长沙上市公司独立董事制度发展现状及对策分析

长沙学院经济与管理学院 李建锋

独立董事，又称外部董事,其最主要的特征是独立性和专业性，在行使权利时不受公司股东以及其他董事的影响，能够凭自己的专业知识和经验对公司的有关问题客观公正地发表有价值的意见，促进公司的发展。独立董事制度最早起源于20世纪30年代的美国，1976年，美国证券交易委员会批准了一项新的法律，要求每个国内上市公司在1978年6月30日之前成立由独立董事组成的审计委员会，此后独立董事制度逐渐发展成为董事会制度的重要组成部分并成为英美公司治理的主要结构。中国的独立董事起步比较晚。1993年，青岛啤酒在香港H股上市，按照香港的相关规定设立了两名独立董事，这开创了国内公司设立独立董事的先河。2001年，中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，强制要求所有上市公司必须建立独立董事制度。

1 长沙独立董事制度发展现状分析

1.1 长沙上市公司独立董事选任情况

1.1.1 独立董事人数及年龄

表1 独董人数比例

表2 独立董事年龄

由表1可知，长沙94%的上市公司设置了3名及以上独立董事，并且大多设置了3名独立董事。由表2可知，长沙上市公司独立董事主要以40～70岁为主，其中48%的独立董事年龄在51～60岁之间，平均年龄为54岁，最长者75岁，而处于黄金年龄（50岁之前）的独立董事仅占总样本的30%，不难看出长沙上市公司独立董事年龄结构不尽合理，存在年龄偏大等问题，由于多数独立董事除了本有的职务外，甚至还担任多家公司的独立董事，这势必会影响独立董事的工作状态，且高龄独立董事能否根据纷繁多变的实际情况作出快速反应也是个巨大的挑战。

1.1.2 独立董事来源

表3 独立董事来源情况

表4 各高校来源统计

由表3和表4可知，长沙上市公司独立董事主要为高校学者和专业人士，其中高校学者人数最多（74人），主要来自湖南大学、中南大学等高校，其次各行业专业人士（44人）占总样本的31%。不难看出学者型独立董事比重偏高，学者的学术研究偏重于理论，上市公司实际的问题可能让高校教授们无所适从。

1.1.3 独立董事学历及职称

表5 独立董事学历

表6 独立董事职称

学历和职称在一定程度上反映独立董事所具备的专业知识和经验，是衡量能否胜任独立董事的一个重要指标。由表5和表6可知，长沙上市公司独立董事大多具有高学历和高职称，61人拥有博士学位占总人数的43%，42人拥有硕士学位的占总样本的30%，77人取得高级职称的（含注册会计师）占总样本的54%，其次拥有副高级职称的独立董事为30人，占总人数的21%，说明长沙上市公司独立董事学历和职称结构较为完善，能胜任和满足独立董事发挥作用的需要。但142名独立董事中仅有6位获得国外有关的最高专业资格，这与我国“一带一路”倡议不相符合，因此在这个方面仍需加强。

表7 独立董事薪酬

表8 独立董事比例

表9 独立董事与会情况

1.2 长沙上市公司独立董事薪酬

由表7可知，21家上市公司独立董事津贴为5万～7万，占样本总数的41%，薪酬7万～8万以及10万以上的各为14家，各占27.5%,说明大多数长沙上市公司发放给独立董事的津贴约为7.5万元。考虑到承担的各种风险，多数独立董事投票时都采取了过于谨慎的态度，由此可见独立董事激励机制不够健全，这削弱了独立董事的积极性。

1.3 长沙上市公司独立董事行权情况

1.3.1 独立董事占董事会比例

证监会要求上市公司董事会中独立董事至少占1/3，由表8可知，长沙所有上市公司独立董事都达到了这项规定，但只是符合最低比例要求，而世界著名企业如通用汽车、苹果公司、微软公司等独立董事均超过董事会的半数，因此长沙上市公司仍需进一步提高独立董事比例来提高对高层的监督。

1.3.2 独立董事参会次数

由表9可知，2017年长沙市所有上市公司董事会召开次数共1710次，其中独立董事以通讯方式参会达到1191次，占全部会议的69%，而现场出席会次数仅488次，由此可见大多数独立董事现场参与董事会不足，这显然会削弱独立董事在董事会决议中的作用，出席会议的情况仍需进一步改善。

2 完善我国上市公司独立董事制度的建议

(1)调整独立董事来源和年龄结构。学者型独立董事具备较强的专业理论知识，能为公司提出诸多独到的观点，但高校学者缺乏实战经验，因此独立董事结构调整应该提上日程，最理想的独立董事比例应该是高校学者、行业专家、企业经营者各占三成。2013年10月，中组部下发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》对党政领导在企业中的任职资格、离职期限、任职年龄等方面作了严格限制，建议公司在挑选独立董事候选人时应尽量选择年龄65周岁以下的候选人，同时应提高处于壮年的独立董事比例，以使独立董事制度年龄结构更加合理。

(2)鼓励独立董事考取国外专业资格。长沙上市公司独立董事具有国内高级职称比例达到54%，但具备国外高级职称的专家较少，随着“一带一路”倡议的实施，中国与境外企业贸易来往与日俱增，因此应该鼓励独立董事考取国外相关专业资格，在独立董事选拔时增加对外国专业资格的要求。

(3)改变津贴发放来源，提高独立性。目前我国独立董事津贴均为公司发放。独立董事既要监督公司行为，又从公司获取报酬，这大大削弱了独立董事的独立性，建议有关单位（如证监会、沪深股市机构）设立专门的独立董事津贴基金管理委员会，由上市公司每年定时定量交固定资金并由该基管会给独立董事发放薪酬，从而使独立董事摆脱公司束缚，提高独立董事独立性。

(4)完善独立董事薪酬激励机制和评估体系。目前我国上市公司对于独立董事的激励是每年发放指定金额的津贴，这种激励机制不够健全，削弱了独立董事的积极性，适当参考国外先进经验如采取固定津贴加股票期权（不超过1%），既可以提高独立董事参与公司治理积极性又不会影响独立董事的独立性发挥。同时，可以根据独立董事在任期间的工作时间、行使权利的风险大小、公司当年的业绩表现、提出独立意见的次数等等，并由证监会及沪深股市组成专门委员会对各公司个独立董事进行薪资等级评定，如A等B等C等，合理确定津贴，有助于提升独立董事执业的主动性。

(5)完善和监督独立董事会议参与方式。随着科技进步和通讯技术的发展，以通讯方式参加董事会成为一种潮流。但值得注意的是，以通讯方式参与董事会会议可能会不利于成员之间的交流、不利于独立董事对于公司充分发挥监督作用。因此，建议进一步改善出席会议的情况，增加现场参与会议程度。

3 结语

本文选取长沙市的51家上市公司为研究对象，对独立董事的人数、占董事会的比例、年龄结构、学历和职称、来源、津贴、出席董事会的次数等8个方面进行分析，发现多家企业存在独立董事年龄偏高、学者型独立董事偏多等一系列问题，并提出调整独立董事来源结构和年龄结构，改变津贴发放来源、完善独立董事薪酬激励机制和评估体系等改进措施，以期能够促进我国独立董事制度的发展。