论新公司法下股份回购制度的完善

摘 要：随着社会的发展，未来广大公司能够适应资本市场的发展和市场环境的变化，我国对于《公司法》进行了修订。而新公司法的全面落实，对于现阶段公司、股东以及债权人的合法权益具有了良好的保护作用，其主要的目的是为了促进我国整体市场经济环境的稳定发展，但是由于当前整体市场存在着较大的波动，并且无法实现面面俱到，导致新公司法下股份回购制度仍旧存在问题。基于上述的原因，本文对于新公司法下股份回购制度进行分析，以此来完善股份回购制度，促进企业的发展和市场的稳定。

关键词：新公司法;股份回购制度;完善

在2018年，全国人大常委会通过了对于《公司法》中的第142条修改，并且此次修改对于我国企业的股份回购制度的落实和实施产生了许多的变化。本文主要从新公司法对于我国企业股份回购制度产生的影响及变化进行分析，探究其中存在的问题，并基于此提出完善股份回购制度的建议。

1 新公司法

公司法所存在的意义是为了规范市场的经营环境。而建立公司法的主要目的是未来完善经济市场、规范资本市场运行，从而能够使我国的经济环境更为稳定，使企业可以获得良好的发展。在经济市场中，随着当前各项政策的落实，经济场呈现出朝气蓬勃的状态。但是，在这一发展过程中，企业需要针对市场进行调整，同时法律政策也需要进行调整，而新公司法就是在此基础上，通过利用现阶段市场规律以及发展趋势，对于经济市场法律法规进行改变，使其能够更加的适应市场经济环境。新公司法的颁发落实，保证了企业的整体利益，但是由于新公司法与市场规律之间还并无完全的匹配，所以，导致企业在落实新公司法期间，出现了一些问题需要进行解决[1]。

2 完善我国股份回购制度必要性

2.1 应对现实问题

我国自2015年的时候，出现股价异常波动后，股票市场一直震动不斷，虽然股份回购可以为优化公司的治理结构、稳定股价，但是A股公司进行回购的意愿并不十分强烈，其原因主要是由于我国的股份回购制度不完善。

1）进行股份回购的程序十分的复杂，必须要经过股东大会事前通知，召开程序等，这不利于公司及时把握市场技术，实时制定并实施股份回购计划。

2）允许股份回购的范围比较窄，并没有对于上市公司收购股份的市场需求进行充分的考虑，满足不了股权激励机制以及稳定股价等现实方面的需要。

2.2 建立健全股票市场扎实基础的制度需要

虽然对于公司收购股份的限制进行放宽，其真实意义上确实存在着“救市”之意，但实际情况下，股票市场的持续低迷只是起到了助推本次立法修改的作用，所以，将其与 “政府救市”之间进行联系无疑是非常不合理的。并且在中央财经领导小组会议上，习近平总书记也明确的之处，加快形成基础制度扎实、融资功能完备、投资者权益得到保护、市场监管有效的股票市场。因此，股份回购制度对于提升并优化公司价值、建立健全投资者回报机制等众多方面都具有十分积极地作用，但是因为我国当前的制度设计还存在不完善之处，所以，此次修法关键在于“补短板”，以此来促使我国形成扎实的股票市场基础制度，而并不是单纯的“救市”。

3 新公司法下股份回购制度存在的问题

由于当前法律中还存在不完善之处，同时企业内部也存在着非良性的竞争，这些情况也同样会导致企业在股票回购时，常常会由于合并、减资等因素进行回购，并且这一过程将会对企业中的小股东产生不良影响。而基于新公司法下所呈现出的问题，主要体现在股份回购制度具有立法缺陷、公司资本制度不完善等。因此，必须有效的解决这些问题，才能够使经济市场得到改善，使企业可以在一个良好的环境中实现发展[2]。

4 股份回购制度的完善

而对于公司股份回购制度的完善主要能够基于两个方面开展，以此来确保股份回购制度能够在最大程度上实现完善的目的。首先，对于新公司法下的各种管理法进行完善，使其能够形成企业股份回购的一个大框架，使企业在进行股份回购期间，拥有着全面规定的法律法规为基础，这样所开展的股份回购将会更为专业。其次，对于股份回购制度进行更为全面的规定，必须要保障流程的规范性、利益的共享性、目的合理性等，最大程度上保障企业的利益和股东之间的利益，而实现这一目的主要可以从几方面开展：1）全面把控资金的来源，确保其回购具有充分的科学性、合理性;2）针对企业进行股份回购过程中流程的完善。 确保企业在开展相关的股份回购过程中，全部流程和程序均可以实现规范化操作，最大程度上的保障回购效益自身的稳定性;3）准确把控股份回购目的。确保企业在进行股份回购的过程中，最终目有利于企业的发展，并且不会影响到其他的相关利益人员，对于别人的经济利益造成损失，全面把控企业开展股份回购的目的;4）保证股份回购的价格合理性。确保企业在股份回购期间，回购整体股份的价格合理性，全面把控企业内部的个人利益和企业的整体利益。

5 总结

综上所述，新公司法的办法和落实，使得我国的企业股份回购制度得到了更深的发展，同时也进一步的加强了实施新公司法的效果，保证了在现阶段，我国企业可以更好地适应全球化的市场经济环境，提高企业在激烈的市场中自身的竞争能力。同时，由于相关的法律制度还存在着不完善的地方，导致在企业对于其进行落实实施期间，容易发生许多的问题，导致出现严重的后果。而基于此现象，对其进行充分、全面的探究，并总结出更为有效的方法来解决存在的问题，最大程度上保障企业开展股份回购全过程的规范性，使企业的健康发展可以得到有效保障。

参考文献

[1]梁平.论我国上市公司股份回购法律制度的完善[D].河北：河北经贸大学，2017.

[2]宋文亮.我国有限责任公司股权回购制度构建探析[D].华东政法大学，2016.

作者简介

高亚莉（1972-），女，山西长治市人，硕士学位，攀枝花学院副教授，研究方向：法学。