英国金融行为监管局“沙盒监管”制度及启示

黄铎 贺璟 刘蕾蕾

摘 要：英国金融行为监管局（FCA）为保护消费者利益，促进金融服务有效竞争，建设性地与创新企业合作，首创了“沙盒监管”制度。监管沙盒，即是在金融监管领域借鉴计算机安全思路，旨在为金融创新产品提供一个测试环境。在该环境下，可以试验金融创新产品在推向市场后面临各种环境的表现，而不必担心因某种实验环境下产品风险的爆发而对整个金融市场以及金融创新活动带来的负面影响，监管部门可以藉此发现及取消对创新不必要的监管壁垒，并制定相应的消费者保护措施。全面了解英国的监管沙盘制度，对研究完善我国的金融监管制度具有重要的现实意义。

关键词：沙盒监管；金融创新；监管壁垒

中图分类号：F832.2 文献标识码：B 文章编号：1674-0017-2018（5）-0066-04

一、英国监管沙盒制度的基本背景

2015年5月11日，英国金融行为监管局（FCA）网站上第一次提出“监管沙盒”制度。这是主要针对金融创新的新型监管策略，目的是在鼓励金融创新的同时有效控制金融创新所带来的风险，并减少不必要的监管障碍。

2008年的这轮金融危机，让英国经济及其金融业再遭重创，经济甚至一度陷入停顿。近些年来，随着金融科技的兴起，英国迅速意识到其代表了未来金融的发展趋势，也代表了未来金融的核心竞争力。据估计，英国金融科技部门每年产值达到200亿欧元，其中，“颠覆性”金融科技公司在市场总额中的产值达36亿欧元。欧洲近一半有前景的“颠覆性”金融科技初创公司是在英国。未来要保持欧洲金融科技中心的地位，必须在合理规章架构中构建有吸引力的市场。英国金融行为监管局想要通过打造良好的生态环境，支持“颠覆性”创新，树立金融科技的国际核心地位，重夺自己在世界金融界的话语权，因此和创新企业合作推出了“监管沙盒”制度。

二、监管沙盒制度的基本内涵

（一）监管沙盒的相关概念

1.监管沙盒

“沙盒”一词，取自计算机术语，指的是在计算机领域的一种虚拟技术，该技术多用于计算机安全领域。其原理是通过重定向技术，把程序生成和修改的文件定向到自身文件夹中。当某个程序试图发挥作用时，安全软件可以先让它在沙盒中运行，如果含有恶意行为，则禁止程序的进一步运行，而这不会对系统造成任何危害。

监管沙盒，是在金融监管领域借鉴计算机安全的思路，旨在为金融创新产品提供一个“安全空间”环境，在其中企业能够测试创新产品、服务、商业模式及交付机制在推向市场后面临各种环境的表现，不必担心因某种实验环境下产品风险的爆发而对整个金融市场以及金融创新活动所可能面临的各类监管后果。

2.虚拟沙盒

虚拟沙盒可以由行业引入，是一个使公司能够在不进入真正市场的情况下测试其解决方案的环境。虚拟沙盒可以是比如基于云的解决方案，而且在行业之间协作配置，然后企业可以为其产品或服务定制解决方案，通过虚拟沙盒使用公共数据集或其他公司提供的数据运行测试，然后邀请公司甚至消费者尝试他们的新解决方案。在这种环境下，没有消费者损害的风险、市场完整性风险或测试过程中的金融稳定性风险。所有创新者都可以使用虚拟沙盒，无论他们是否被授权。这对于不能构建自己沙盒的小型初创企业来说可能是最有用的。

3.伞状沙盒

英国金融行为监管局提出可依据行业规则，成立一种非营利性的公司作为伞状沙盒组织，金融行为监管局未经批准的金融创新者作为被伞状沙盒公司委派的代理人，在该组织的监督之下提供他们的服务。与其他被授权的组织相同，伞状沙盒公司需要通过批准的方式被授权然后受到金融行为监管机构的监管。伞状沙盒公司将会监管其委派的代理人。

（二）监管沙盒的优势

1.对于创新机构方面的优势

缩短上市时间降低潜在成本：法规的不确定性迟延会不恰当地打击发起人以及創新者的积极性，其它行业已经证明在这种情况下，上市时间会缩短三分之一，占到产品终身使用收益的8%。

拥有接触金融的更优方式：金融创新依赖于投资，其中很多是股权融资。关键增长时期法规的不确定，也就意味着金融科技公司很难融资，也很容易降低公司估值，因为投资者试图将他们处置不好的风险纳入考虑范畴之中。其它行业已经证明在这种情况下，由于法规的不确定性，商业估值也许会减少15%，因此而实现不了融资的公司数量也会很难估计。

更多贴合市场的创新产品：因为法规的不确定型，有些产品创意在初期的时候就被抛弃而永远没有测试过。因为沙盒构架能够使得公司处理好测试阶段的法规风险，因而也许有更多的潜在创新产品能够通过这一方式被引入市场。

2.对于消费者方面的优势

提供更优质的服务：沙盒制度能够让公司提供给消费者更好的服务结果，比如说，更大范围的产品和服务以及改善过的金融市场服务准入条件。

更好的保护消费者权益：沙盒制度使得金融行为监管局能够在新产品和服务进入大众市场之前，制定保障措施保护消费者利益。

三、英国监管沙盒的主要内容

（一）沙盒使用的标准

1.公司适用范围标准：新的计划解决方式是否为支持金融服务行业而设计的。

2.创新的真实性标准：新的解决方式是否新奇或者是不是不同于现存的制度。

3.消费者利益标准：创新点是否为消费者利益保护提供了很好的保护方式。在沙盒制度测试阶段，应当始终贯彻这一标准。

4.沙盒制度的需要：测试的目的是什么？商业活动真的对沙盒制度的构建有真正需求吗？

5.研究背景：商业活动是否在开发新的解决方案、理解可适用规则以及缓和风险时投入了合适的资源？

（二）公司申请沙盒测试的流程

第一步：公司使用沙盒的提案。公司向金融行为监管局提交测试提案，提出新解决方案以及它将如何满足标准。

第二步：金融行为监管局评估。金融行为监管局审查提案。如果符合资格标准，则接受该提案。案例官员被分配為公司的联系人。

第三步：公司和金融行为监管局合作并同意测试方法。如果提案被接受，金融行为监管局将与公司合作建立最佳沙盒选项，测试参数，测量结果，报告要求和保护措施。

第四步：正式交付沙盒选项。金融行为监管局允许公司开始进行测试。

第五步：测试及监测。公司开始测试，并根据步骤3所达成的一致意见与金融行为监管局进行磋商。

第六步：公司递交最终报告、金融行为监管局审查最终报告。公司递交有关测试结果的最终报告，金融行为监管局审查最终报告。

第七步：公司决定是否将会提供解决方案。在金融行为监管局收到并审查最终报告之后，公司决定是否将在沙盒之外提供解决方案。

（三）金融行为监管局对沙盒监管制度的选择权

1.将会建立一种和银行动员授权处理过程相似的特定授权过程，来让公司获得授权测试新的产品或服务。确定是否给予创新公司授权，以及测试何种产品或服务。

2.未经授权的公司在它们对消费者对产品或者服务的欲望进行有意义的探索之前，必须承担可能的一次性成本费用并且申请授权。

3.明确了当公司测试的范围超过沙盒规定的范畴时，金融行为监管局所能够采取的一些处理方式。

（四）授权前创新公司的选择

1.沙盒公司将是第一批获得限制性授权的公司，这使得他们只能测试他们在授权范围内的想法（限制性授权）。一旦公司满足所有的条件，限制将会被取消。

2.限制性授权的选择使得公司在仅满足和测试活动相称的授权要求时，能够获得权利范围内的授权。此过程同样比获得全部授权更加快捷。当进行一项完整的商业活动时，公司只需就其他相关活动进行申请授权，而不需重新申请以前的授权。

3.相关选择会受到一些限制。首先，相关公司在满足授权及相关要求时需要花费一定时间和资源；其次，欧洲立法中的一些要求限制了金融行为监管局在设置某些授权要求上的自由度，同时这些要求对于某些公司（尤其是初创公司）来说相当繁重。因此，金融行为监管局建议相关公司在向市场推行创新型产品或服务过程中，可考虑伞状沙盒的方式。

4.限制性授权以及保护伞制度不能应用于进行《金融服务和市场法案》（FSMA）授权范围之外的活动。

5.为避免怀疑，在沙盒制度框架内的这些限制性授权选择，将不会代替银行动员授权处理，也不会拓展到其它公司。只有当公司的新产品或服务活动满足沙盒机制标准时，才能够得以适用。

（五）授权公司及其外包的选择

1.无执行措施信函（NALs）。如果金融行为监管局确信这些活动没有违反其要求或损害其目标，则金融行为监管局可以发布无执行措施信函（NAL），声明金融行为监管局不会针对测试活动采取执行措施。金融行为监管局保留关闭测试的权利。金融行为监管局有关不采取执行措施的承诺适用于从发布无执行措施信函（NAL）到测试完成或者被金融行为监管局关闭的期间。

2.个别指导（IG）。金融行为监管局可以向公司发布关于公司可能正在进行的测试活动的适用规则的解释的个别指导。如果公司按照本指导进行活动，将确保金融行为监管局不会对他们采取措施。

3.豁免。如果测试活动显然不符合金融行为监管局的规则，但公司可以满足豁免测试，且规则在金融行为监管局的豁免权范围内，金融行为监管局可以豁免或修改针对沙盒公司的特定规则。

（六）对参与测试消费者的保护

金融行为监管局还提出了多种保护参与沙盒测试消费者的措施。

方法1：在临床试验中，沙盒公司只能针对已经知情且同意被纳入测试的消费者测试他们的新解决方案。消费者被告知潜在风险和可得补偿。

方法2：金融行为监管局同意在个案基础上将披露、保护和赔偿适用于测试活动。

方法3：消费者与同其他授权公司接触的消费者享有相同的权利（例如向公司投诉，然后向金融监察员服务机构投诉，且如果公司失败，消费者则可以享受金融服务补偿计划）。

方法4：进行沙盒测试的企业需要赔偿消费者的任何损失（包括投资损失），并且必须证明他们具有这样做的资源（资本）。

除以上内容外，英国金融行为监管局针对行业和一些未经批准的创新企业提出了虚拟沙盒和伞状沙盒的解决思路，同时，还就制定完善部分操作性条款进行了讨论。

四、英国监管沙盒制度的启示

（一）监管沙盒增加了金融监管的柔性

从目前的实践来看，传统的监管策略易于从一个极端走向另一个极端。监管沙盒的创新，在于其摆脱了传统监管非此即彼的思路，在“松”和“紧”之间找到了一个中间点，这是英国从其自身国情出发，为世界做出的贡献。作为监管沙盒的首创国，英国在经历了金融危机后，国家经济惨淡，急需凭借新一轮科技驱动的金融变革也即金融科技的兴起恢复和发展国民经济。因此，英国赋予这种“寻找新平衡”的监管理念的内在基因便是既能促进金融创新、满足传统金融之下被抑制的金融需求，同时又能谨记次贷危机教训、有效平衡风险。另外，从实施的侧重点上看，监管沙盒也不同于资本充足率、流动性覆盖率、杠杆率等各种传统的金融监管工具。沙盒是要在风险可控的前提下促进金融创新，重点是促进创新，而非传统监管工具的只强调风险的控制。

（二）监管沙盒丰富了“投资者保护”的内涵

现有金融监管对金融产品投资者的保护，是基于行为金融学、信息不对称等理论，重在保护投资者的知情权、投资自由权、公平交易权、保密权和安全权、求偿求助权等，意在“权益保护”。而“监管沙盒”的推出，使保护的内涵在现有“权益保护”的基础上有了进一步的提升。对此，可以简单解释为投资者受益，具体来说包括：降低价格、提高服务质量、更互惠的交易、增强便利性和可得性、帮助消费者识别和缓释风险等。英国金融行为监管局的逻辑是：促进金融市场有效竞争，将让消费者受益。而金融创新、有效竞争与投资者的关系，如英国金融行为监管局所述，监管沙盒的目的是“支持可以真正改善消费者生活的创新”，“从消费者利益出发，创新是有效竞争的强大推动力”。即：创新促进有效竞争，有效竞争将让消费者受益。

（三）监管沙盒重新定义了监管部门的角色

在多数人的认知里，金融监管者的职责是控制金融风险，维护金融稳定，以此来保护金融消费者，并让金融更好地支持实体经济。这样监管者在整个金融体系内作用类似于长期债券中的消极条款，即规范相关从业者不能做什么。若当所有金融从业者都严守规章条例时，监管者就处于无事可做的尴尬境地。监管沙盒的出现，拓展了监管层的活动领域，在人人都遵纪守法的情况下，辅之以相应的监管规则的变革，监管层可以通过鼓励刺激金融从业者进行有效创新从而在现有的金融基础设施条件下提整个金融体系的效率。自此，监管者在金融体系里的贡献就不再局限于风险的控制，更加之有激发金融机构潜能的贡献。

当前监管沙盒在世界范围内还处于试验阶段，基于其内在的优良特性以及金融科技的进一步成熟，可以预见在不久的将来，其必将成为一种被监管层倚重的主流监管策略。

参考文献

[1]Hengenius J B， Gribskov M， Rundell A E， et al. Making Models Match Measurements： Model Optimization for Morphogen Patterning Networks[J].Seminars in Cell & Developmental Biology， 2014， 35：109-123。

[2]黄震，蒋松成.监管沙盒与互联网金融监管[J].中国金融，2017（2）：70-71。

[3]夏伟亮，徐文德.“监管沙箱”的比较研究与分析：最新进展、实践经验与启示[J].西部金融，2017（10）：18-24。

[4]赵杰，牟宗杰，桑亮光.国际“监管沙盒”模式研究及对我国的启示[J].金融发展研究，2016（12）：56-61。