国有企业一次性挂牌实现增资和股转的操作方案设计

李宁 中国房地产开发集团有限公司

国有企业一次性挂牌实现增资和股转的操作方案设计

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国家已将国有企业混合所有制改革作为国家全面深化改革的重点工作。国有企业在开展存量资处置业务的外，需要通过扩大生产经营规模，优化股权比例和结构，提供企业的核心竞争力，增资扩股和股权转让已成为国有企业引入战略投资人的主要手段。

增资扩股 股权转让

从2013年党的十八届三中全会提出“允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济”，至2017年中央经济工作会议明确提出“要以混合所有制改革作为重要突破口，深化国资国企改革”的有关精神实质，深化国有企业混合所有制改革已成为国家全面深化改革的重点。在加速推进混合所有制改革的进程中，国有企业为吸引各种资本，择优引入在技术能力、管理经验及资源方面较优的战略投资人，增资扩股和股权转让是实现引进战略投资人的主要方式。

一、增资扩股和股权转让的概述

增资扩股，是指公司为扩大生产经营规模，优化股权结构和比例，提高公司资信度和竞争力，依法由原股东增加投资扩大股权，或通过向社会募集股份、向社会发行股票、邀请新股东，实现新股东入股或新股东与老股东共同认购，从而增加注册资本金的行为。

国有股权（产权）转让，是指国有企业通过产权交易机构实现其出资人所有权及相关财产权利转移的行为。

按照国务院国资委和财政部于2016年6月颁布实施的《企业国有资产交易监督管理办法》的规定，为避免国有资产流失，要求国有企业增资扩股和股权转让行为均须通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集投资方或受让方，增资扩股信息公开披露时间不少于40个工作日，股权转让不少于20个工作日。

二、一次性挂牌实现增资扩股+股权转让的意义

鉴于个别国有企业涉及多个股东，存在解决增资引进新股东后调整持股比例的现实问题，依照常规的操作方式，须通过产权交易机构对增资扩股进行公开交易后，再次通过产权交易机构对股权转让进行公开交易。采取上述操作方式，不利于国有企业在短期内实现交易，两次公开交易的信息披露时间至少3个月，交易周期较长；且在交易过程中存在一定的不确定性，股权转让阶段存在面临多个意向受让方，存在“类搅局者”的新股东的进入，无法按计划顺利完成原股东成功受让股权的可能。因此，经过积极探索及研究分析，在合规合法的前提下，提出解决上述问题的操作方案，即在交易机构通过一次性公开信息披露，实现增资扩股和股权转让的目的。从成功的实践经验来看，该种方案具有可行性，不但节省有效的时间，而且能按企业的意愿引进“合格”的战略投资者，大大提高国有企业混合所有制改革的进程。

三、案例分析

为有效阐述一次性完成增资扩股+股权转让的操作方案及流程，现举例进行说明如下：A公司为国有控股的物业公司，注册资本金1167万元，股东B公司为国有全资企业，实际出资816.9万元，持股比例70%；股东C公司为国有全资企业，实际出资350.1万元，持股比例30%，且B公司和C公司隶属于同一出资人D公司。目前，由于D公司的发展战略进行了调整，提出A公司以增资扩股的方式引进一家具有专业物业管理经验的战略投资人E公司，在满足A公司的注册资本金控制在2000万元以内，同时实现B公司持股45%、C公司10%、E公司45%的股权结构。

（一）增资扩股+股权转让的方案

在产权交易机构公开进行信息披露时，一次性明确说明融资方A公司本次拟引进1家战略投资人，新增注册资本的金额648.33万元。本次增资的同时，原股东C公司将以增资价格（1元注册资本对应的价值）向投资方转让其所持融资方A公司168.64万元注册资本对应的9.29%股权，新增注册资本及转让股权比例合计为增资后融资方A公司45%的股权。增资且股转完成后，融资方A公司的原股东B公司持股45%、C公司持股10%，新引进的外部股东E公司持股45%。

（二）具体的计算方法及过程

为体现上述增资扩股+股权转让方案的现实指导意义，现将上述设计方案中关键的环节及计算方案进行详细说明如下：

第一步：增资扩股阶段，计算拟增资金额及增资后各企业的持股比例。

1.明确新增注册资本金额：为确保增资扩股后B公司的出资816.9万元保持不变，且持股比例达到45%，须新增注册资本金额为648.33万元。

计算过程：

816.9万元÷（1167万元+新增注册资本金）=45%

即：新增注册资本金≈648.33万元

2.确定增资扩股后A公司的注册资本金：原有注册资本金1167万元和新增注册资本金648.33万元的合计，即：

1167万元+648.33万元=1815.33万元

3.确定增资扩股后C公司、E公司注册资本金及持股比例：

C公司的注册资本金及持股比例：增资扩股后A公司的注册资本1815.33万元，那么C公司原出资的350.1万元注册资本对应的股权为19.29%。

计算过程：

350.1万元÷1815.33万元=19.29%

E公司的注册资本金及持股比例：增资扩股后E公司新投资的648.33万元对应的股权为35.71%

计算过程：

648.33万元÷1815.33万元=35.71%

第二步：股权转让阶段，计算C公司向E公司转让部分股权。

增资扩股后，C公司持有A公司19.29%的股权，E公司持有A公司35.71%的股权。为实现C公司持有A公司10%的股权，E公司持有A公司45%的股权，拟通过将C公司持有的9.29%股权对应的注册资本168.44万元转让给E公司，转让价格以增资价格折合1元注册资本对应的价值为计算基础，以经评估后的净资产价格为依据，评估后净资产价格高出168.44万元部分计提资本公积。

计算过程：

C公司持有A公司9.29%股权对应的注册资本：

9.29%×1815.33万元=168.64万元

E公司受让的9.29%股权后，持有A公司45%股权对应的注册资本：

168.64万元+648.33万元=816.97万元

则，9.29%股权转让后，各股东的持有A公司的比例及出资如下：

四、资扩股+股权转让的实施流程及资料

按照国务院国资委关于国有企业增资扩股和股权转让的有关规定，提出了项目实施的具体操作流程及提交的资料供相关企业参考，鉴于各产权交易机构的特殊要求可能存在调整的情况。项目操作过程中，增资扩股和股权转让资料分别提供，但多数步骤可同时并行。

（一）增资扩股环节

第一阶段 交易材料准备阶段

1.申请类文件包括：（1）《增资信息披露申请书》（含《增资公告》） ；（2）《增资委托合同》 ；

2.融资方主体资格证明文件包括：（1）《营业执照》副本复印件；（2）《公司章程》（盖有工商部门查询专用章的备案版本）复印件；（3）《企业产权登记表》复印件；

3.同意增资的批复文件包括：（1）由融资方依据公司章程召开内部决策会议就增资事项出具决议文件；（2）上级主管单位批复文件（含批文号）；

4.中介文件包括：（1）最近一期财务报表（最近3个月内任意一期）；（2）最近三年的年度审计报告复印件。

5.其他文件：（1）《关于不涉及职工安置事项的说明》 ；（2）《增资方案》 。

6.挂牌后提供的文件（最迟不晚于签署增资协议）：（1）《资产评估报告》 ；（2）《企业国有资产评估项目备案表》 ；（3）评估基准日的《审计报告》 ；（4）《法律意见书》 。

以上文件除《增资信息披露申请书》和《增资交易委托合同》以外，其余文件如不能提供原件的，需提供复印件，加盖融资方公章。

第二阶段 发布信息阶段

1.关于增资条件的设定。关于增资条件的具体细节，通常由中介机构根据项目的特点，与增资各方协商后订立。

2.本阶段工作流程。（1）申请发布：国有企业聘请具有合格资质的中介机构，由中介机构根据与融资方形成的委托代理关系，代理融资方向产权交易机构递交《增资信息披露申请书》及相关交易文件和资料进行发布申请，同时并将所签署的《增资委托合同》报产权交易机构进行备案。

（2）发布公示：产权交易机构按照信息公开发布的有关规定审核项目全部发布文件，审核通过后项目正式发布公示，即通过产权交易机构网站对外披露，发布公示不少于40个工作日。

（3）投资申请：意向投资方委托经纪机构向产权交易机构递交《投资申请书》及相关文件和资料。

（4）投资方确定：产权交易机构对意向投资方提交的《投资申请书》进行逐一登记和审核，并将登记情况和审核意见通知融资方。融资方在收到审核意见次日起10个工作日内，须以书面形式向产权交易机构出具资格确认意见。资格确认后，意向投资方应按照《增资公告》的约定提交的保证金；若意向投资方未缴纳保证金，视为放弃投资资格。

若仅产生一家符合要求的意向投资方，项目进入增资成交程序，交易双方准备签署《增资协议》；

若产生两个及以上家符合要求的意向投资方，融资方将按照产权交易机构的有关规定，在合格意向投资方中择优选定投资方。

第三阶段 出具增资凭证阶段

1.在确定投资方次日起3个工作日内，产权交易机构向投资各方出具《增资结果通知书》。融资方在收到《增资结果通知书》后10个工作日内，安排各股东完成《增资协议》的签署，并提交产权交易机构存档。

2.产权交易机构在收到融资方提交《增资协议》生效后5个工作日内出具《增资交易凭证》。

3.投资方根据《增资协议》的约定缴付出资。

4.产权交易机构在网站对项目名称、投资方名称、投资金额、持股比例等增资结果进行公告，公告期不少于5个工作日。

（二）股权转让环节

第一阶段 交易材料准备阶段

1.转让方需准备的文件清单。（1）申请类文件包括：（2）《产权转让信息披露申请书》 ；（3）《产权交易委托合同》 。

2.转让方主体资格证明文件包括：（1）《企业法人营业执照》副本复印件 ；（2）《公司章程》（盖有工商部门查询专用章的备案版本）复印件 ；（3）《企业产权登记表》复印件。

3.同意转让的批复文件包括：由转让方依据公司章程规定就股权转让事项出具决议文件；（1）《国有资产评估项目备案表》 ；（2）关于本次转让事项的批复文件 。

4.中介文件包括：（1）评估基准日的《审计报告》 ；（2）评估基准日的《资产评估报告书》 ；（3）《法律意见书》 。

5.其他文件。如不涉及职工安置事项，提供由转让方出具的《不涉及职工安置事项的说明》 ；

6.标的企业主体资格证明文件包括：（1）《企业法人营业执照》 ；（2）《公司章程》（盖有工商部门查询专用章的备案版本 ；（3）《企业产权登记表》 ；（4）标的企业形成同意转让所持标的企业股权的内部决策文件，并说明其他股东是否放弃优先购买权，该文件须有全体股东签字盖章确认。（5）标的企业《年度审计报告》 ；（6）最近一期财务报表（最近3个月内任意一期资产负债表和损益表）；

第二阶段 挂牌交易阶段

1.关于挂牌条件的设定。关于设定挂牌条件的具体细节，中介机构将根据本项目特点与转让方协商后订立。

2.本阶段工作流程。（1）申请挂牌：中介机构根据与转让方形成的委托代理关系，代理转让方向产权交易机构递交《产权转让信息披露申请书》及相关交易文件和资料进行挂牌申请，同时并将所签署的《产权交易委托合同》报产权交易机构进行备案。

（2）项目审核：产权交易机构对项目的挂牌资料进行审核，审核通过后即在产权交易机构网站进行公开信息披露，公示期不少于20个工作日。

（3）受让申请：意向受让方委托经纪机构向产权交易机构递交《产权受让申请书》及相关交易文件和资料。

（4）受让方确定：具体的操作与增资扩股阶段相似。

（5）交易双方签署《产权交易合同》，并提交产权交易机构进行审议；

（6）交易价款结算：产权交易机构审核《产权交易合同》通过后，受让方须向指定账户汇入转让交易价款。

（7）交易双方支付交易相关费用；

（8）产权交易机构出具《企业国有产权交易凭证》。

第三阶段 产权过户阶段

（1）受让方凭产权交易机构出具的产权交易凭证办理到标的企业的工商变更手续。（2）转让方需在产权交易机构办理领取产权交易价款手续。

[1]《企业国有资产交易监督管理办法》国务院国有资产监督管理委员会 财政部32号令

[2]《企业国有产权交易操作规则》（国资发产权[2009]120号）