发挥董事会作用要正确处理好四种关系

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党的十八届五中全会通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三五规划的建议》明确规定，要“分类推进国有企业改革，完善现代企业制度”。现代企业制度的核心是要构建协调运转、有效制衡的公司治理结构，公司治理结构要协调运转、有效制衡，董事会作用的有效发挥就显得尤其重要，从目前我国企业公司治理的现状来看，董事会作用的有效发挥需要正确处理好几种关系。

一、董事会与党委会的关系

《公司法》规定，企业法人治理结构由股东会、董事会、监事会和经理层组成，负责企业的重大决策和日常经营活动。同时、《党章》规定，企业党组织要发挥政治核心作用，参与重大问题决策。这就造成了国有企业党委与公司法人治理结构在国有企业中并存，他们的目标是一致的。但二者角色定位、功能作用运作方式各不相同，这就需要正确处理两者之间的关系。董事会是决策主体，企业党组织的政治核心作用，主要体现在参与企业重大问题的决策，支持股东会、董事会、监事会、经理层依法行使职权等等。目前解决的方式是按照十五届四中全会精神，企业党委与董事会成员“双向进入、交叉任职”，企业党组织参与重大决策主要把好政治关，对不符合党和国家方针政策的予以否决，董事会必须采纳；但对具体经营性风险性决策可以不做同意或不同意的结论性决定，以避免对风险性决策的结果承担责任。要把党管干部原则与市场化选聘经理人员结合起来，企业党组织要在贯彻落实十八届三中全会“建立职业经理人制度”的要求过程中，管好用人的标准、程序，并对执行情况进行监督，把好用人的政治关。除了这些大的原则外，发挥董事会的作用与发挥企业党组织的政治核心作用还有不少具体的结合点，需要在实践中不断探索。

二、执行董事与非执行董事的关系

董事按照是否在公司担任职务被区分为执行董事和非执行董事，也叫外部董事和内部董事，董事会发挥作用的有效保证在于其独立性。董事会成员中要纳入非执行董事，主要是实现企业的决策权与执行权分离、防止重大决策的“内部人控制”，为实现董事会管理经理人员创造必要条件。但这并不排除执行董事在董事会中的重要作用。决策权主要由决策方案和事项的建议权、同意权、决策权等构成的，建议权即提议权是非常重要的权力，影响决策的质量和水平，如制定重大投资项目方案并提交董事会讨论、表决，提名某人作为总经理人选并提交董事会表决等。但由于非执行董事不熟悉企业具体情况，所以非执行董事难以行使重大决策的建议权，建议权只能由执行董事行使。从这方面讲，执行董事在董事会中具有不可替代性。此外，执行董事在董事会运作、发挥党组织政治核心作用、贯彻执行董事会的决议、加强董事会与经理层沟通、加强职工民主管理的有效途径等方面，都起着十分重要的作用。因此，非执行董事与执行董事的作用各有侧重，都不可或缺。

三、董事会与监事会的关系

监事会在公司治理结构中是一个尴尬的角色，我国《公司法》规定，在公司治理结构方面还包括监事会，这是中国特色，监督职能在国外通常由董事会做，董事会与监事会在同一个层级存在是不符合国际惯例的，同级无法监督同级。在世界上，目前基本上只有日本等个别国家的企业还存在董事会和监事会同时存在的现象，日本公司设立监事会的，其作用也正逐渐淡化，正在探讨怎样改革的事情。根据国家有关法律法规，我国企业监事会的职责，主要是负责对公司财务、董事、经理的监督。但大多数公司监事会只是在法律上拥有对董事会的监督权，在实际运作中普遍存在着监事会运作形式化，监督规范性不强、力度不够、权威性不够，或则说形同虚设。甚至过于注重监事会作用的证券公司，由于监事会的日常干预，公司一些决策的制定和执行受到很大影响，稽核工作管理混乱。其实在很多情况下，监事会只是重复董事会的权威而没有担负相应的责任，因此，监事会实际上并未对公司起到制衡作用。党的十八届三中全会规定，要推进国有企业财务预算等重大信息公开。通过强制性的透明度及对公司董事会和管理层行为与可信度的关注，以及明确规定相关关联方应有行为，以促进公司完善企业行为，这就意味着监事的作用正逐渐被外部的法律、市场监督和内部的考核、稽核以及强制的信息披露所代替，预示着我国的监事会制度并不合适，改革监事会制度就显得必要。

四、董事长与总经理的关系

要处理好董事长与总经理的关系，要从董事会与经理层之间的职责分工说起，在公司治理结构中，董事会是决策层，经理层是执行层，董事会决策追求科学，经理层追求效率。一个伟大的企业必定有一个伟大的董事会，即便决策错误，经理层也应该执行，再正确的事情，董事会没同意，经理层也不能执行，达到这种程度，董事会与经理层之间的关系才算理顺了。从我国现有的规定来看，董事长不是董事会的领导，更不是官衔，其主要职责是负责组织董事会的运作，如召集、主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况；负责组织应提交董事会表决的重大决策的酝酿、分析、论证工作；授权在董事会闭会期间行使董事会部分职权，但应该在公司章程中明确规定授权的原则和授权内容，不可以代替董事会决策公司的重大利益事项，更不可以履行总经理的职权。总经理必须对董事会负责，执行董事会决议，向董事会报告工作。由于董事长在董事会中的地位和作用，总经理应主动与董事长沟通。需要说明的是，《公司法》规定董事长和执行董事可以是公司的法定代表人，但未规定法定代表人的职权，而国家有关法律法规则规定了企业法定代表人在企业债务、安全生产、产品质量等方面应承担的责任。为解决这种权利与责任不衔接的问题，有的企业的董事长就以法定代表人的身份履行了部分执行性事务的职权，使董事长与总经理的职责定位变得比较模糊，相互关系比较复杂，需要在实践中探索解决这些问题的具体办法。