上市公司报表附注质量分析——基于GX股份年报附注的案例

浙江树人大学管理学院 万 迈

信息披露是指上市公司以招股说明书、上市公告书、定期报告以及临时报告等形式，将本公司及其相关信息，向投资者和社会公众公开披露的行为。信息披露作为会计核算中的一个环节，原则上也应该遵循会计准则中的会计信息质量要求。2006年准则对会计信息的质量要求主要包括可靠性、相关性、可理解性、可比性、实质重于形式、重要性、谨慎性、及时性八项。

一、上市公司信息披露质量现状

为提高信息披露质量和效率，深交所网站对上市公司信息披露质量进行了考评并予以了公示。2009~2012年深交所所有上市公司信息质量评级列示如表1。

表1 2009-2012年深交所上市公司信息质量考评等级汇总表

纵观近几年的信息质量评级情况，不合格上市公司的比重较稳定，基本保持在3%左右；分析不合格公司的行业特征，占最大比重的为制造业上市公司，在2012年、2011年和2010年的不合格公司中均占据70%左右的席位。但是由于制造业上市公司本身绝对数较多，也包含了最多的明细行业，所以这个数据并不能代表制造业上市公司会计信息质量是最劣质的。但是如果有个别公司连续几年的评级等级都为不合格，那么信息使用者和监管者对该类公司的会计信息披露势必要引起重视。

二、上市公司会计报表附注的内容

（一）会计报表附注的涵义 《国际会计准则第1号——财务报表列报》对报表附注的定义是:“财务报表附注是对资产负债表、收益表、现金流量表和权益变动表内反映的金额的文字描述或更详细的分析，也包括或有负债和承诺等附加信息。”

美国会计原则委员会(APB)在1970年的第4号公告中指出，报表附注是报表整体的一部分，它可说明报表的名称、项目标题或数额，或列示未能以货币单位表示的信息。美国财务会计准则委员会（FASB）在第5号概念公告中也明确指出:“财务报表的附注或表上括号插入的信息，诸如重要的会计政策或资产（负债）的其他计量结果，是对财务报表上确认的信息进一步的阐述或解释等，它们是了解财务报表所提供信息所必不可少的。长期以来，它一直被看作是根据公认会计原则编制的财务报表的组成部分。”

我国财政部会计司编写的《企业会计准则2003》中，《企业会计准则一基本准则》对于会计报表附注的解释是:“会计报表附注是为理解会计报表的内容而对报表的有关项目等所作的解释。”而2006年颁布的《企业会计准则第30号一一财务报表列报》对于附注的解释是:“附注是对在资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表等报表中列示项目的文字描述或明细资料，以及对未能在这些报表中列示项目的说明等。”

以上对会计报表附注的解释在表述上略有不同，但实质都说明会计报表附注作为一种附加信息，是财务会计报告的重要组成部分，且对于会计报表附注的重视程度都在不断的提高。会计报表附注在所有上市公司年报中占据最多笔墨，是分析公司财务信息最关键的资料来源，附注质量的优劣直接关系到会计信息质量的高低。

（二）我国上市公司会计报表附注的内容 会计报表附注是上市公司财务报告不可缺少的重要组成部分，所以在实务中其内容应遵照《企业会计准则》、《企业会计制度》和证监会发布的相关规定编制和披露。中国证券监督管理委员会2010年发布了第1号公告《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订，以下简称公告1号）。该公告总则称“凡在中华人民共和国境内公开发行证券并在证券交易所上市的股份有限公司（以下简称“公司”），按照有关规定需要披露年度财务报告或需要参照年度财务报告披露有关财务信息时，应遵循本规则。”公告中详细说明了报表附注主要包括以下内容：（1）公司的基本情况；（2）会计政策、会计估计和前期差错；（3）税项；（4）企业合并及合并财务报表；（5）财务报表项目附注；（6）资产证券化业务的会计处理；（7）关联方及关联交易；（8）股份支付；（9）或有事项；（10）承诺事项；（11）资产负债表日后事项；（12）其他重要事项；（13）母公司财务报表的主要项目附注，参照本规则财务报表项目附注的要求列示、披露。

三、上市公司会计报表附注质量分析——基于GX股份的案例

（一）公司简介 *STGX所属酒精及饮料酒制造业，经营范围包括：高新技术产品的开发、生产销售；天然物产的开发、加工销售；动植物养殖、种植、加工销售；食品、日用化工产品、酒的开发、生产、销售；房地产开发；餐饮、客房服务、经济信息咨询服务。于1994年6月17日在深圳证券交易所上市交易。

（二）GX股份公司报表附注存在的问题 纵观深交所对会计信息质量考评等级披露，GX股份从2001年到2012年12年间，5次不合格，6次合格，1次良好，其中2009-2011年3年连续不合格。该公司从2001年开始名称前均带有*ST。参照上述会计准则及证监会公告的规定，综合该公司近几年的报表及其附注，该上市公司会计报表附注披露存在的问题具体如下：

（1）会计报表附注披露缺乏可靠性。《企业会计准则——基本准则》第十二条提出：企业应当以实际发生的交易或者事项为依据进行会计确认、计量和报告，如实反映符合确认和计量要求的各项会计要素及其他相关信息，保证会计信息真实可靠、内容完整。查阅年报，发现GX公司2012年报表附注中对其他应收款种类说明如表2所示：

表2 GX 公司2012年其他应收款账龄明细表

其他应收款前五名单位情况列示如表3所示：

表3 GX 公司2012年其他应收款前五名单位情况表

表2中归纳了该公司年初和年末其他应收款的账龄，其中并没有出现4年以上的其他应收款项，但是表3中又明显看到前五名中三个单位或自然人的账龄在四年以上，比例占到37.92%。前后文的自相矛盾不知该公司会计人员该作何解释，也不禁让报表使用者疑虑，年报的可信度到底还所剩几何？

（2）会计报表附注披露缺乏及时性。《企业会计准则——基本准则》第十九条明确指出：企业对于已经发生的交易或者事项，应当及时进行会计确认、计量和报告，不得提前或者延后。及时性原则至少有两重含义：一是处理及时：对企业发生的经济活动应及时在本会计期间内进行会计处理，而不延至下期；二是报送及时：会计资料如会计报表等，应在会计期间结束后按规定日期及时报送出去。及时性是由会计信息的时效性决定的。任何信息的价值都有其时间性，且在某种程序上信息越及时其价值越高。会计信息本身就存在事后性，如果再由于人为原因推迟披露，那么过时的信息只能作为历史资料，对决策毫无用处。所以及时性要求是相关性的重要保证，没有及时性也就谈不上相关性。

2010年9月16日深圳证券交易所发布“关于对GX实业股份有限公司及相关当事人给予处分的决定”，决定中写到“2009年1月16日，为补偿浙江长金实业有限公司（以下简称“浙江长金”）承接GX贺兰山葡萄酿酒有限公司（以下简称“酿酒公司”）等债务人对中国农业银行17817.62万元债务（以下简称“原债务”），上市公司将资本公积金定向转增股份中的24，944，668股股份（以下简称“定向转增股份”）过户至浙江长金。根据协议约定，浙江长金作为承债人应按照就原债务达成的还款计划履行完毕还款责任或将股份向中国农业银行质押，中国农业银行在浙江长金履行约定义务之日即解除上市公司对原债务提供的担保责任。2009年1月19日，杭州市上城区人民法院冻结了浙江长金所获的定向转增股份，此后该部分定向转增股份受到质押和多次轮候冻结，导致上市公司担保责任存在不能解除的重大风险。对于上述情形，浙江长金未及时通知上市公司董事会，上市公司也未及时、完整履行信息披露义务。”

该决定基于以上原因对该上市公司给予了通报批评的处分，对相关自然人依据责任轻重分别给予了公开谴责和通报批评的处分。

其实查阅GX公司年报，相关业务的具体情况在2011年的年报中才得以详细披露，而且披露的原因也在于该年上市公司的审计报告结论为“无法表示意见”，董事会就审计意见专项进行了详细说明。

（3）会计报表附注重要项目披露违背重要性。《企业会计准则——基本准则》第十七条指出：企业提供的会计信息应当反映与企业财务状况、经营成果和现金流量等有关的所有重要交易或事项。重要性的判断需要依赖职业判断，在判断企业发生交易或事项重要性程度时，一般来讲，应该从质和量两个方面进行综合分析。从质的方面来讲，当某一事项有可能对决策产生一定影响时，应属于重要项目，从量的方面来讲，当某一项目的数量达到一定规模时有可能对决策产生影响，也就属于重要项目。

从GX股份2011年年报附注的第五部分“合并财务报表项目注释”中可以看到该公司前五名应收账款合计数已然占到该时点应收账款余额的67.4%，账龄均为4年以上，单项金额最少的也达到344万元，按照该公司判断重要性的标准（注：GX公司在附注中明确提出将单项金额超过300万元的应收款项视为重大应收款项），均已达到重要事项，但是该公司并没有将这些应收款项作为单项金额达到重大的情况进行单项计提坏账准备，也没有说明是否进行减值测试，而是和其他应收账款一起按照账龄分析法、以确定的计提比例，组合计提坏账准备，显然违背了重要性质量要求。

（4）会计报表附注重要项目披露缺乏明晰性。《企业会计准则——基本准则》第十四条写到：企业提供的会计信息应当清晰明了，便于财务会计报告使用者理解和使用。上文提到的证监会2010年公告1号明确指出上市公司对于应收款项应该“列示金额（按欠款方归集）位列前五名的应收账款和其他应收款项及其对应的账龄、占应收账款总额或其他应收款总额的比例”，但是查阅GX股份2011年年报附注可以发现该公司对于应收账款金额前五名单位情况列示中只是简单罗列了金额、年限、占应收账款余额的比例，而没有说明对方单位的具体名称，也没有说明是期初数还是期末数，使信息使用者无法辨别对方是否为上市公司关联方，无法判断该交易是否为关联交易，当然也就无法深层次的判断该笔债权是否存在风险。

四、GX股份会计报表附注披露问题成因及对策

（一）成因分析

（1）利益驱使。GX股份截至2012年12月31日已经累计亏损近16亿元人民币，2010年和2011年的年报均因为审计人员无法获取充分、适当的审计证据以为发表审计意见提供基础而被出具了无法表示意见的审计报告；而2012年年报因为累计亏损巨大而被出具带强调事项段的无保留意见审计报告。可见案例公司的特殊时期的特殊问题，可能是造成它报表附注存在漏洞的关键原因。

（2）制度不完善不统一。会计制度设计存在缺陷是会计信息失真的重要原因。目前我国会计准则对实务中很多问题都没有规定，或有规定但会计处理的选择余地很大，从而给一些上市公司造假留下了很大的操纵空间。比如公告1号中提到的“账龄超过1年且金额重大的预付款项，应说明未及时结算的原因”，其中并没有说明是单项金额还是绑定金额，所以容易被公司利用，忽略对关键信息的披露。同时我国会计规范体系也存在政出多门、形式不一的问题，这不仅影响我国会计规范的统一性，也将影响会计准则的进一步有效实施（汪祥耀，2010）

（3）执法力度不够。我国某些公司存在会计报表附注所披露的会计信息质量偏低的现象，在某种程度上也是由于国家对这些方面的惩罚力度不够造成的。《中华人民共和国证券法》第一百九十三条注明：发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。包括本文案例公司在内的若干家质量评级不理想的公司都曾经多次遭到深交所的处分或处罚，但是这些公司为何屡罚屡犯呢？其中原因不言自明。机会成本太低是信息披露持续出现缺陷的重要原因。

（二）对策分析

（1）完善信息披露法律法规。目前我国涉及上市公司附注信息披露的法律、法规主要有《会计法》、《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》、证监会公告等，今后应围绕《企业会计准则》进一步完善附注披露规则，使信息披露义务人和信息使用者有章可循。同时可以借鉴美国的做法，对以往发布的各种文献通过“汇编与检索项目”加以重新整理，并强调准则制定机构的权威性和会计准则的“一站式”供给。

（2）加强监管，提高机会成本。应充分发挥审计部门、证监会、银监会、社会舆论等各方面监督力量，提高违规成本，不断完善各种会计法规制度和加大对违规违法行为的处罚力度，按照违规行为带来的损失程度，追究其直接和连带责任人的法律责任，加大其经济赔偿比例，从法律责任和经济利益方面制约和规范会计人员的行为，并适时奖优惩劣，激活公司信息披露的主动性。

（3）加强公司治理，提高专业人员业务素质和道德观念。公司管理层和会计人员是会计信息的发布者。从源头着手，加强公司内部控制制度建设，提高会计从业人员的专业素养和职业道德教育，可以起到事半功倍的效果。

［1］国际会计准则委员会：《国际会计准则2002》，中国财政经济出版社2003年版。

［2］王士定译；美国财务会计准则委员会：《美国财务会计准则》，经济科学出版社2002年版。

［3］汪祥耀、邵毅平：《美国会计准则研究——从经济大萧条到全球金融危机》，立信会计出版社2010年版。

［4］葛家澍、杜兴强：《财务会计理论:演进、继承与可能的研究问题》，《会计研究》2009年第12期。

［5］彭慧玲：《上市公司会计报表附注信息披露透明度研究》，西南财经大学2006年硕士学位论文。