浅析公司法人人格否认制度

作者简介：邹清燕（1989.09-），江西人，西北政法大学2013级法律硕士。

摘要：公司法人格否认制度诞生于美国，随后逐渐被各国认识和接受。我国不管是理论界还是实践中也一直对此进行探索。文章明确了公司法人格否认制度的内涵，特点及其构成要件。合理利用公司法人格否认制度会更好的促进公司法的健康发展，同时也有利于市场经济的繁荣。

关键词：公司法人人格否认制度；内涵；特点；构成要件

公司法人格否认制度是指在具体的法律关系中，为了保护债权人的利益，否认公司以及公司背后的股东独立的人格和有限责任。该项制度之所以现在受到这么多的重视，是因为它是国家为了维护公平正义而实施的一项重要制度，平衡了各方利益，维护了社会的稳定。它诞生于美国，“美国诉密尔沃基冷藏运输公司案”开创了该制度的先河。

一、我国公司法人格否认制度的内涵

在2005年以前，虽然国务院和司法解释已有模糊的体现、实践中也有具体的运用，但人格否认制度并没有确切的在我国法律体系中出现。随着中国经济越来越步入国际化，该制度的缺失使得我们对新出现的“人格混同”、“控制过度”等常规性公司问题束手无策。这不仅损害了债权人的合法利益，也使公共利益失衡，进而也打破了社会主义市场经济的良性循环。所以在2005年，国家在原有的理论和实践的基础上，根据我国的客观实际，引进了适用我国经济发展的人格否认制度，用以破解公司法人人格制度中遇到的种种问题。在用立法规定公司法人人格制度的国家，我国是世界首位，对世界各国公司法领域的发展都有着不可忽视的影响。我们应该进一步促进公司法人人格否认制度的发展，以便于更好的服务于经济。

二、公司法人人格否认制度的特点

按照现行公司法的规定，可以看出人格否认制度存在着以下特点：其一，适用此项制度的前提条件就是该主体必须具备独立的法人人格。换言之，适用该项制度必须是具备独立法人人格的企业，出现了人格滥用，损害了债权人的利益时才可以执行此项制度。其二，适用此项制度必须是在特定条件下，只有在滥用法人人格违背了公平与正义时，公司法人格否认制度才能以此为依据加以适用。其三，此项制度的本质是维护公平与正义，进行利益的再次调整和分配，不仅保护债权人的私人利益，更促进社会公共利益的平衡，从而真正从本质上实现公平和正义的法律价值。

三、我国公司法人人格否认制度的构成要件

显然，有限责任公司的股东具有有限责任，人格否认制度就是股东有限责任的排除情况。在某些情况下，股东只承担有限责任对公司债权人而言是有失公平的，股东为了规避义务或者是债务而利用这种有限责任，势必会影响到债权人的利益。公司法人格否认制度其主要目的就是预防公司股东利用法律规定的有限责任公司股东的有限责任和法人独立的地位来谋取私利，从而损害他人的合法利益。人格否认制度效果显著，它一旦刺破“面纱”，对股东的权益将造成巨大的影响，因此，在适用此项制度时，我们应牢牢把握其构成要件。

（一）前提要件。适用人格否认必须尊重该公司具备独立的法人人格这一前提，即公司的设立与登记合法有效，股东对公司债务承担有限责任，真正做到股东与公司真正分离。只有这样，股东滥用公司独立地位才为人格否认制度提供了适用的可能。如果该公司的设立与登记有问题，那该公司本身就不是独立的法人，公司法人格否认制度就没有适用的余地了。

（二）主体要件。明确适用主体才能真正运用好人格否认制度，滥用公司独立地位的股东和由此受到损失的相对人构成这一主体。首先，滥用公司独立地位的股东必须是对公司的运营起着关键性作用的、能在公司决策层面上有最终话语权的股东。该类股东地位不可小看，他们是真正掌控整个公司运作的核心，让这些人承担人格混同的法律责任，也充分体现了公平正义的社会主义核心价值观，即过错与责任相一致，避免由此带了的主体扩大化。这里必须注意，公司的董事、监事还有其他管理人员被排除在主体之外，即使他们为了个人私利滥用了公司的独立地位，也不适用该人格否认制度，只能适用公司法对他们的作出的具体规定。其次，股东滥用公司独立地位的受害者，主要是以利益遭受损害的债权人。对于此类主体，理论界普遍分为两派：一派认为只包括公司的债权人，还有一派认为不仅是公司债权人，还包括公司、公司其他股东。值得注意的是，人格否认不能由公司以及股东主张。公司不可以主张自己不是“人”，这不符合法理以及逻辑。股东一旦把财产投资于公司，就获得了对公司重大事项享有共同决策的股东身份，也同时也失去了直接支配所出资财产的权利。所以股东是不可以在享受自己承担无限责任的益处时，为了排除对其不利的后果提出人格否认的申请。为了保护股东的利益，在其他股东滥用公司独立人格侵害了其利益时，可以要求其承擔相应的赔偿责任。在特定情况下，相关政府部门为了国家和社会的公共利益也会以原告身份出现在人格否认之诉中，但是在市场经济的环境下，政府过度干预也会带来很多负面影响，所以对此要作出严格的规定。

（三）行为要件。第一类，欺诈。在原有的公司基础上，设立一个新的空壳公司。把债务转移至新设立的公司中，新公司承担原公司的债务，原公司与债务就没有牵连了，然后申请新公司破产，从而彻底逃避原公司的债务。第二类，逃避合同约定义务。在原公司负债巨大或公司、个人承担某些义务时，设立一个新的公司从而转移债务或义务。第三类，逃避法定义务。这是原公司为了规避法律赋予其的义务，也是通过设立一家新公司从而避免其必要的法律义务。第四类，人格混同。公司和股东不管是财产、业务和管理都牵扯不清了。第五类，公司资本显著不足，是指公司资本和公司经营所带来的风险已经不相适应了。

（四）结果要件。人格否认的结果要件包含两点：第一，必须在公司没有独立清偿公司债务时；第二，公司控制者实施了造成债权人或公司利益严重受损的行为。其中，第一是前提条件，第二是本质条件。如果公司控制者滥用公司独立地位却没有严重损害到债权人或公司的利益，那人格否认制度就没有适用的必要了。这里还必须注意一点，损害债权人利益必须是严重损害，不能是一般性质的损害。这也是为了防止债权人随意滥用此项权利、模糊掉人格否认制度的真正意义。

四、结语

我国的公司法人格否认制度虽然起步较晚，却是我国公司法立法上的重大突破，为我国司法实践中审判滥用公司人格的案件提供了相关的法律依据。我们应准确把握该制度的内涵、构成要件、认识该制度存在的具体问题并找出解决问题的办法。合理利用公司法人格否认制度，能够实现法律的基本价值即公平正义的要求，促进公司法人制度的健康发展，进而推动社会主义市场经济的健康、有序发展。（作者单位：西北政法大学）

参考文献：

[1] 朱慈蕴.公司法原论[M].清华大学出版社，2011

[2] 张小溪.对公司人格否认制度具体适用的思考[J].河北学刊，2007

[3] 李文祥，付国华.论我国的法人人格否认制度[J].行政与法，2004

[4] 车辉.公司法理论与实务[M].中国政法大学出版社.2006

[5] 朱慈蕴.公司法人格否认法理研究[M].法律出版社，1998