优先股发行对上市公司年度报告的影响分析——以广汇能源为例

陕西科技大学管理学院 李兰云 许慧敏 马 燕

一、引言

20世纪80年代我国曾出现过优先股的雏形, 当时的股份形式兼具股票和债券的双重特征。1988年深圳发展银行曾发行10万股面值为100港币的外汇优先股，随后也有一些企业发行优先股，然而由于1993年通过的《公司法》对优先股缺少明确规定，优先股逐渐淡出市场。2013年11月，国务院发布《国务院关于开展优先股试点的指导意见》，2013年12月，证监会公布《优先股试点管理办法（征求意见稿）》，2014年3月，证监会正式发布《优先股试点管理办法》，2014年4月，证监会制定并发布了上市公司发行优先股相关信息披露准则。这一系列准则的出台标志着我国优先股试点的开始。通过对《优先股试点管理办法》进行分析，此次优先股的试点发行对盈利能力强、负债水平相对较高的行业有利，如银行、保险、电力等行业。这类行业的特点决定着其发行优先股可以降低资产负债率，增加公司发展所需的流动资金，从而有利于公司实现更高的盈利。优先股的试点发行有助于改善目前股票市场的低迷态势，维护公司投资者的权益，从而增强资本市场的稳定性。

二、广汇能源发行优先股预案概述

广汇能源（股票代码：SH600256）全称新疆广汇新能源有限公司，于2006年9月在哈密地区伊吾县成立，是一家集生产加工为一体的能源开发企业。自证监会2014年3月公布《优先股试点管理办法》后，广汇能源于2014年4月公布了优先股试点以来的全国第一份优先股发行预案，广汇能源4月29日发布了调整后的《非公开发行优先股预案修订稿》，拟非公开发行不超过5000万股、每股面值100元、募集不超过50亿元资金，扣除发行费用后的募集资金将用于红淖铁路项目和补充流动资金。如果证监会审议批准其预案，广汇能源将在6个月内实施首次发行，且首次发行数量不少于总发行数量的50%，剩余数量在24个月内发行完毕；优先股发行将采用浮动股息率，不设赎回和回售条款，优先股股息不累计支付。

广汇能源此次优先股试点发行有利于提高公司的生产经营能力，解决公司发展过程中重大项目资金短缺的难题。通过发行优先股，公司可以募集到更多的资金用于生产经营，从而改善现有的财务困境，降低公司的资产负债率，使资本结构更加完善，公司应对风险的能力增强，增加风险投资者对公司的信心。通过对广汇能源此次优先股发行预案进行分析，此次优先股发行成本较高，公司需要支付大额的优先股股息，但由于许多新项目在建，公司尚不能从中获利，公司的利润水平较低，优先股股息需要在税前支付，因此用来分配给普通股股东的分红会大大降低，降低了普通股股东的积极性，短期内不利于公司的发展。

三、优先股发行对上市公司年度报告的影响

优先股由于其自身具有的特殊性，要求投资者对公司的年度报告以及优先股的发行对上市公司年报产生的影响予以高度重视。本文结合广汇能源2013年年度报告，研究其优先股的发行对公司2014年年报产生的影响。

（一）对释义及重大风险提示的影响 如果证监会通过广汇能源非公开发行优先股预案，且广汇能源2014年能够顺利发行优先股，在2014年年报中应增加与优先股相关的释义，同时对优先股发行后可能带来的风险进行披露。对公司投资者而言，优先股的发行利弊并存，发行优先股在给公司带来发展优势的同时，也给风险投资者带来了潜在的违约风险、股票收益小于普通股、优先股流动性小等风险。违约风险是指企业由于经营业绩的恶化难以支付优先股的股息，造成违约现象的发生。股票收益小于普通股是指优先股的股息是固定的，优先股由于其相对稳健的特性，其收益没有普通股收益高，也不像普通股那样变动不定。流动性小是指我国试点发行的优先股不可回购，不可转换，所以导致优先股的流动性较低。对于公司由于发行优先股面临的各种风险，公司在年报中都应该予以客观、真实地披露，提示风险投资者。

（二）对会计数据的影响 公司发行优先股会导致公司资产及所有者权益的增加，从而影响资产负债表中的其他项目（如应付股利、未分配利润等科目）。发行优先股会影响2014年现金流量表中的公司筹资活动产生的现金流量以及支付给优先股股东的股息等项目，在扣除支付给优先股股东的股息后，公司的可分配利润会减少，用来支付给普通股股东的红利也随之减少。公司试点发行优先股有利于改善企业的经营业绩，所以经营活动产生的现金流量会发生变化。另外，由于优先股的发行计入股本，增加了公司的所有者权益，导致与公司资产、股本、净资产有关的所有会计数据和财务指标都会相应发生变化。

（三）对财务报告比率分析的影响 在对公司的财务报告进行分析时，由于公司的资产、净资产都发生了变化，与这些项目相关的比率也会相应地发生变化，最终影响对公司财务报告的分析，影响投资决策。本文主要对资产负债率和净资产收益率这两个指标进行分析。截至2013年12月31日，广汇能源的资产负债率为64.89%，加权平均净资产收益率为8.95%。假设证监会批准了广汇能源的优先股预案，2014年1月1日广汇能源优先股发行数量为50亿元，且在一个会计年度内发行完毕，其他业务不影响公司资产和净资产项目。根据广汇能源2013年年报公布的数据，广汇能源发行优先股后的资产负债率变化如表1所示。假定广汇能源2014年由于优先股发行产生的净利润在上年的基础上增幅为100%，设定优先股的固定股息支付率为8%，发行50亿元优先股。加权平均净资产收益率变化如表1所示。

表1 优先股发行前后相关指标变化表

（四）对董事会报告的影响 若广汇能源2014年能够顺利发行优先股, 这一重大事项需在2014年年报中董事会报告部分进行披露。发行预案中规定募集的资金主要用于红淖铁路项目和补充流动资金，因此在董事会报告中对经营情况进行汇报时应详细公布红淖铁路项目的进展及收益情况。董事会报告在对主营业务收入相关数据的变动进行说明时，增加优先股发行这一原因。在对现金流量变化进行说明时，增加优先股的发行对筹资活动现金流产生的影响。在资产负债表和现金流量表中披露优先股发行对相关项目产生的影响，公司优先股应该按规定计入其他权益科目。在利润分配预案中，增加对优先股股东支付固定股息这一项目，由于优先股股息要求税前支付，从而影响了公司的未分配利润。另外，在其他披露事项中，增加对优先股发行的叙述，即解释优先股发行的背景、发行方案、对发行风险的说明、募集资金运用以及相关公司章程的变更。

（五）对股份及股东变动情况的影响 在以往的公司年度报告中，只需公布普通股股东的情况，发行优先股后,在2014年报中，广汇能源需要以独立的章节披露优先股的股东数量、持股数量、持股比例、大股东情况以及本年度股息支付率及其他与优先股有关的情况。由于此次发行优先股不可回购，不可转换，所以暂不涉及优先股变动情况。

（六）对相关会计处理的影响 根据《公司会计准则第37号——金融工具列报》及《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》的相关规定，优先股发行时，按实际收到的金额，借记“银行存款”科目，贷记“其他权益工具—优先股”科目。计提支付给优先股股东的股利时，借记“利润分配—应付优先股股利”科目，贷记“应付股利-优先股股利”科目，向优先股股东的实际发放优先股股利时，优先股股东收到股利时其应交的个人所得税由公司代扣代缴，借记“应付股利—优先股股利”，贷记“应交税费—代扣代缴个人所得税”，贷记“银行存款”。优先股赎回时，按赎回的价格，借记“库存股—其他权益工具”，贷记“银行存款”；优先股注销时，按优先股的账面价值，借记“其他权益工具—优先股”，贷记“库存股—其他权益工具”科目，如有差额，借记或贷记“资本公积—资本溢价（股本溢价）”，资本公积不够冲减时，依次冲减盈余公积和未分配利润。

四、结论与建议

投资者在进行投资时应重视优先股发行的影响，上市公司也应遵守相关规定，对优先股的发行进行高质量的信息披露。作为优先股试点管理监督主体的政府，为了保证优先股试点的平稳运行，应加强以下方面的工作。

（一）完善优先股试点的配套准则 现行《公司法》和《证券法》虽然对优先股的发行预留了一定空间，但相关规定的缺失仍是我国优先股试点发行的最大障碍，优先股制度与现行公司法“一股一权”的强制性规定相冲突，正因为1993年的《公司法》缺少对优先股的规定，才使得优先股逐渐淡出公众的视野。因此要想顺利试点优先股，必须从法律层面对优先股进行规定，对《公司法》和《证券法》重新修订。

（二）维护优先股股东的权益 证监会公布的《优先股试点管理办法》规定发行优先股的公司在修改与优先股股东权益相关的章程时, 经过普通股股东通过后才需要优先股股东通过,这在一定程度上限制了优先股股东的权益，优先股应与普通股处于平等的地位，因此政府应规定公司设立独立的优先股股东大会，表决与优先股股东权益相关的问题，以维护优先股股东的权益。

（三）拓展优先股投资群体 对于优先股试点方案，多数风险投资者仍然持谨慎态度，并且证监会对优先股投资者进行了严格规定，我国要想更好地试点优先股发行，必须调动投资者的积极性。因此相关部门应制定一系列的优惠政策来鼓励风险投资者购买优先股，如给予风险投资者一定的税收优惠，加快完善优先股后续保障制度等。

［1］段爱群：《优先股的会计和税务处理》，《财务与会计》2013年第8期。