商誉减值内涵及减值因素分析

2014-08-02杨维斌

商场现代化 2014年14期

摘要：本文综合运用了资产定价理论、信息不对称理论和整合管理理论，并采用对比分析法和描述分析法对商誉进行了规范研究和统计性分析。通过对商誉减值的会计规范进行横向比较，综合比较了中国、国际和美国三个不同准则体系对商誉实质的理解，并对商誉减值的最重要步骤减值测试进行比较。笔者认为在商誉减值处理上，中国会计准则与国际会计准则已实现了实质性趋同。其次，对上市公司商誉减值的统计性分析研究，并对企业的商誉减值动机进行分析后，笔者发现商誉减值的因素主要为合并范围的变化和计提减值准备。最后对商誉减值的处理和商誉理论的完善提出建议。

关键词：商誉；商誉减值；减值因素

财政部于2006年发布了包括1项基本准则和38项具体准则在内的新会计准则体系。新的准则体系的制定，与国际财务报告准则体系在实质上具有趋同性，与此同时，也紧密的联系了我国社会主义市场经济体制的市场环境，这对规范我国会计实物的核算，改善上市企业的财务状况的透明度和会计信息质量，推动企业经营机制的转换以及国际间经济技术交流都具有十分重要的意义。

但新会计准则并没有对商誉的实质进行明确的说明，或是对商誉的实质内涵进行详细解释。这对正确的理解商誉减值具有一定的阻碍作用，使得会计处理只为规则而做。那么，怎么深刻理解商誉的定义并对商誉内涵有很好的把握？商誉的减值又因为哪些因素导致，以及如何分析这些因素呢？

一、相关研究现状

本文在研究商誉的含义、内涵、商誉减值处理的横向比较和商誉的减值因素的基础上，从商誉内涵出发分析商誉减值的影响因素。我们主要从以下几个方面来进行分析：

1.关于商誉实质问题的国内外研究成果及其评述

美国会计学家亨德里克森在其著作《会计理论》（1987，王澹如，陈今池译）中，总结前人的基础上，从会计学的角度出发，将商誉的内涵总结为以下三种：（1）对企业好感的价值；（2）超额利润的价值；（3）总计价账户观。商誉是“对企业好感的价值”的看法由来已久，主要是从商誉给企业带来价值的因素来分析。如果将商誉看成是“超额利润的现值”，符合一般投资收益的定义，即将商誉看成是未来收益的现值超过正常报酬的超额利润，但商誉的“计价是根据预期的未来现金流量、预期的可能报酬率以及个人对效用风险的判断作出的…不能对商誉作出正确的估价”，而且这种商誉的理解只是“一种计量”方式，“并且即使从计量角度来看，也并不是一种有效的计量概念”。“总价账户观”在实质上更像是一种计量模式，因为将企业看成是一个整体，除去能够分辨资产带来的价值，将商誉作为一个总的账户，符合会计核算的全过程，但是这种观点实质上承认商誉是一种不可分割的的资产，因此也就提出了商誉“不应分别予以陈报”，而且这种观点也否认了负商誉应该予以反映。

阎徳玉（1997）将传统对商誉实质认识的“好感价值”、“超额利润”和“总计价账户”三种观点归纳为“三元理论”，认为这三种理论存在一致性，但是也存在着冲突。据此而重构了商誉的理论框架，提出了“一元理论”，对“三元理论”进行了“扬弃”。“一元理论”是建立在企业能够获得超额利润的基础上的，将企业能否获得超额利润作为商誉的定性标准，获得多少超额利润作为定量标准。

张鸣、王明虎（1998）在回顾了几种流行的商誉本质的观点后将商誉的性质和构成要素划分为狭义和广义等若干因素，并认为企业的杰出的管理人员队伍是商誉最本质的要素，是构成商誉的基石。

2.国内学者对商誉减值的因素和商誉减值的动机的研究成果

张柳（2011）通过对上市公司的商誉减值计量和披露的角度出发，认为我国上市公司商誉减值的信息披露的现状并不乐观，大部分企业都不能很好的披露商誉减值的信息。

Zining Li， Shroff和Venkataraman（2011）实证研究了AOL Time Warner2002年和2003年的商誉减值数据，发现商誉减值是市场对企业未来发展潜力降低的直接指标，减值损失与前两年的回报呈现反向相关。并且研究证实了商誉减值与收购时的超额支付呈现正相关，而与收购后的公司受益状况呈反比。在最后，他们发现商誉减值最基本的因素是收购时超额支付，而其后续因素则主要是因为经济萧条或是市场销售额的下降。

二、研究的理论基础

1.资产定价理论

商誉是企业的一项特殊的资产，其特殊性更多的体现为其不能如有形资产和其他无形资产一样单独的产生现金流，因此，其定价也就存在一定的困难。而商誉相关价值的计量以及后续减值准备的计量，都是对商誉进行定价的数量表现形式。商誉给企业带来一定的经济利益，但是这种经济利益对企业来说不是具体的某项资产产生的，可能是由于企业各项资源之间形成良好的协同效应、良好的人力资本组合、较好的经营管理经验等各个有利企业的因素共同作用的结果。在这种情况下，依照传统的定价方式，对商誉的定价就存在一定的困难。

2.信息不对称理论

信息不对称有两种主要类型。第一种是逆向选择，第二种类型是道德风险。投资者会同时面临着两种问题——逆向选择和道德风险。由于信息在可靠决策中的作用以及它们对管理者业绩的影响，进而会影响到合并单位的利益。信息不对称导致合并单位在合并过程中支付一定的交易成本，这种交易成本可以很好地解决这种因为信息不对称带来的不变。商誉可以说是合并单位对被合并单位进行合并时，由于信息不对称的原因，导致多支付的价值体现。由于合并单位对被合并单位的相关资产组合状况，包括协同效益的高低，存在着信息盲区，无法获得相关的信息，这种信息即有合并时日被合并单位暗含资产状况信息，也有合并后未来获利能力信息，使得其多支付了部分合并价款。这部分因为信息不对称导致的多支付的价值，在日后由合并单位所获得，进行价值重新认定，确认为减值损失。

3.整合管理理论

企业对资源进行整合管理，最为常见的方式之一就是通过市场的自由竞争，对部分企业采取兼并的策略。合并也就成为企业整合管理的一种外在表现方式。通过合并企业能够获得需要的资源，扩大经营范围。对商誉的实质的理解，需要对企业的整合管理动机和目的进行考察，而商誉减值则是企业整合管理的目的未能达到的数量体现。endprint

三、商誉减值的内涵及减值测试规范的国内外比较

1.商誉及商誉减值的实质

首先，CAS对商誉的实质并未做出太多的规定，只在CAS 20中明确指出在非同一控制下，“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉”。从此规定我们可以看出，我国对商誉实质的理解是站在企业的角度来看，并以“总计价账户观”为理论基础制定的，这种理解方式，使得企业在处理时也应该从宏观上对商誉及减值有很好的把握。

其次，IAS认为商誉是企业合并的一项资产，并且该项资产代表着在企业合并中从某些不能独立认定和单独确认的资产中取得的未来经济利益。由此可见，IAS则更多的是将商誉看成是一项资产，这项资产是需要依附其他资产才能获得利益的、给企业带来收益的。这样，商誉减值的实质变成了类似于有形资产和其他无形资产一样，是一种正常的减值行为。这对于将商誉单独作为一项会计科目来说，更为直观，增加了可理解性。

不管CAS、IAS和FAS对商誉和减值的内涵如何理解，笔者认为商誉减值的实质就是对企业未来超额盈利能力的重新评价，是基于若干项资产未能产生期望的现金流的反映。

2.我国会计准则对商誉减值的规范及其评述

虽然，财政部发布的新会计准则没有对商誉进行单独的规定，但是在《企业会计准则第6号——无形资产》（CAS 6）、《企业会计准则第8号——资产减值》（CAS 8）和《企业会计准则第20号——企业合并》（CAS 20）详细规范了商誉相关的会计处理和披露问题，对商誉的定义及内涵理解、商誉在同一控制下企业合并和非同一控制下企业、商誉处理方法和商誉减值测试等内容都做了详细的说明。同《企业会计准则》（财政部，1992年）相比，新会计准则在商誉内容规定在传承原有会计准则对商誉的规定之外，也对商誉的会计处理和披露作出了新的规定，主要体现在以下几个方面：（1）商誉仍然是合并企业支付的价款与享有被合并企业净资产所占份额的差额；CAS 20中规定“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉”；（2）自创商誉依然不能进行确认，外购商誉的确认是“合并差价”；（3）商誉不再是无形资产的一部分，即商誉虽然为“无形的无形资产”，并将其剥离于无形资产，与专利权等无形资产相区分开来；（4）商誉将作为一个单独的会计科目在资产负债表中予以反映，改变了旧会计准则不要求将商誉作为单独会计科目、只将其放于“长期投资净额”项目下反映的会计处理方法，体现了会计的明晰性和充分揭示性的原则；（5）商誉的后续计量不再使用在收益期内予以摊销的方法，而使用减值测试的方法对商誉的价值进行判定；同时，还对商誉减值测试的具体方法予以了说明，要求将相关的商誉划分到若干资产组（或资产组组合）；（6）商誉一旦计提减值准备后不能转回，以防止部分企业通过控制商誉来达到控制企业收益的目的。这些要求的变化终究是为了能够使企业在合并后能够正确的计量和披露企业合并商誉的相关信息，使信息使用者能够获得有用的会计信息，在合并后能够及时的了解子公司的市场净值与母公司支付价款的效用。

在实际处理中，商誉减值是需要和若干企业相联系，例如，需要对子公司的若干项进行评估，对子公司的经营业绩的考量等，这就需要在进行减值测试时确认计量范围。CAS 8对范围的规定则是要求合并单位在获得商誉后将其分配到若干资产组（资产组组合），并对资产组（或资产组组合）的价值状况进行减值确认。CAS 8对资产组（或资产组组合）的划分和商誉减值测试做出了一些要求，用来规范商誉的减值。资产组（或资产组组合）的划分为减值测试做准备，而减值测试的实施实际上是对资产组（或资产组组合）的测试。

四、国内外会计准则对商誉减值测试规范的比较

1.测试单元

由于商誉不同于有形资产和其他的无形资产，其难以独立的产生现金流量，CAS 8对商誉减值测试的测试单元进行了明确的规定，应当将商誉的减值测试与相关的资产组（或资产组组合）结合，可以说资产组（或资产组组合）是我国对商誉减值测试处理时的最基本的单元。资产组（或资产组组合）的界定则是在一定的范围之内，即对商誉进行监控的最低水平≤资产组（或资产组组合）≤报告分部，只要该资产组符合能够包含商誉、能够从企业的协同效应中收益且不超过此范围。这在实际处理中就给了企业很大的自主权，企业能够灵活的划分资产组（或资产组组合）。

IAS第36号准则规定商誉的减值测试单元为现金产出单元，按照其规定我们可以发现IRS中对测试单元的规定也采取了范围式的界定，我国测试单元的范围与IAS所划定的范围一致，但是笔者认为，这正是我国会计准则体系与国际会计准则体系相趋同的体现，而且由于商誉自身难以产生现金流量，其价值实现必须依靠有形资产或其他无形资产，因而现金产出单元相对于资产组（或资产组组合）来说，更形象。FAS要求商誉减值测试时的测试单位为报告单元，报告单元的范围和CAS、IAS规定的范围稍有不同，即报告单元≤业务分部层次的组成部分，并且对于具有相同的特性的报告单元，合并方在进行减值测试时，将两个报告单元予以合并。虽然FASB对商誉测试单元的最小范围没有规定，但是一般来说，企业在具体实施的过程中，会多采用其最高值，即将一个企业的业务分部作为一个报告单元进行测试，这种处理方法可以给企业在实际操作提供方便，并且更为直观。综合比较上述三种制度对测试单元的规定，我们可以发现这种测试单元在实质上具有一致性，都是为了将商誉分摊到一定的能够产生现金流的具体资产上，使企业在操作上变得可行。

2.测试时间

在减值测试的时点上的规定，也是CAS、IAS和FAS对商誉减值测试的区别之一。

CAS明确规定企业在每年年度终了时对商誉进行至少一次的减值测试，当出现减值迹象是也应对商誉进行减值测试。endprint

IAS则对减值测试时间没有强制规定，企业可以在年度期间的任何时间完成，但是测试时间在每一年应该相同，一旦确定不可更改；并且对于不同的现金产出单元应该在不同的时间进行减值测试。

FAS认为商誉减值测试可以在一年的任何时间完成，但各年的测试时间应该相同，但对于报告单元的公允价值超过账面价值、报告单元的资产负债未发生重大变化以及环境对报告单位影响小的企业可以不用进行减值测试。这样有利于企业根据自身情况进行减值测试。

3.测试步骤

CAS 8对商誉减值测试计量基础规定的是企业在对商誉进行减值测试时，应该比对资产组（或资产组组合）的账面价值和可回收金额，以此为商誉减值的基础。在企业获得合并商誉后，商誉被分摊至相关的资产组（或资产组组合），以此为测试单元。因此在实际测试过程中，需要利用资产组（或资产组组合）的价值，包括账面价值和实际价值。对减值测试的步骤也主要体现在对资产组（或资产组组合）的测试上，即（1）评定未包含商誉的资产组（或资产组组合）的可回收金额，并将其与账面价值相比较，确定资产减值金额；（2）再对包含商誉的资产组（或资产组组合）进行减值测试，比较这些资产组（或资产组组合）的账面价值与可回收金额，如果是账面价值高于可回收金额，那么就判定商誉存在减值。这样的处理办法，看似有两步，实质只有一步；因为第一步只是对是否有必要进行商誉减值测试提供判断，并排除因为其他资产减值因素，只有第二步才真正为减值测试的步骤。由此可以CAS对商誉减值采用了先判断后测试的方法。

由于IAS规定商誉减值测试的测试单元为现金产出单元，因而其进行减值测试的步骤也是与该测试单元紧密联系的。由于商誉减值测试是比较现金产出单元的账面价值和可回收金额，而且存在着商誉未能及时与现金产出单元相关联的现象，因此在操作测试步骤时，需要先对不含商誉的现金产出单元的账面价值和可回收金额进行比较，以判断商誉是否有发生减值的可能性；一旦被证实商誉存在减值迹象，就对包含商誉的现金产出单元比较账面价值和可回收金额，并确认减值损失金额。可见，IAS对商誉减值采用的是先判断后测试的方法。

五、结论及建议

1.结论

（1）通过研究中国、美国和国际会计准则的差异，笔者认为新会计准则在商誉减值处理上，不论是测试单元、测试步骤，逐渐与国际会计准则趋同，这是我国会计准则与国际会计准则总体趋同的具体表现。但是美国会计准则在具体准则规定比中国会计准则和国际会计准则更加具体和详细，且在实务操作时更为方便，因此对我国会计准则在商誉制定和完善方面具有借鉴意义。但是也应该看到我国会计准则同国际会计准则趋同的同时也存在一定的差异，即国际会计准则要求企业对商誉减值在财务报表内做出详细的披露，而中国会计准则只要求在财务报表附注进行说明，给企业很大的自主性，降低了商誉减值信息披露的可能性。

（2）上市公司进行减值测试，对商誉进行计提减值准备等是在一定的动机下做出的选择，这些动机主要是盈余管理的需要和未来收益的下降。

2.政策建议

（1）加快我国商誉会计准则的制定和完善工作，不断使我国商誉减值相关处理规定与国际会计准则趋同。由于我国会计准则对商誉减值的相关处理缺少可操作性，报告单元的划分缺乏明晰性，测试时间没有确定性等问题，需要对这些问题的规定予以统一，这样也能减少企业的减值测试成本。

（2）在新会计准则下，上市公司对商誉减值披露不尽完善，特别是商誉减值测试的具体过程披露不完善。因此需要在商誉减值的计量和相关信息的披露方面建立一个完善健全的机制和标准。

（3）对企业商誉减值政府和相关审计部门应该加强监督力度，以保证企业按照会计准则进行信息披露。商誉会计准则的相关规定存在的一些问题，需要一些时间来进行理论完善，这个过程就需要政府和相关的审计部门对部分企业的商誉减值测试进行监督，以规范企业的商誉减值过程，为财务报告的使用者提供较为完整可靠的财务信息。

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