上市公司并购重组中存在的问题以及解决建议

宋非++宋凡

摘要：随着我国经济改革的深入发展，企业在资本市场的运作模式也越来越丰富，上市公司并购重组在我国得到了进一步发展，上市公司并购重组已经成为我国资本市场的一个主旋律，成为资产重新配置的一个重要手段。但是，上市公司在并购重组过程中由于一些原因，导致存在一些问题，使得资产的重新配置并不完全正确。本文通过对上市公司并购重组中存在的缺乏有力监管、国有股一股独大，信息披露不透明、内部关联交易多，上市公司整合困难，绩效不明显等问题进行描述分析，然后，相应的提出了解决问题的政策建议，旨在为我国规范上市公司的并购重组行为提供有益的借鉴。

关键词：运作模式 资本结构 监管不力 资产配置

0 引言

经济的发展带动资本市场的繁荣，并购重组是企业在资本市场运作的主要模式之一。近些年来，随着经济波动性的加大，企业之间通过并购重组实现业务规模的调整越来越多。据证监会网站统计，2006年至2012年，我国共有208家上市公司实施了行业整合类的重大资产重组，累计交易金额达9204亿元。我国并购重组市场发展迅猛，2012年我国上市公司市值占GDP比重及并购额占GDP比重分别为57.4%和1.9%。而并购额占市值的比例，美国是5.4%，英国是4.6%，我国是3.3%。由此可以看出，我国并购重组与英美等发达国家相比还有一定差距。上市公司资产重组是指上市公司通过兼并、合并、收购、剥离等方式，实现上市公司的资产主体重新选择和组合，优化企业资产结构，提高企业资产的质量，建立起符合市场经济要求的、具有竞争力的资产组织体系的一系列行为。本文试图找出我国上市公司存在的问题加以分析，给出相应的政策建议，以期改善我国并购重组市场中存在的问题，使其具有更大的发展空间。

1 我国上市公司并购重组存在的问题

1.1 相关法律法规不完善，而且国有股一股独大 我国资本市场才刚刚发展了二十几年，在法律法规的相关制定方面还存在诸多不合理、不健全之处。在企业实际的并购重组实施过程中出现的一些列不合法行为，没有比较有效的法律准则。对于有些比较棘手的内幕信息泄露，联合其他人操纵市场，信息虚假披露等问题，在相关法律层面没有比较适宜的规则。不法投资者利用内幕信息交易损害了其他投资者的行为，这主要是监管不力所致。由于我国国有企业改革的特殊措施，在股权分置改革过程中遗留下来了很多问题。其中最主要的是国有股权占有很大比重。在发生资产重组时涉及很多国有资产管理部门的利益关系，这对资产重组的进行会产生很大的阻力，在具体运作模式方面会大大增强操作程序的难度。国有股权比重过大，降低了资本市场的效率，影响其股权流通转让机制功能的正常发挥。

1.2 内部关联交易充斥市场 资产重组是上市公司重要的资本运作模式，在资产重组前后肯定会引起机构投资者的注意，其股价在资产重组前后也会随着消息的披露而出现大幅度波动。按照《公司法》和《证券法》的相关规定，上市公司在进行资产重组或股权转让时，需要发表公告，将公司的重大事项变动的信息明确告知投资者。但在实际发布公告时，不少上市公司避重就轻，故意隐藏一些重要信息，甚至有的公司还为了公司利益发布虚假消息，误导投资者。有的关联公司或大型机构投资者可以提前获得公司的相关消息，进行不法的内部关联交易，这些行为极大的损害了中小投资者的利益。

1.3 上市公司运作不规范 买壳上市是一种低成本、易成功、便捷的上市方式。并购公司通过收购上市公司（壳公司），再以反向兼并的方式注入收购企业自身的有关业务及资产，以达到间接上市的目的。与原始上市相比买壳上市不必通过漫长的审批、登记，上市费用也低。在我国现行的制度下，上市公司相对于非上市公司来说具有多方面的经营发展优势，但上市资格却非常稀缺。实践证明：买壳上市的利用一直是上市公司资产重组的主旋律和股票市场炒作的热门题材，然而由于买壳上市的公司规避了发行监管，许多本应被修正过来的问题进入上市公司，有些并购重组中的原资产都成为重组后企业的拖累，跨行业的整合也并非易事，因此有的买壳上市的公司不得已又相互剥离。

1.4 并购重组绩效不明显 企业的并购重组与被重组方的绩效密切相关，对于那些绩效不好公司实施并购重组反而会给公司带来损失。由于我国的投资银行业务尚处于初级发展阶段，对业务的掌握和驾驭能力不是很强。投资银行目前在我国一般资金规模较小，资本实力有限，管理领导团队水平较低，从业人员素质不高，很难胜任操作难度大的投行业务。在实际并购重组环节，缺乏专业的投行分析调研团队，对并购重组标的缺乏明确的重组计划，这导致不少企业的并购重组效益不明显，不能给并购重组企业带来较好的收益。

2 对上述上市公司并购重组过程中存在问题的政策建议

2.1 完善并购法律体系 同西方发达国家的资本市场法律体系相比，我国的资本市场法律还存在诸多不合理、不完善之处。对于一些明显违反市场交易规则的行为不能很好的界定和制止。所以必须要加强资本市法律法规的研究和制定，明确法律原则，监管部门要切实加强对资本市场不法行为的监督，发现恶意竞争、恶意收购、内幕交易和操纵市场等行为的要严惩不贷，用法律制度去规范市场主体的行为。

2.2 完善并购重组信息的披露制度 关联方并购在现代企业并购重组中所占比重很大，也是我国资本市场不完善、不成熟的表现。过大规模的关联方并购严重制约了资本市场的健康发展。要使得关联方的并购和普通并购共同发挥作用，必须要加大信息披露的透明度。让普通投资者和关联方可以在同一个平台竞争。在我国现阶段的相关规定中收购信息披露制度主要包含持股信息披露和要约信息披露两部分。但是关联方之间的并购披露不够公开透明，不少机构投资者在信息公开前提前进场，或者通过联合上市公司，控制相关信息的披露，进行暗箱操作。因此要加快信息披露制度的改革，证监会要制定相关规章制度，严格落实相关信息披露前的审查，发现有提前泄露重大信息，或披露的信息存在误导陈述，虚假信息的不良行为，要坚决及时查处，加大对信息披露中违法违规行为的惩戒力度，让资产重组在公开、公平、公正的基础上进行。endprint

2.3 加强并购重组后的整合工作 加强企业间的战略整合、销售渠道整合、组织和管理整合，深化企业间的文化整合、管理团队整合、人力资源整合及财务资产整合等。并购重组后的企业要尽快实现整合效应，发挥集团规模优势，整合现有的各种资源，充分利用整合后各方面的渠道，发挥其潜能，使并购重组后的上市公司优化产业结构、提高资本收益，提升核心资产质量，做大做强企业的核心业务，提高整体市场竞争力。

2.4 提高企业并购重组绩效 我国学者关于并购重组绩效的实证研究表明，我国的并购重组绩效低，企业并购重组失败的概率比较大。在上市公司的并购重组中应改变现行的部门管理体制，减少政府对并购重组行为的介入，应由部门管理向行业管理转变。并购重组的主体必须根据企业自身发展战略、结构调整的需要，按照市场经济原则决定企业的兼并收购行为。投资银行也应加强在上市公司并购重组中财务顾问的角色，应研究借鉴国外投资银行界普遍运用的《可比公司比较法》、《交易先例法》等估值技术，完善现金流量折现法，为重组各方传递重组信息；策划和实施重组方案；为资产重组提供融资服务。缺少了政府部门的干预，参照投资银行对公司资产的评估，企业对自己的并购重组会从长远的角度来对待，这样就起到资源合理配置的作用，从而提高企业并购重组绩效，使企业达到最大的协同效应，实现并购重组的目的和目标。

3 结束语

上市公司并购重组行为的发生主要是基于战略、财务这两个方面，是资源配置的一个重要手段，资产并购重组有利于改善上市公司的经营管理，调整产业结构，扩大企业规模，提高主营业务能力，降低交易成本等优势。提高公司并购重组的效率，更加重视投资的长期效益，从而改善整个宏观经济运行的质量，并促进我国严格规范上市公司的并购行为，使其更市场化，最终达到并购重组市场健康发展的目的。

盈余管理行为在中外公司中普遍存在，随着我国上市公司盈余管理的幅度越来越大，盈余管理产生的问题也日益增多，引起了社会各界的广泛关注，并成为会计理论研究的重要课题。

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