企业上市前财务规范化管理的建议

2012-04-29蓝粟山

经济研究导刊 2012年26期

蓝粟山

摘要：首次公开发行股票（简称“IPO”）是指企业通过证券交易所首次公开向投资者发行股票，以募集发展资金的过程。我国首次公开发行股票采取核准制，对企业上市的审核较为严格，企业必须采取一系列的措施规范财务管理，从而达到上市的要求。结合IPO被否相关案例，对企业上市前的财务规范化管理进行归纳与总结，为企业上市实践提供一定的参考。

关键词：主体资格；内部控制；规范管理；IPO

中图分类号：F271文献标志码：A文章编号：1673—291X（2012）26—0143—02

一、完善公司的财务组织架构

按照证监会首次公开发行股票的相关规定，发行人必须在资产、人员、财务、业务、机构等五方面实现独立。根据五分开原则，在上市准备阶段，企业必须厘清三个层面的关系。首先，企业应根据公司整体的组织架构梳理财务的组织架构，财务机构与母公司、控股股东、实际控制人等不得有机构混同的情况；其次，企业的财务人员不得在母公司、控股股东、实际控制人等单位中兼职；再次，企业应当有健全的财务管理体系，财务系统独立完整，不存在与母公司、控股股东、实际控制人等单位共用银行账户的情形。

企业应结合五分开原则进一步完善财务组织架构。首先，根据财务管控模式，设置合理的财务组织架构并对财务组织的目标进行清晰地定位；其次，根据财务组织架构合理地划分决策权、执行权等；再次，根据财务组织架构设置职能部门并确定岗位和工作职责，完成财务组织体系的建设，提高财务组织的运行效率。

二、建立标准的内部控制系统

财政部颁布的《企业内部控制基本规范》对内部控制的定义是：“内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。”根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条规定：“发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。”第二十九条规定：“发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。”因此，企业必须根据财政部《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制具体规范》、《企业内部控制评价指引》等规定建立标准的内部控制系统。

首先，构建完善的信息化系统。信息化系统涵养了业务流、物资流、资金流等各类信息。信息化系统作为企业实施内部控制的载体，要统一规划、统一标准、统一管理。其次，完善财务管理制度体系。财务管理是内部控制的重点，所以建立完善的内部控制系统必须健全资金管理、会计核算等财务管理制度体系，保证财务制度对经营活动的全面覆盖，提高制度的执行力，实现公司财务管理的规范化。再次，根据内部控制制度和财务管理制度。建立标准化的财务管理业务流程，实现会计核算、财务基础工作的规范化、标准化、流程化，企业内部各项业务均按制度和流程处理，从而实现内部控制的目标。通过上述三项措施，保证企业内部控制系统能够顺利通过注册会计师的内部控制鉴证报告。

三、加强财务人才队伍的建设

财务人员必须保持独立性，不得在关联公司兼职是上市公司的基本要求。在上市准备阶段，企业加强财务人才队伍的建设从三个方面入手。首先，企业根据发展战略和人才战略，可以考虑从内部培养和外部引进的方式充实财务团队，从量的方面满足企业发展对财务人才的需求；其次，企业可以通过内部培训和外派学习的方式，提高财务人员的综合素质，建立学习型的财务团队，从质的方面满足企业发展对财务人才的需求；再次，建立合理的财务人才梯队，企业可以根据财务团队的具体情况，将财务人员划分为专业型、管理型、决策型三个层次的人才梯队，针对性地培养人才。企业必须培养一批熟悉会计准则、上市公司财务管理、资本市场等方面知识的复合型人才队伍，在企业内部形成合理的人才梯队，满足企业上市对财务人才的需求。

四、明确企业股权与主体资格

根据首次公开发行股票的相关规定，证监会对拟上市企业的主体资格进行严格的审核，主要包括以下几个方面的内容。

首先，股权方面。股东的出资方式和到位出资必须符合《公司法》的规定，不存在出资瑕疵；员工持股行为已经得到规范，股东人数符合《公司法》的规定。

其次，资产方面。企业资产权属清晰，不存在权属纠纷。如证监会不予核准江苏高科石化股份有限公司IPO的决定（证监许可[2011]634号）中提到公司租用集体土地不符合国家有关土地管理法律及相关政策，存在潜在风险，资产完整性存在瑕疵。

再次，业务方面。最近3年主营业务稳定，主营业务收入未发生重大变化，具备持续盈利能力。如证监会不予核准重庆金冠汽车制造股份有限公司IPO的决定（证监许可[2011]529号）中提到，该公司的产品结构及销售客户均出现重大变化，对持续盈利能力构成重大不利影响。

最后，管理层方面。按《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定：“发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”如证监会不予核准北京高威科电气技术股份有限公司IPO的决定（证监许可[2012]123号）中提到，该公司董事会成员3年内只有2人未发生变化，公司未对董事变化情况作出充分、合理的解释。因此，为保证上市申请顺利过关，高管团队必须保持相对的稳定性。

五、规范会计核算与财务管理

企业上市之前在会计核算、财务管理等方面可能存在许多不规范的地方，监管机构对上市申报材料进行实质性的审核，尤其关注企业的会计核算、财务管理等方面的合规性。因此，做好会计核算、财务管理等基础工作是满足企业上市的基本要求。

首先，企业要保持会计政策的连贯性、会计估计的合理性，没有充足的理由不得随意变更或调整。如：坏账准备计提比例、固定资产折旧方法等一经确定，要保持相对的稳定性。

其次，按权责发生制原则确认营业收入、成本费用，尤其是成本费用分配是否合理、核算是否规范；关联交易业务是否具备必要性和公允性，是否影响到业务体系的完整。

再次，企业是否按期进行纳税申报、完整纳税；是否存在因税收问题受到税务机关的处罚；财务业绩是否对税收优惠政策存在重大依赖。以某家拟上市高新技术企业为例，在最近三个会计年度，税收优惠占公司净利润的比例分别为35%、15%、55%。公司被证监会认定为存在严重的税收依赖，未能过会。

最后，企业的资金管理是否规范、是否存在违规担保、是否存在资金拆借、是否存在与关联方资金往来异常等行为。

综上，企业必须按照《企业会计准则》、《企业会计制度》及相关税收法规的规定规范会计核算、资金管理、税务管理、资产管理等各项财务管理活动，最终达到上市的要求。

六、策划公司上市前融资方案

大部分企业上市之前，股权结构比较单一，公司治理不完善，难以获得投资者的信赖，因此，企业上市前一般会引入投资者，改善公司治理。企业上市前融资（简称“Pre—IPO”）引入的投资者主要有两种类型：一是引入财务投资者，主要是为了解决短期的资金问题；二是引入战略投资者，主要是为了建立长期的合作关系。引入战略投资者的主要作用：一是提高企业自身的实力，战略投资者通常要求企业完善法人治理结构，同时引入管理、技术、人才等资源，提高企业的管理水平和盈利能力。二是提高企业资本市场的形象，战略投资者为控制风险，在投资决策之前，必然对企业的管理团队、业务体系、经营状况、财务状况等方面进行详细的尽职调查，他们的专业判断和市场影响力对投资者起到一定的示范作用，有助于提高企业资本市场的形象。因此，上市前企业应综合考虑各方面的因素，引入合适的战略投资者。

七、选择中介机构与上市地点

上市是一项专业性比较强的工作，企业能否成功上市，除自身因素外，与中介机构的专业能力和上市服务密不可分。企业上市涉及到的中介机构主要有：券商、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所。企业上市聘请中介机构，主要考虑的因素有：

1.中介机构的从业资质。在国内从事股票发行上市业务的中介机构，证券公司必须具备保荐承销资格；会计师事务所和资产评估事务所必须具备证券从业资格。

2.中介机构的执业水平。企业应选择具备丰富执业经验和较高执业质量的中介机构。优秀的中介机构能够提供高质量的上市服务，有助于提高企业上市工作的效率。

3.企业与中介机构的沟通与协调。在股票发行上市过程中，企业与中介机构是互相合作的关系，双方应互相配合并建立起良好的沟通、协调机制，共同推进上市工作的进度。同时，中介机构之间尤其是在券商与会计师、律师等机构之间也应该建立起良好的沟通、协调机制，提高各方工作的效率。

4.企业承担的上市费用。上市费用主要包括：上市辅导费、服务费、审计费、评估费、律师费、发行承销费等费用项目。企业股票发行上市必须从整体上考虑上市的综合费用问题。

企业选择上市地点考虑的主要因素有：一是上市标准。如国内主板、中小板、创业板对上市的标准和要求均有差异。二是上市成本。包括股票发行上市的成本和上市后的年度维护成本。三是资本市场。主要考虑发行市场的筹资能力、流通市场的流通性、上市后的融资能力。

结束语

企业上市准备工作是一项系统的工程，需要经过长期的努力和漫长的等待。在准备上市工作的过程中，企业需要改进、完善各方面的业务，特别是财务规范化管理尤其重要。本文结合IPO被否相关案例，从7个方面提出了企业上市前完善财务规范化管理的建议。

参考文献：

[1]财政部等五部委.企业内部控制基本规范.2009，7.

[2]中国证券监督管理委员会.首次公开发行股票并上市管理办法.2006，5.