反向并购的会计核算

2011-10-25王颖

中国乡镇企业会计 2011年3期

关键词：购买方普通股公允

王颖

反向并购的会计核算

王颖

一、反向并购的定义

反向并购又称买壳上市，非上市公司通过购买壳公司（上市公司）的股份达到控制目的，再进行资产置换，即由该公司反向购买非上市公司的优质资产和业务，使之成为上市公司的子公司。相比IPO，反向并购有上市操作时间短、上市成功率高、上市费用低等优点。

二、反向并购的会计核算及举例

关于反向并购的会计处理，除了进行单个报表遵从《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定进行正常的投资业务账务处理外，还涉及合并成本的重新计算、合并财务报表的编制等。根据国际会计准则，合并财务报表以法律上的子公司（即会计上的并购方）进行编制。

我国新企业会计准则通过权益互换实现的企业合并，通常情况下，发行权益性证券的一方为购买方，但如果有证据证明发行一方其生产经营决策在合并后被另一方控制的，则认定为被购买方，另一方为购买方。后者就是反向并购的一种情形，其会计处理方法参照《企业会计准则第20号——企业合并》。根据由于被购买方（上市公司）的情况不同，其会计处理方法也不同，这需要判断上市公司保留的资产或负债是否构成业务。若保留不构成业务的资产或负债或未保留任何资产也就是所谓的“空壳公司”，合并后其资产、负债、经营资质及许可等由续存公司继承。编制合并报表时，企业合并成本与上市公司可辨认净资产公允价值的差额按照权益性业务原则处理，计入到资本公积；若构成业务，则认定为非同一控制下的企业合并，企业合并成本与上市公司可辨认净资产公允价值的差额应按照购买法的确认标准，计入到商誉或当期损益。由此可以看出，对被购买方是否构成业务的判断尤为重要。在《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》中对“业务”是这样定义的：“业务是指企业内部某些生产活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或产生的收入等，目的在于为投资者提供股利、更低的成本或其他经济利益形式的回报。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。”而在实际判断中却有一定难度。

案例：假设甲公司通过定向增发股票对乙公司进行合并，取得乙公司100%股权。甲、乙公司在合并前不存在任何关联方关系，且合并后甲公司生产经营决策的控制权由乙公司原股东控制。甲、乙公司在合并前的财务状况简化如下：（以下单位均为“万元”）

1.乙公司简化资产负债表

2010年1月1日

其他资料：

（1）2010年1月1日，甲公司以2股换1股向乙公司定向发行120万股普通股自乙原股东处取得乙企业全部股份60万股。

（2）甲公司的普通股在2010年1月1日的公允价值为20元/股，乙公司为40元/股。

（3）2010年1月1日，甲公司除了非流动资产公允价值比账面价值高100万元以外，其他各项目公允价值与账面价值一致。

2.确定购买方及合并类型。由于两公司合并前不存在关联方关系，因此属于非同一控制下的企业合并。在该项企业合并中，普通股发行方甲公司在合并后其生产经营决策的控制权由乙公司控制。另外，甲公司向乙公司定向发行普通股120万股，这样原乙公司股东持有甲公司的股权比例为54.55%（120/（100+120）*100%），从经济实质上看，乙公司控制了甲公司。此业务构成反向购买，且购买方为乙公司，被购买方为甲公司。若甲公司合并后保留的资产负债不构成业务，则按照权益结合法处理，不涉及商誉或当期损益的确认。在核算长期股权投资时是以甲公司所有者权益账面价值的份额作为初始成本，即1400（1400*100%），同时将甲公司在合并前实现的留存收益归属于乙的部分，自资本公积（股本溢价）转入留存收益。根据本例资料，甲公司构成业务，应采用购买法进行账务处理。

3.甲公司单个报表对乙公司投资的账务处理

购买法下，长期股权投资入账价值是以合并公允价值计量的。