股权购买间接上市之会计处理

孙　妍　俞丽辉

前言

通过IPO直接上市，或是借(买)壳上市都是企业实现上市的渠道，为了规避IPO的高门槛非上市公司可能选择绕道而行。通过购买上市公司的股权、实现间接上市。然而对于后者的会计处理新会计准则并没有明确规定。各方在处理和理解上存在差异，财政部会计司于2009年3月13日就此问题出台了相关规定，以此为根据本文对股权购买间接上市的类型、会计处理进行探讨。

近年来，国内民营企业迅速发展壮大，其融资需求也日益高涨。由于日前金融市场和银行体系的局限，民营企业的融资活动受到诸多制约，难以满足生产经营和发展壮大的需要。为此，许多民营企业通过多种途径，纷纷开辟新径间接上市。而这些企业在间接上市拓宽融资渠道的同时，也对企业的财务管理提出了一系列新的难题。由于会计准则中未有详细的处理方法，企业对股权购买间接上市的财务处理较为混乱。针对部分有证券资格的会计师事务所反映，则政部近日对于非上市公司通过购买上市公司的股权、实现间接上市交易应当如何进行会计处理存在一些理解差别的现实情况，发布了《关于非上市公司购买上市场公司股权实现间接上市会计处理的复函》，以明确相关问题。关于股权购买间接上市的棘手问题，财政部在复函中予以明确表示，非上市公司取得上市公司的控制权，未形成反向购买的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定执行。而对于非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时须区别两种不同情形，适时确立处理方法。针对于此，现做如下分析：

股权购买间接上市的类型

非上市公司可以购买上市公司股权实现间接上市，在此基础上间接上市又可以分为两种，未形成反向收购与反向收购的情形。

未形成反向收购的情形是非上市公司通过股权购买等途径取得了上市公司半数以上表决权资本，该交易发生后，购买方能够对被购买方的生产经营决策实施控制，形成母子公司关系，之后母公司(集团公司)可以通过配股、权益互换等形式将其主要资产注入已上市的子公司中，实现企业集团的整体上市。例如A公司原有股份8500万股，现发行1500万股(每股面值1元)，取得B企业70％的股权。从控制的角度上来看，购买后，A公司拥有B公司70％的股权，B公司成为A公司的子公司。对于合并后的整个集团企业来说，原A企业的股东拥有85％的股份，B企业的股东拥有15％的股份。

对于此种情形，符合《企业会计准则第20号——企业合并》中所界定的企业合并，应当按照企业合并进行处理。购买方与被购买方既可以为同一控制下的企业也可以为非同一控制下企业。

所谓反向收购，根据《国际会计准则22号——企业并购》，上市公司A获得非上市公司B的股份的所有权，但作为交易的一部分而发行足够的有表决权的股票(A公司的股票)给B公司的股东，其结果使得对被合并的企业的控制权转给了其股票已被购买的企业B的所有者。这种情况下的企业并购称为反向收购。例如，假设上市公司A原有股份1500万股，现发行8500万股收购非上市公司B的全部股份，使B公司成为A公司的全资了公司。但实际上，B公司的股东现在占有A公司的85％股份，实际上控制了A公司，B公司通过反向收购达到了上市的目的。

反向收购又可以根据被购买方上市公司的情况分为两种情形，即借壳上市与企业合并。

对于借壳上市，上市公司是所谓的“壳公司”，其未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债，合并后续存公司承继及承接借壳企业的所有资产、负债、权利、义务、职工、经营资质及许可，借壳企业的老股东整体在权益互换后取得续存公司的控制权。而作为合并的情形下，上市公司保留的资产、负债构成业务，符合《企业会计准则第20号——企业合并》中所界定的企业合并，应界定为非同一控制下的企业合并。

未形成反向收购的会计处理

财政部明确非上市公司取得上市公司的控制权，未形成反向购买的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定执行。同一控制下的企业合并采用权益结合法的方法处理，即合并方在合并日以其应享有的被合并方账面所有者权益的份额计量，被合并企业在合并日前的盈利(即留存收益)作为合并方利润的一部分并入合并企业报表，不构成合并方的投资成本。没有发生实质的购买交易因而不确认商誉。非同一控制下的企业合并则采用购买法，要求购买方按照被购买方可辨认的净资产的公允价值入账。被购买企业合并前的留存收益作为购买成本的构成部分，将购买成本高于所取得被购买方可辨认的净资产的公允价值部分确认为商誉。

[案例1]非上市公司A原有股份8500万股，现发行1500万股(每股面值1元)，市场价格10元，取得上市公司B100％的股权。合并日B企业可辨认净资产账面价值为8000万元，公允价值为10000万元，留存收益账面价值为5000万元(盈余公积2000万元，未分配利润3000万元)。

(1)如果A、B企业为同一控制

同一控制下的企业合并，合并方应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的，调整留存收益。

A公司在合并日应进行的账务处理为：

借：长期股权投资80000000

贷：股本

15000000

资本公积——股本溢价

65000000

同一控制下的企业合并形成母子公司关系的，合并方一般应在合并日编制合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表。合并资产负债表时，被合并方的有关资产负债以其账面价值并入合并财务报表。对于被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，自资本公积(股本溢价)转入留存收益。本例在合并工作底稿中，编制调整分录：

借：资本公积

50000000

贷：盈余公积

20000000

未分配利润

30000000

合并利润表时，包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的利润。

(2)如果A、B企业为非同一控制

非同一控制下的企业合并，购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。

A企业在购买日确认长期股权投资

借：长期股权投资150000000

贷：股本

15000000

资本公积——股本溢价

135000000

在合并资产负债表中，合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债应以其在购买日的公允价值计量，长期股权投资的成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为合并财务报表中的商誉。

合并商誉=企业合并成本一合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额

=15000—10000x100％=5000(万元)

购买日不需要编制合并利润表。

反向收购的会计处理

对于反向收购，从法律上说，发行股票的企业A可能被视为母公司，B公司为子公司，但是从控制的角度看B企业才是真正的收购方，A公司是被收购方。我国新企业会计准则也规定，在通过权益互换实现的企业合并，发行权益性证券的一方通常为购买方，但如果有证据表明发行权益性证券的一方，其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方控制，则应视其为被购买方，参与合并的另一方为购买方。

根据国际会计准则，在反向收购中，合并报表依然由法律上的母公司(财务报告上的被收购方)来编制，但在合并报表附注中注明该合并财务报告是法律上的子公司(财务报告上的收购方)财务报告的延续。比较报表提供的信息也是购买方的比较信息，但是合并报表应体现被购买方的股权结构。同时，合并报表上购买方的资产和负债按照收购前的账面价值进行列报，但被购买方的净资产需要按照公允价值列报。因此，根据国际会计准则，实际上是将反向收购视作非同一控制下的企业合并，采用购买法进行确认。但是这种处理方法导致了在溢价购买情况下购买方在合并后实体的资产中计入了巨额商誉。购买方在计算净资本时，尽管其绝对额有所增加，但净资本占净资产的比率却急剧降低。也就是说，由于市场的波动起伏以及外界诸多风险的存在，巨额商誉很可能需要于未来予以消化，或者是逐渐计提减值准备，或者是采取“大洗澡”方式以减少影响期数，都将侵蚀其净利润与留存收益。

根据《企业会计准则第20号——企业合并》，如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。对于借壳上市，“壳公司”往往只剩下现金和“壳”资源，不构成业务。从这个角度上来看，借壳上市不构成非同一控制下的企业合并，财政部在《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)中明确企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。因此，对于借壳上市的会计处理，应参照非同一控制下的企业合并，采用权益结合法。

而对于上市公司保留的资产，负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》及相关的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。

[案例2]假设上市公司A原有股份1500万股，A公司注册资本和股本均为1500万元，现发行8500万股收购非上市公司B的全部股份，A公司在合并日可辨认净资产的账面价值为6000万元，公允价值为9000万元。B公司在合并前股本为30000万元，由于B公司的股权未在公开交易场所挂牌交易，无法获取其在活跃市场中的报价，故对于B公司的股权拟采用估值技术(如重置成本法、成本加成法等)来确定其在合并日的公允价值。假设经评估测算确定A公司净资产的公允价值为60000万元，每股净咨产的公允价值为2元。

(1)确定购买方

A公司定向增发后存续公司的总股本为10000万股，而B公司股东占续存公司权益比例为85％，取得对续存公司的控制权，B公司为实际上的购买方，A公司为法律上的母公司。由A公司编制合并财务报表，但合并报告是B公司财务报告的延续，合并报表上购买方B的资产和负债按照收购前的账面价值进行列报。

(2)确定合并类型

①如果A公司为壳公司，则按照权益结合法进行处理。

合并日B公司按照取得A公司所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，即6000×100％=6000(万元)，同时A公司在企业合并前实现的留存收益中归属于B的部分，自资本公积(股本溢价)转入留存收益。

合并报表中被购买方A以账面价值为计量基础，不产生商誉。

②如果A公司构成业务，则形成非同一控制下企业合并

合并日购买方B应当按照在购买日为取得对A的控制权而付出对价的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本。因此，如果使用B公司的权益性工具公允价值来确定合并成本，则需要确定假设由B公司发行权益性工具应发行的数量。

则B公司应发行的股票数量为5294股(30000／85％-30000)合并成本为10588万元(5294×2)合并日权益性工具的公允价值10588万元分别增加股本1500万元和资本公积9088万元

合并报表中被购买方A以公允价值为基础计量，合并成本与A公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉。应确认商誉为1588万元(10588—9000)。