效率价值和安全价值平衡下的有限责任公司认缴资本制

摘"""要：2023年《公司法》修改有限责任公司出资期限、出资方式、出资程序及出资信息公示等资本制度，引发巨大争论。但大多数人局限于制度文义的理解或解释，忽视了背后价值理念的变化。实质上，我国有限责任公司资本制度的变迁启示单一效率价值或安全价值优先均有局限。因此，2023年《公司法》在高质量发展背景下确立了安全价值和效率价值平衡的理念，并且有限责任公司不同于合伙企业和股份有限公司的特殊价值定位也要求效率价值和安全价值平衡的理念。以2023年《公司法》有限责任公司认缴资本制度的效率价值和安全价值平衡理念为“道”，正确理解和适用出资期限、出资方式、出资程序和资本公示制度等“术”，可以发现，5年出资期限兼顾了效率与安全价值，不可任意或变相更改;作为出资的非货币财产，方式可以多样，提供了效率，但应当具有确定性、完整性，以确保安全;市场主体自身确保效率，而政府监管部门应当确保“安全”，适当加强出资监管及其信息公示，从而推动公司的高质量发展。

关"键"词：有限责任公司;认缴资本制;安全价值;效率价值

中图分类号：D922.19"""文献标识码：A"""文章编号：1007-8207（2025）01-0093-10一、问题的提出

中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于2023年12月29日表决通过修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称2023年《公司法》），对有限责任公司认缴资本制度进行了重大修改。针对实践中所存在的资本信用虚化、交易风险增大等突出问题，2023年《公司法》改变过去不断放松有限责任公司资本管制的做法，在具体内容上缩短出资期限、扩宽出资方式、加强对股东出资和股权交易行为的规范、强化董监高维护公司资本充实的责任、扩宽公司资本状况公示范围等。这一加强有限责任公司资本管制的改变，引发了关于有限责任公司认缴资本制度的讨论。

首先，2023年《公司法》将出资期限缩短为5年的规定，是认缴资本制度中的争议焦点，各界看法不一。有学者认为，限制出资期限可能会抑制创业热情，降低市场活跃度;有学者认为，限制出资期限有利于保障交易安全，保护债权人权益。[1]2023年《公司法》通过后，随之而来的是对5年出资期限具体适用的争论。其次，2023年《公司法》扩大了非货币财产的出资条件、出资方式，放松了出资程序，规定“实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”，“以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续”。一些学者和法律实务工作者因此将其理解为只要能够“作价”和“转让”的财产均可以出资，如著作权等知识产权的受许可使用权也可以作为出资。但有学者认为，“股权和债权作为出资天然具有不确定性，针对股权而言是贬值风险，针对债权而言是不能够实现的风险，均可能出现出资责任”[2];有学者从股权、债权出资的特殊属性出发，强调解决出资方式本身存在的特殊问题，并重视对出资财产的评估作价。[3]也就是说，这些学者认为股权、债权等非货币性财产出资与货币出资、实物出资相比，具有实践难题。最后，对2023年《公司法》规定资本信息公示制度。有学者认为，“将市场信息真实性判断与市场风险预测还原于民众，是商事登记实行形式审查制的理论基础”[4]。还有学者认为，形式审查模式激发市场主体活力的效果明显，设立登记应当彰显效率价值，结合之前的实践，主张监管部门仍然沿袭以前对股东出资只进行形式审查的做法。[5]

显然，对于2023年《公司法》有限责任公司认缴资本制度理解和适用的争议与困境均是对具体制度做文义解释或理解，是形而下的“术”“器”之争，而罔顾形而上的“道”，即2023年《公司法》有限责任公司认缴资本制度的价值理念。这就需要准确理解2023年《公司法》价值理念的变革，并在此“道”之上准确理解和适用有限责任公司认缴资本制度，从而消除2023年《公司法》有限责任公司认缴资本制度理解和适用的争论与困境。

二、有限责任公司资本制度平衡效率价值和安全价值的理念

《公司法》的制定和修改并非单纯的理论和技术问题，而是与不同时期中国经济社会发展形势存在密切联系，其制度的修改背后蕴涵着在不同社会经济发展背景下对于公司发展的价值理念变化。我国《公司法》自1993年颁布以来，先后进行了六次修改，其中四次涉及对有限责任公司资本制度的制定或调整。30年里，立法者对有限责任公司资本制度的价值取向经历了巨大变化，由最初单一安全价值取向，逐渐走向了效率价值的极端，进而在2023年《公司法》对此进行调整。

（一）有限责任公司资本制度变迁的启示：单一价值优先并不可取

1993年《公司法》有限责任公司资本制度的单一安全价值理念。传统商事规则的价值理念是在交易安全与交易便捷（效率）之间作出选择。1992年明确了我国改革方向是社会主义市场经济，公司制度改革面对的是如何从计划经济向市场经济转型的问题，这主要涉及到国有企业改革，充分培育市场化主体。在此前，采取公司形式的企业已大量存在，但长期以来缺乏法律规范，虚假出资或出资不到位问题突出，各种皮包公司、三无公司（即无资金、无人员、无地址）泛滥，导致公司无力偿债，严重影响交易安全。因此，1993年《公司法》选择安全价值优先的价值理念，明确在资本制度上，采用了严格的实缴资本制，规定有限责任公司设立时一次性缴足出资、限制可供出资的非货币财产的范围、最高20%无形资产出资比例、严格的法定验资程序、较高的最低注册资本数额等具体制度。

2005年《公司法》有限责任公司资本制度向效率价值过渡的理念。1993年《公司法》对于有限责任公司资本制度的规定，实施过程中有效保障了交易安全，但有限责任公司设立成本和设立门槛高的问题突出，阻碍了民间资本投资设立有限责任公司，效率较低。[6]因此，2005年修改《公司法》，在维持实缴资本制度的前提下，放宽对有限责任公司资本制度的限制。具体而言：放宽出资期限为2年，降低最低注册资本限额为3万元，放宽可供出资的非货币财产的范围，确定最低30%货币出资比例（放宽无形资产出资比例限制）等。这一改变能够更广泛吸纳社会资金，鼓励民间资本投资设立有限责任公司，促进经济发展和扩大就业，显示了2005年《公司法》有限责任公司资本制度向效率价值过渡。

2013年《公司法》有限责任公司资本制度的单一效率价值理念。2005年《公司法》放宽了有限责任公司设立条件，但公司准入门槛仍然过高，将许多创业者挡在市场大门之外。2008年美国金融危机以来，中国经济面临增长速度放缓，就业形势严峻的问题。为了解决经济发展面临的现实问题，政府鼓励“大众创业，万众创新”，出台了一系列鼓励创新、创业的政策，我国创业政策进入“全面推进的时代”。在此背景下，2013年修改《公司法》，将有限责任公司资本制度由“实缴资本制”转向完全的“认缴资本制”，以“高效便捷”作为排在最先的原则①，采取了单一的效率价值理念，在具体制度上取消最低注册资本限额、首次出资比例、出资期限、验资程序、无形资产出资比例等限制，几乎将全部有关资本制度的内容都交给了公司自治。效率价值主导下的2013年认缴资本制改革使市场主体大量增加，但在实践中广泛存在注册公司后由于各种原因未实际经营、停止经营后不及时予以注销、专为实施违法行为而注册公司等情形，导致大量公司并未作为经营实体存在，僵尸企业、劣质企业的治理成为各地治理面临的重要难题。

综上所述，在过去30年间，我国有限责任公司资本制度的价值理念，从1993年《公司法》安全价值至上逐渐走向了效率价值至上，并在2013年《公司法》达到极致，理论界和实务界无不以“高效便捷”作为资本制度构建的最高价值追求。这种单一价值至上的理念虽然在实践中取得了一定效果，但也造成了许多不良影响。如追求安全价值则交易不够便捷，追求效率价值则资本信用虚化、交易风险增加。因此，我国公司立法的实践表明，单一追求效率价值或安全价值，都不利于公司的高质量发展，有限责任公司资本制度安排应转变过去单一价值至上的传统观念，兼顾效率与安全价值。

（二）2023年《公司法》的高质量发展背景：兼顾效率和安全价值

一方面，2013年《公司法》效率至上的价值理念导致交易风险增大。另一方面，高质量发展成为我国经济社会发展的指导思想。2017年党的十九大作出“我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段”的判断，并提出“加快完善社会主义市场经济体制”的部署。2024年，全国人大及其常委会更是以“以高质量立法为高质量发展提供坚实法治保障”为题，对十四届全国人大及其常委会2023年立法工作进行总结。

高质量发展需要高质量的公司。在此背景下，《公司法》必须根据时代的社会经济背景和现实需要及时地进行调整，并相应地矫正其价值导向。因此，2023年《公司法》，转变了过去单一价值至上的传统观念，兼顾效率和安全价值，如对于有限责任公司出资期限规定为5年。在征求意见阶段，部分学者认为在当前就业形势异常严峻的形势下，不应当有此时间期限规定，因为这个时间期限的规定，可能导致大量现存公司不得不注销或者减资;新设立公司将减少，就业岗位肯定减少。但最终修订《公司法》仍然保留了5年的期限，体现的正是兼顾效率与安全价值，以确保公司的高质量发展。

2023年《公司法》实施后，如果出现部分公司的“退潮与减持”，一定程度上有助于淘汰劣质公司，推动公司高质量发展。一是优质的公司并不会退出市场。公司发展在于其持续创造价值的能力，较为严格的资本制度及时充实公司资本，有利于提升公司创造价值的能力，因此不会导致优质的公司退出市场。二是公司的“退潮”有助于清退市场中的劣质公司。更有效的出资约束机制，能给所有股东更强的约束，促使股东及时注销未经营、停止经营的公司。三是股东减少认缴资本，有利于增强出资的可预见性。“在公司运营阶段，股东出资所形成的公司资本是公司得以发展的物质基础，更是公司取得独立人格的必备要件。”[7]注册资本只有最终实际投入公司，才能实现注册资本的价值，认缴资本制度并未改变必须将资本投入公司的这一认识，只是出资时间给予更灵活的处理。在更严格资本制度下，股东为避免承担严重的法律后果，减少的认缴资本正是预期难以投入的资本。因此，2023年《公司法》有限责任公司资本制度正式打破以公司数量作为评价指标的观念，以兼顾安全与效率价值的理念，通过较为严格的资本制度将劣质公司清退出市场，保留优质公司。

（三）有限责任公司特殊的价值定位

中国商法独创性地构建了多元化的商事主体制度，法人企业、非法人企业、农民专业合作社、个体工商户、分支机构等市场主体具有各自的价值定位和组织优势。在市场主体中，有限责任公司兼取合伙企业的效率价值优势和股份有限公司的安全价值优势，满足了中小投资者投资设立公司的需求，具有特殊的价值定位。

一方面，有限责任公司的资合性和有限责任要求保障交易安全。相比合伙企业的完全人合性和无限责任，有限责任公司具有资合性和有限责任的特征，股东仅以出资额为限承担责任，无需对公司经营的失败承担额外的风险。这意味着，当公司经营失败时，债权人将面临偿债不能的风险，在其债务链条中的员工、用户、公众等利益相关者也将受到极大冲击。在此背景下，股东出资具有重要意义，充足的出资能够极大减少债权人和利益相关者承担风险的可能性，有学者将其称为“公司资本是债权安全的缓冲垫”[8]。因此，有限责任公司资本认缴期限不能完全交由公司自治，而应摈弃合伙企业资本制度的效率价值，采用股份有限公司资本制度的安全价值，必须由法律对认缴期限做出强制性规定，用以维持必要限度的交易安全。另一方面，有限责任公司的人合性要求促进交易便捷和提高效率。相比完全资合性的股份有限公司，有限责任公司具有资合兼人合性，由人数较少的股东所组成，其制度的建立主要在于满足中小企业设立公司的需求。有限责任公司的产生，便是为了弥补股份有限公司设立程序复杂而昂贵，不适用于只有很少成员的小公司的漏洞。因此，有限责任公司资本制度应摈弃股份有限公司实缴资本制度的安全价值，采取合伙企业资本制度的效率价值，股东出资可更灵活，允许分期缴纳认缴出资，也无须验资机构验资。

综上所述，有限责任公司的有限责任，意味着股东出资不能完全交由公司自治;人合兼资合的性质，意味着股东出资也不能完全由法律强制。若完全交由公司自治，则与合伙企业无异;若完全由法律强制，则使有限责任公司成为另一种形式的股份有限公司。因此，有限责任公司具有特殊的价值定位，耦合了安全价值和效率价值双重需求，需要在资本制度上兼顾交易安全和交易便捷。

三、2023年《公司法》安全价值和效率价值平衡理念下对资本认缴制度的理解与适用

政府与市场绝非对立的关系，市场的发展也并非是一味放松市场管制所能实现，而是需要平衡政府和市场的关系。正如2023年《公司法》修改过程中所指出的那样：“贯彻落实党中央决策部署对完善公司法律制度提出的各项任务要求，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，更好发挥政府作用，完善中国特色现代企业制度，为坚持和完善我国基本经济制度提供坚实法制保障。”[9]2023年《公司法》深入总结有限责任公司注册资本制度改革经验，及时将改革成果上升为法律，在充分发挥市场无形之手的作用以提升效率的同时，发挥政府有形之手的作用以兼顾安全。因此，应当在安全价值和效率价值平衡理念下准确理解和适用2023年《公司法》的规定，解决当下有限责任公司资本制度发展所面临的现实问题。

（一）5年出资期限平衡安全价值和效率价值

5年出资期限不是对2005年《公司法》实缴资本制度的回归，而是在认缴资本制下，承续我国立法传统、借鉴域外立法经验、顺应我国经济发展现状的合理选择。我国的立法实践表明，5年期限往往能够在安全和效率间实现平衡，政府任期、国民经济和社会发展规划、禁业限制等事项往往以5年为期限。在外国立法中，最长出资期限、权利人承担缴纳出资责任的期限、股东未足额出资的索赔期限等也不乏5年的规定。①从我国企业实际寿命情况看，5年以内的企业接近六成，近五成企业存续时间在5年以下。②因而，5年出资期限并非立法者的随意选择，而是在综合各种因素下兼顾安全价值和效率价值的结果。

一是限制出资期限，保障交易安全。一方面，生命周期在5年以内的企业对交易安全的危害比较小。由于这类企业经营时间比较短，生产规模、债务量、涉及的社会关系范围比较小，即使最终股东不履行出资义务，受损害的债权人、利益相关者也可以控制在有限范围内，交易安全不会受到大范围冲击。另一方面，维持公司资本确定。资本维持原则，也称资本充实原则，指公司存续期间，应当维持与其注册资本相当的资产，以保护债权人的利益和社会交易安全。因此，无论是认缴的资本还是实缴的资本，最终都将需要实际缴纳资本到有限责任公司，作为有限责任公司运营的物质基础和债权人利益的保障。但如果对出资期限不作限制，实际出资时间往往超出公司生命周期;缺乏对股东出资的有效约束，认缴出资期限最终演变成股东不需要出资，如2013年《公司法》之后出现认缴出资期限10年、20年、30年等，有的认缴期限即将届满时股东修改公司章程，将认缴期限进一步延后。因此，2003年《公司法》将出资期限限制在5年，能够将出资期限限定在合理轨道，使认缴的资本最终能够实际缴纳，确保交易安全。

二是维持认缴资本制，确定合理出资期限，促进交易便捷，提高效率。一方面，5年出资期限仍然能够保障出资的灵活。5年出资期限，虽然对公司资本自治进行了限制，但仍然为公司自行决定出资时间保留了一定自治空间。在5年出资期限内，公司可以根据自身情况对资本的缴纳期限进行规定，使股东出资的时间与公司实际的资本需求相匹配。另一方面，5年出资期限仍然可以鼓励创新、创业。创业活动存在高风险和高回报的现象，企业成立初期往往处于快速增长态势，交易的便捷具有更重要的地位。5年出资期限，依然允许初创企业灵活确定出资的时间，提高资本运营效率，防止资本闲置。

三是明确了出资期限的例外制度，防止股东利用出资期限损害债权人利益，保护交易安全。股东对未届期限的出资有期限利益，这种期限利益甚至能够对抗债权人的债权。在过去，当公司面临偿债不能时，股东常以出资未届期限为由拒绝履行出资或在出资期限届满前转让股权，以逃避出资义务的履行。虽然司法实践中形成了出资加速到期制度，但适用范围极其有限，依据《全国法院民商事审判工作会议纪要》的规定，其仅适用于具备破产原因的公司和债权产生后公司延长出资期限两种情形。转让股权后，股东是否需要对未届出资期限股权承担出资责任，在司法实践中也难以达成一致的观点，典型案例曾某诉甘肃某公司股权转让纠纷案[（2019）最高法民终230号]的判决认为应承担连带责任，而典型案例许某某诉常州通顺机械制造有限公司加工合同纠纷案[（2020）鲁02民终12403号]的判决则认为无需承担责任。2023年《公司法》完善了出资加速到期制度，将其适用范围拓展到公司不能清偿债权人债权的情形，同时明确转让股权的股东对未届出资期限出资承担补充责任。这一规定能够避免股东以未届出资期限为由逃避出资义务，在公司不能清偿债务时，及时追究股东出资，保障债权人利益，从而确保交易安全。

可见，5年出资期限的设定兼顾了效率价值和安全价值。然而在对5年出资期限的理解适用过程中，大部分人只认识到缩短出资期限将降低交易的便捷程度，对其适用往往主张采取较为宽松的实施政策以降低对企业造成的冲击。最为集中的体现是在《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》中，对于3年的过渡期后经要求作出调整而不调整的存量公司，其第六条只规定了“公司未按照本规定调整出资期限、注册资本的，由公司登记机关责令改正;逾期未改正的，由公司登记机关在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示”，而并未规定对拒不调整出资期限行为的具体行政处罚手段。事实上，5年出资期限的限制，所期望实现的是资本的认缴和实际缴纳统一，最终通过市场机制淘汰不能缴纳出资的劣质公司，进而保障交易安全。因而，5年出资期限是法律的强制性规定，不可随意变更或者变相延长出资期限。

（二）规范出资方式，防止侵害交易安全

2023年《公司法》对有限责任公司股东出资方式由1993年《公司法》明确限定于货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权，扩大到包括“股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”。出资方式更加多样化，有利于效率的提升，但兼顾安全价值，也对非货币出资方式作了限制。《市场主体登记管理条例》规定：“公司股东、非公司企业法人出资人、农民专业合作社（联合社）成员不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资”;对于用于出资的债权，《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》规定：“应当权属清楚、权能完整，依法可以评估、转让，符合公司章程规定”。这些规定一定程度上克服过去单一效率价值下扩宽出资方式对交易安全的侵蚀，兼顾了出资确定和灵活。但由于这种规定模式的开放性，理论和实践对于法律列举之外的财产是否可以作为出资方式始终存在争议。

在过去单一效率价值的理念下，各种新型出资方式呈现了泛化的现象，一些学者基于鼓励投资创业的需求，主张允许各种新型出资方式。有学者认为，“使用权是知识产权权利群中的核心权利，以使用权出资，可以充分地发挥知识产权的作用”[10]。也有学者认为，“我国应当通过立法明确专利使用权出资，并构造专利使用权出资法律制度”[11]。亦有学者认为，“我国应该修改《公司法》的相关规定，允许人力资源出资，甚至允许商誉等其他无形资产出资”[12]。事实上，在效率价值主导下，一项财产是否可以出资方式仅受“可行性”条件限制，若其符合《公司法》规定的“可以用货币估价并可以依法转让”的可行性条件，则应被允许出资。反对者无法对这种财产作为出资方式的合理性表示质疑，而往往只能从无法有效评估或转让受限等可行性条件进行反驳。然而，在市场经济条件下，法律禁止转让的财产在少数，且随着评估技术的提升，知识产权许可使用权、人力资源、商誉等都能够进行价值评估。

在2023年《公司法》效率价值和安全价值平衡的理念下，可以对上述问题作出回答。根据效率价值和安全价值平衡的理念，判断一项财产是否可作为出资方式时，既要考虑此种出资方式对投资创业的好处，还有衡量其对交易安全的潜在威胁。以争议比较多的知识产权受许可使用权为例，由于其权能的不完整和存续的不确定，此类财产仍然不宜作为出资方式。一是知识产权受许可使用权权能不完整，容易导致受资公司无法充分利用出资财产。虽然2023年《公司法》未对出资方式的权能进行规定，但《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》规定了债权和股权出资应当“权属清楚，权能完整”，这种规定一定程度上也类推适用于其他出资方式。知识产权受许可使用权虽未被法律所禁止转让，但由于其权能的不完整，难以在市场中通过交易转化为货币资金。这意味着出资的知识产权受许可使用权只能在有限范围内由公司自己使用，既无法作为公司直接的运营资金，又无法作为公司偿债基础。二是知识产权受许可使用权具有不确定性。知识产权受许可使用权从属于知识产权存在，存续上具有不确定性，当许可使用的知识产权由于未缴年费、宣告无效、许可方与受许方产生争议等导致许可使用合同解除时，许可使用权也当然消灭。同时，知识产权受许可使用权存续时间较短，在实践中往往只约定数年的使用时间，这与公司永久经营的初衷相违背，因此，难以成为公司永久存续的物质基础。而对于2023年《公司法》新规定的股权、债权出资方式的理解和适用，应出于交易安全的考量，在完善出资责任、价值评估等配套制度的同时，对可出资的股权、债权范围进行适当限制，禁止瑕疵或劣质的股权、债权出资。对于2023年《公司法》尚未明确规定的出资方式，在其符合“可以用货币估价并可以依法转让”的可行性条件下，还要防止不完整、不确定的出资方式影响交易安全。

（三）强化出资程序的监管，降低交易风险

2013年《公司法》有限责任公司认缴资本制改革，对出资程序的监管采用了形式审查的模式，取消了对有限责任公司设立时验资报告的要求，不再对登记材料实质内容的真实性进行审查，转而采用了后端监管的模式，建立企业信用信息公示制度，加强企业资本信息的公示。“商事制度改革的一个重要特征，便是由以资本监管为重心的前端控制模式过渡到以信息公示为重心的后端监管模式。”[13]2023年《公司法》也延续了这种后端监管模式，进一步强化资本信息的公示制度，在具体制度上将注册资本额、股东姓名或名称、股东认缴和实缴的出资额、出资方式、出资日期等作为有限责任公司必须公示的事项，并明确公司信息公示违法的行政处罚。

然而，2023年《公司法》虽然拓宽公司公示信息的范围，能够为交易风险的识别提供更为充分的基础信息，但后端监管模式的企业信用信息公示制度严重损害了交易的安全。由企业在规定的时间内自行报送公司出资公示信息，公示信息的真实性和可靠性由企业负责，政府不对公示信息的真实性负责。在实践层面，在当前的企业信用信息公示制度下，部分地区公示信息与实际情况不符的问题突出。如在2023年江西某地对125家企业公示信息和登记事项的一次抽查中，仅有34家合格，合格率仅为27.2%，其中最为突出的问题是“2022年报所公示信息不相符”。[14]此外，在其他对企业公示信息的抽查中，合格率低的问题依然很常见。虽然这些行政抽查具有一定针对性，无法全面反映企业公示信息的实际情况，但也在一定程度上说明了部分地区企业公示信息虚假的现象突出，对交易的安全造成了严重威胁。因此，在2023年《公司法》效率价值和安全价值平衡的理念下，效率价值的实现由市场的“无形之手”去完成，而安全价值的实现主要由政府“有形之手”的监管来完成。市场监管部门要改变对企业出资公示信息真实性、及时性不承担责任的认识，履行维护市场交易安全的职责，通过加强对企业出资公示信息的行政监管，提高企业公示信息的真实性。在具体制度上，市场监管部门可以针对重点领域和重点信息，进行必要的事前审查，降低出现虚假公示信息损害交易安全的可能。如对于公司的实缴资本信息，若属货币出资的，应核实是否有相应转账或存款凭证;若属实物出资的，应核实是否有相应权属证书和评估报告;若属股权、债权、知识产权受许可使用权等出资的，需要核实其出资是否具有确定性等。

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TheSubscribedCapitalSystemofLimitedLiabilityCompanies

undertheBalanceofEfficiencyValueandSafetyValue

——AlsotheUnderstandingandApplicationoftheCapitalSystemof

LimitedLiabilityCompaniesinthe2023CompanyLaw

RaoShiquan，HuangHejie

Abstract：TheamendmentoftheCompanyLawin2023tothecapitalsystemforlimitedliabilitycompanies，includingthesystemofthetimelimitofcapitalsubscription，methodofcontribution，contributionprocedure，capitaldisclosure，hassparkedsignificantdebate.Butmostpeoplearelimitedtounderstandingorinterpretingthemeaningofthesystem，ignoringthechangesinunderlyingvaluesandidea.Inessence，thechangesinthecapitalsystemoflimitedliabilitycompaniesinChinahavelimitationsinprioritizingeitherefficiencyvalueorsafetyvalue.Therefore，the2023CompanyLawestablishestheconceptofbalancingsafetyvalueandefficiencyvalueinthecontextofhigh-qualitydevelopment，andthespecialvaluepositioningoflimitedliabilitycompaniesdifferentfrompartnershipsandjoint-stockcompaniesalsorequirestheconceptofbalancingefficiencyvalueandsafetyvalue.Takingtheideaofbalancingtheefficiencyvalueandsafetyvalueofthesubscribedcapitalsystemforlimitedliabilitycompaniesunderthe2023CompanyLawasthe“dao”，andcorrectlyunderstandingandapplyingthe“techniques”suchashecapitalsystemforlimitedliabilitycompanies，includingthetimelimitofcapitalsubscription，methodofcontribution，contribution"procedure，capitaldisclosure，itcanbefoundthatthe5-yearinvestmentperiodbalancesefficiencyandsafetyvalueandcannotbearbitrarilyorindirectlychanged;Asnon-monetaryassetsforinvestment，therecanbevariouswaystoprovideefficiency，buttheyshouldhavecertaintyandcompletenesstoensuresafety;Marketentitiesthemselvesensureefficiency，whilegovernmentregulatorydepartmentsshouldensure“safety”byappropriatelystrengtheninginvestmentsupervisionandinformationdisclosure，inordertopromotethehigh-qualitydevelopmentofcompanies.

Keywords：limitedliabilitycompanies;subscribedcapitalsystem;safetyvalue;efficiencyvalue

（责任编辑：赵婧姝）

收稿日期：2024-07-01

作者简介：饶世权，法学博士，西南交通大学马克思主义学院教授，博士生导师，研究方向为民商法学、知识产权法和法治理论;黄合杰，西南交通大学公共管理学院硕士研究生，研究方向为知识产权法和民商法学。