统筹国家安全与对外开放：外资安全审查制度的流变与中国因应

摘要：进入21世纪的第二个十年，随着经济全球化的发展和国际经济秩序的变革，外资已成为推动世界经济蓬勃发展的重要驱动力。为了维持国家安全与对外开放之间的动态平衡，各国纷纷着手构建外资安全审查制度。以美国为代表的发达经济体的外资安全审查制度的流变，对我国境外投资布局和本国外资安全审查制度的构建具有重大影响。通过比较分析美、欧两大发达经济体外资安全审查制度的发展历程和显著特点，本文发现，尽管二者各具特色，但整体呈现出审查范围扩大、审查力度强化等趋势。反观我国，外资安全审查制度的建立尚处于起步阶段，在制度运行过程中，暴露出审查规则法律位阶较低、审查标准缺乏可操作性，以及权利救济机制缺失等问题。为此，我国应借鉴并批判吸收他国的有益经验，加快构建和完善外资安全审查法律制度体系。同时，支持国内企业制定科学合理的应对策略，坚定维护我国的国家主权、安全和发展利益。

关键词：国家安全；对外开放；外资安全审查制度；中国因应

中图分类号：D996.4文献标志码：A文章编号：1003-5559-（2024）09-0028-07

基金项目：本文系2023年国家社科基金一般项目“全球武装冲突地区中国海外投资法律保护问题研究”（项目编号：23BFX152）阶段性成果。

作者简介：蒋中麒（2000—），男，西安交通大学法学院硕士研究生，研究方向为国际投资法；杜娟（1987—），女，西安交通大学法学院副教授，研究方向为国际投资法。

一、问题的提出

进入21世纪的第二个十年，随着经济全球化的纵深发展和国际经济秩序的结构性变革，对外投资与引进外资已成为世界经济蓬勃发展的重要驱动力[1]。“外资”作为一种新的经济成分，既能够促进一国的经济发展、技术革新，也可能引发市场垄断、环境污染，甚至威胁国家安全等风险。为了维持国家安全与对外开放之间的动态平衡，各国纷纷着手构建外资安全审查制度（以下称为“外资安审制度”）[2]。外资安审制度是各国外商投资监管体系中一个极具争议但却在不断发展的制度，其既是平衡国家安全与经济利益的调节器，也容易受到地缘政治、意识形态、经济发展失衡等因素的影响，在一定程度上成为投资保护主义的“刽子手”[3]。

我国已进入建立健全外资安审制度的战略关键期。2019年3月《外商投资法》的审议通过，以及2020年11月《外商投资安全审查办法》（以下称为“《安审办法》”）的配套发布，标志着我国正式构建起具有中国特色的外资安审制度。值得注意的是，由于我国外资安全审查相关法律法规的出台具有“急用先行”的特点，加之美、欧等发达经济体对我国外资的“围追堵截”，我国对外投资与引进外资面临着系统性的制度性难题。实践表明，总体国家安全观推动中国特色国家安全理论和实践实现历史性飞跃，是新时代国家安全工作的根本遵循和行动指南[4]。为此，本文通过比较分析中国与美、欧两大发达经济体外资安审制度的发展历程和显著特点，总结我国外资安全审查实践中面临的制度性挑战，并在总体国家安全观的指导下，借鉴并批判吸收他国的有益经验，提出我国的应对策略，坚定维护国家主权、安全和发展利益。

二、域外外资安审制度的演进与发展特征

（一）美国外资安审制度：开创历史与严格审查

美国是世界范围内最早实施外资安审制度的国家，可追溯至1917年《敌国贸易法》，该法案在战争或国家紧急状态下赋予总统阻止敌对国家或实体收购美国企业的权力。1950年《国防生产法》进一步扩大总统的权限，授权审查可能对国家安全构成威胁的并购、收购或接管行为。1975年“第11858号行政令”发布，外商投资委员会（以下称为“CFIUS”）正式成立，标志着美国开始建立以CFIUS为核心的外资安全审查体系。早期CFIUS的审查权限较为有限，但随着“埃克森-弗洛里奥修正案（Exon-FlorioAmendment）”的通过，细化了外资安全审查的具体程序，并赋予总统认为必要时暂停或阻止相关交易的权力[5]。随后，“伯德修正案（ByrdAmendment）”的通过，规定了特定情况下外资安全审查的强制性义务，增强了美国对外国政府持股企业并购美国企业的监管。2007年《外国投资与国家安全法》以法律的形式规范了外资安全审查的范围和程序，并扩大了CFIUS的管辖权限。2018年《外国投资风险审查现代化法案》（FIRRMA）进一步加强CFIUS的管辖权限，将审查范围扩大至关键技术、关键基础设施、敏感个人数据等领域，同时引入强制备案制度、“特别关注国家”条款、交易中止权等规定[6]。2023年“第14105号行政令”发布，要求建立专门的审查机制，针对来自中国内地及港澳特别行政区的投资进行特别审查。这一行政令体现了美国在中美地缘政治和技术竞争日益激烈的背景下，试图通过具有“国别歧视性”的外资安审制度实现竞赢中国、维护自身安全的目标。据此，美国外资安审制度呈现出以下特点：

第一，审查标准宽泛模糊。是否影响“国家安全”是外资安全审查的核心。从《敌国贸易法》到FIRRMA，美国从未对“国家安全”这一审查标准作出过清晰的界定。以FIRRMA为例，判断外资交易是否影响“国家安全”的标准不仅关注“控制权”，还考虑外资交易是否影响或决定美国企业的重大决策。“国家安全”是一个筐，歧视性地对待资本自由化将会导致资本流动方向的扭曲，进而引发全球稀缺资源的配比失衡，导致整体福利水平的降低[7]。美国通过泛化“国家安全”概念，利用外资安审制度，推行霸权主义、强权政治。

第二，审查范围不断扩大。FIRRMA中列明了外资安全审查范围，相较于其他法案，FIRRMA重点关注飞机制造、计算机存储设备制造、导弹与航天器制导、核能发电等27个敏感行业。另外，FIRRMA强调对敏感信息的保护，防止外商滥用或非法传输敏感信息。例如，2019年11月，CFIUS以“保护美国国家和企业利益不受损害及维护美国用户的数据隐私”为由对北京字节跳动公司并购美国Musical.ly开展安全审查，并对其作出强制资产剥离的决定。

第三，国别歧视性对待。本质上，美国外资安审制度的对象并非纯粹的“外资”，而是源于特定国家的“外资”。FIRRMA中增加了“特别关注国家”条款，即表明或宣布其战略目标为获得关键基础设施或关键技术，从而影响美国国家安全的国家。这一条款虽未直接提及中国，但在先前的FIRRMA草案中曾将中国列入“特别关注国家”。2018年7月，美国众议院特别情报委员会召开的有关中国对美国科技威胁的听证会中提出，“对中国发起的交易审查是CFIUS工作的重要部分，CFIUS有能力确保中国不通过并购增加美国国家安全风险”[8]。

（二）欧盟外资安审制度：多元治理与协同审查

欧盟一直奉行资本自由流动原则，在2019年《外商直接投资审查条例》（以下称为“欧盟条例”）通过之前，欧盟尚未建立统一的外资安审制度，相关条款散见于欧盟法律文件的个别部分或成员国的国内法中，例如《欧洲联盟运行条约》第六十四条、德国《对外经济法》等。2017年德、法、意三国向欧委会提议，呼吁在欧盟层面加强对外资的监管，并推动建立统一的外资安审制度。至2019年3月，欧盟议会和欧盟理事会主席共同签署了“欧盟条例”，此举标志着欧盟内部首次确立了外资安全审查的“欧委会+成员国”合作监管框架。2020年3月，欧委会发布了《关于外商直接投资、第三国的资本自由流动与保护欧盟战略性资产的指南》，旨在为成员国有效进行外资安全审查提供指引，并呼吁尚未建立外资安审制度的成员国构建全面的审查机制[9]。2024年1月，欧委会进一步发布“欧洲经济安全一揽子计划”，其中明确提出了确保所有成员国都建立外资安审制度、界定所有成员国外资安全审查最低范围等一系列新举措。据此，欧盟外资安审制度呈现出以下特点：

第一，建立“欧委会+成员国”模式。“欧盟条例”没有采取欧委会集中审查的“一刀切”模式，而是建立起“欧委会+成员国”的双重合作审查架构。在此框架下，欧委会有权以“安全或公共秩序”为由对外资发表意见，并允许成员国之间相互评议，同时要求成员国履行强制报告义务，但批准外资交易的决定权仍归于各成员国。若欧委会依据“欧盟条例”认为外资存在或可能存在威胁欧盟的“安全或公共秩序”，可向接受外资的成员国出具意见。对正在进行、已经完成或计划进行的外资审查项目，除接受投资的成员国以外，若其他成员国认为该投资波及或可能波及本国的“安全或公共秩序”，亦有权向该国发表评论。接受投资的成员国应当适当考虑欧委会的意见和其他成员国的评论，如果拒绝接受欧委会的意见，则应当作出合理解释，但最终决定权仍属于该国。值得注意的是，“欧盟条例”虽然不干涉或限制各成员国对其根本安全利益的保护，亦无权直接否定外资交易，但其已成为一种“软法”，不断限缩各成员国的最终决定权[10]。

第二，扩大外资安全审查范围。依据“欧盟条例”，外资安全审查的范围十分广泛，涵盖了外商多种形式的投资，包括国家实体在内的第三国投资者，以及在欧盟成员国内进行投资活动的企业之间建立的任何持久的广泛投资[11]。“欧盟条例”对“安全或公共秩序”仅作出原则性规定，没有设置外资安全审查门槛。而“安全或公共秩序”所涵盖的事项已从传统的政治安全、国土安全等领域延伸至经济安全、科技安全、网络安全等“新疆域”[12]。同时，“欧盟条例”也列举了外资安全审查时需要考量的一系列因素，例如在关键基础设施中增加了水、卫生、媒体、数据处理或存储等因素；在关键技术和军民两用物品方面，强调了人工智能、半导体、网络安全等因素；在关键供应品上，着重关注能源、原材料及粮食安全的保障，等。

第三，强化对国有企业的限制。随着发展中国家大量国有企业资本涌入欧洲市场，欧盟日益担心这些国有企业可能会破坏公平竞争环境，并对“安全或公共秩序”构成潜在威胁。因此，欧委会在进行外资安全审查时，将重点关注“第三国政府（包括国家机关和军事机构）直接或间接控制的投资者因素”。针对中国，欧盟在多项涉华文件中指出，中国国有企业的投资活动不仅导致欧盟企业利益受损，还因采用不当手段危害了欧盟的市场秩序。欧盟方面认为，国有企业投资并购背后往往有“看不见的手”在操纵，其战略意图明显。然而，这种看法显然是欧盟方面的主观臆测，过度解读了政府和企业之间的关系，错误地将政府通过合理合法方式对企业的支持视为所谓的“政府控制”，这实际上是对企业正常投资交易行为的一种歧视或差别化对待。

三、我国外资安审制度的现实困境与制度瓶颈

（一）我国外资安全审查的立法沿革

相较于美、欧等发达经济体，我国外资安审制度的发展相对滞后。2002年《指导外商投资方向规定》首次将可能威胁国家安全的外商投资项目列入禁止类项目，标志着我国着手构建具有中国特色的外资安审制度。至2006年，《外国投资者并购境内企业规定》对外资安全审查的含义作出明确界定，并细化了外商投资的申报流程与审查范围。2008年《反垄断法》的出台，首次以“法律”的形式设立了“国家安全审查”条款。随后发布的《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》规定了外资安全审查的机构、程序和相关机制，“我国首个正式的外资安审制度登场”[13]。2015年通过的《国家安全法》提出了在国家层面建立正式的外资安审制度的设想。依据《外商投资法》第三十五条：“对影响或者可能影响国家安全的外商投资进行安全审查”，标志着我国外资安审制度的正式建立，构建起“准入前国民待遇+负面清单制度+外资安审制度”的新型外资监管体制[13]。2020年12月，在系统总结过去十余年外资安全审查工作经验的基础上，国家发改委和商务部联合发布了《安审办法》，进一步明确我国外资安全审查的程序，并对我国外资安审制度的具体内容进行了部分调整，成为我国外资安全审查法律体系建设中的重要组成部分，具有里程碑意义。

（二）我国外资安审制度的现实瓶颈

1.外资安全审查规则法律位阶过低

作为我国外资安全审查法律体系核心的《安审办法》，是国家发改委和商务部联合发布的部门规章。从行政法角度看，外资安全审查属于行政许可中的一类程序，而依据《行政许可法》第十四条，作为部门规章的《安审办法》一般不能够设定行政许可，且只能在特定情形下设定临时性行政许可，因而存在立法上的合法性疑问。另外，外资安全审查在我国已实现常态化，仅以部门规章来规范外资安全审查不符合监管常态化需求，并且存在着潜在的规则之间相互冲突、相互割裂的情况。当外资安全审查已经被明确载入《外商投资法》，规定着具体操作规则的《安审办法》的效力位阶却无法保持与其内容重要性相匹配的效力层级[14]，这无疑会消损我国外资安审制度的权威性。

2.外资安全审查标准缺乏可操作性

《安审办法》将外资安全审查标准概括表述为“影响或可能影响国家安全”，但“国家安全”这一概念不是静态的，而是伴随着时代的发展不断变化的，因而外资安审制度天然是一种标准不明且不具有高度透明性的机制，在具体实践中极易引发审查权的滥用问题。除此之外，对“实际控制权”的判断同样是我国外资安审制度中重要的审查标准。虽然《安审办法》第四条对“实际控制权”作出了量化规定，但外资潜在威胁的识别和解决十分复杂，需要多部门的协调和配合。另外，《安审办法》对部分审查因素没有加以清晰界定，并且尚有一些重要的审查因素未被列入。一方面，诸如“重要农产品”“重要能源和资源”“重要基础设施”等抽象概念没有进一步明确，既容易导致审查机构在进行审查时无所适从，也可能引发审查机构的权力寻租问题[15]。另一方面，尚有一些重要的审查因素未被纳入审查标准。例如，我国在面临外商通过投资活动获取关键行业或敏感部门的关键数据信息时，对这一行为可能引发的安全问题重视不足。换言之，“关键数据信息”未被正式列入审查标准[16]。

3.外国投资者缺少权利救济机制

依据《外商投资法》第三十五条：“依法作出的安全审查决定为最终决定”。从表面上看，这一规定意味着审查机构作出的外资安全审查决定能够豁免于行政复议和行政诉讼，使外国投资者丧失权利救济渠道。审查机构作出附条件通过审查或禁止投资的决定本质上属于“具体行政行为”，而行政复议和行政诉讼作为对具体行政行为的内部与外部纠错监督机制，将其豁免于行政复议和行政诉讼既有违背程序正义之嫌，也严重侵犯了当事人合法的程序权利[8]。而依据《外商投资法》第二十六条，外商投资企业或其投资者认为行政机关及其工作人员的行政行为侵犯其合法权益的，可以通过外商投资企业投诉工作机制申请协调解决。外商投资企业或者其投资者认为行政机关及其工作人员的行政行为侵犯其合法权益的，除依照前款规定通过外商投资企业投诉工作机制申请协调解决外，还可以依法申请行政复议、提起行政诉讼。《安审办法》作为《外商投资法》的下位法理应受到约束，只是由于外资安全审查是一种专业性极强且与政治牵连的问题，“法院缺乏足够的信息和认知能力来处理这类争议，即使赋予法院最终决定权，其象征意义也大于实际功效”[17]。

4.外资安全审查监督问责机制缺位

《安审办法》中虽然增加了外资安全审查决定的监督执行和违规处理规定，但监督问责机制缺位的问题依旧存在。依据《安审办法》第三条，负责组织、协调、指导外资安全审查工作的工作机制办公室设在国家发改委。国家发改委有权对工作机制办公室进行监督，但国家发改委又是牵头机构，当决定权与监督权集于一身，“既是运动员，又是裁判员”，其监督职能很难有效发挥。然而，作为牵头机构的国家发改委和商务部又是国务院内级别相同的两个部门，极易出现权责不清、相互推诿的情况，导致外资安全审查程序不当拖延，损害外商的合法权益。对工作机制办公室而言，由于外资安全审查案件纷繁复杂、种类众多，如果缺少完善的监督问责机制，加之不同类型的工作机制办公室难免出现左支右绌的情况，极易影响外资安全审查工作的公正性、合理性与科学性，与促进外商投资、有效防范和化解国家安全风险的目标背道而驰[18]。

四、我国外资安审制度的战略布局与制度优化

（一）健全法律体系：细化标准与提升透明度

1.细化外资安全审查标准

外资安全审查的透明度，尤其是审查标准的透明度不仅是外商的期待，更是国际社会的要求。《安审办法》规定的外资安全审查标准包括“国家安全”与“实际控制权”两方面。在“国家安全”方面，必须坚持必要性原则，遵循“安全优先，兼顾效率”的价值理念，避免泛化“国家安全”概念[19]。据此，建议继续沿用《安审办法》类型化考量因素的方式，进一步明确重要农产品、重大装备制造、关键技术等中“重要”“重大”“关键”的含义，并顺应时代要求，将“公共卫生事件”“生态环境安全”“数据信息安全”等纳入考量因素。另外，针对以美国为首的发达经济体对我国企业投资实施的歧视性审查，我国可以考虑根据“对等原则”将外资国别纳入考虑因素。在“实际控制权”方面，应进一步量化“表决权”，增加“表决权”份额的判断标准，特别是同股不同权可能产生外商的股权低于50%，但其拥有能够支配公司的表决权的情况下。可以根据行业特点，将股权占比50%的标准下降至更低，例如25%。另外，我国可以考虑推行“黄金股”制度，在国有企业市场化过程中，我国政府保留持有特殊一股（或少数股），并赋予这特殊一股（或少数股）特殊的权力，这种特权股超越了一股一票的规则，赋予政府有期限或无期限在特殊事物上的投票权。

2.设置权利救济机制

依据《外商投资法》第三十五条，我国目前尚未明确外资安全审查决定的可诉性，即不能就外资安全审查提起行政复议与行政诉讼。从短期看，由于外资安全审查高度专业、极其复杂、涉及政治，我国部分行政机关或法院没有能力对其进行审查，“不可诉模式”符合我国国情，有利于维护外资安全审查决定的稳定性与权威性。但从长期看，建议采取“实体不可诉+程序可诉”模式。外资安全审查程序的合法性属于法律问题，非政治问题，需要遵循程序正义原则，不能让审查程序变成“不受司法管辖的黑匣子中的秘密程序”[20]。因此，我国可以采取由人民法院对外资安全审查程序的启动、决定是否符合法定程序等程序性问题进行审查的方式，将此类案件交由高级以上人民法院，对审理过程进行严格保密，赋予外商权利救济的途径[21]。

3.建立监督问责机制

权力是把双刃剑，权力运行需要制约和监督。首先，当外资安全审查“闭门造车”时，审查程序的秘密性极易引发审查机构权力寻租的可能性。因此，监督问责机制的基础是“信息公开”。“信息公开”意味着外商和公众对审查机构、审查内容、审查程序等具有知情权，审查机构在进行外资安全审查时，除依法需要保密的信息外，应当及时公开其他相关信息，具体内容不限于个案的具体案情、年度审查案件数量、审查分布行业情况等[22]。其次，监督问责机制的核心是“内部监督”。为了提高内部监督的有效性，建议引入内部备案报告机制，工作机制办公室作出的外资安全审查决定应向国务院备案，将外资安全审查工作情况定期向主管部门、国务院提交报告，保证外资安全审查工作在监督下正常运行[23]。最后，监督问责机制的关键是“外部监督”。受“科层制”的影响，“内部监督”的有效性总会因上下级关系、领导与被领导关系有所减损，因此“外部监督”至关重要。全国人大及其常委会是我国最高层次的监督，工作机制办公室应当向全国人大及其常委会提交外资安全审查工作年度报告，并接受其质询。另外，外资安全审查需要重视社会监督，工作机制办公室应当发布年度外资安全审查报告，将非保密信息向社会公布，接受社会监督，形成全面覆盖、权威高效的监督体系。

（二）企业应对策略：规避风险与多元化投资

1.拓展多元化投资目标

随着美欧等发达经济体不断降低外资安全审查标准、扩大外资安全审查范围，我国企业在这些国家或地区进行投资将面临巨大的合规风险。因此，应适时改变投资战略，拓展多元化投资目标，逐步将投资转向审查比较宽松、欢迎外资并希望以此拉动经济和就业的国家或地区。可以借助“一带一路”倡议、RCEP等加强与“一带一路”沿线国家（例如阿联酋、阿曼、阿塞拜疆等）、RCEP成员国（例如文莱、柬埔寨、老挝等）的国际投资合作，促进企业投资目的地多元化，积极打造国际投资合作平台。另外，对于敏感领域的投资，各国的审查都较为严格，此时可以选择相关上下游产业中限制较小的领域进行投资，减少欧美发达国家限制我国外资的不良影响，提升对外投资的效率与效能。

2.善于利用外资安全审查程序

面对各国复杂的外资安审制度，我国企业在对外投资前应加强“尽职调查”。在投资准备阶段，需要依据自身性质进行充分的自我评估，尤其是投资标的涉及军事[12]、国防、关键技术等敏感领域，聘请专业法律顾问，主动与东道国外资安全审查机构进行非正式接触与沟通，深入研究该国外资安全审查标准与范围，依据法律规定准备相关申请材料，提前确定补救措施和应急方案，尽量避免因对外资安全审查风险评估不足而造成不必要的“沉没成本”。增强主动申报意识，避免因审查机构的追溯权、域外管辖权而影响投资计划的正常进行。为了减少东道国的国别顾虑，既可以主动提供相关资料，阐明企业与政府的关系，也可以联合东道国或第三国企业制定统一、灵活的投资策略。在正式审查阶段，要善于利用缓解协议提高外资安全审查通过率，接受东道国外资安全审查机构提出的合理要求，尽可能消除其对中国投资安全性的顾虑，但是一定要注意评估缓解协议的可执行性与执行成本。遭受外资安全审查不公平待遇时，应当及时寻求东道国国内司法救济，也可以向中国政府求助，通过外交途径维护自身合法权益，必要时还可以考虑利用WTO争端解决机制将外资安全审查争议提交至国际争端解决机构处理[12]。

3.提高企业自主创新能力

美、欧等发达经济体通过强化外资安全审查，特别是在关键技术、关键基础设施领域，对中国企业的投资形成了“实质性限制”。这一限制不仅是对我国对外开放的抑制，更是对我国科技崛起的打压。因此，解决关键核心技术“卡脖子”难题是打破美、欧等发达经济体外资安审制度“围追堵截”的关键，也是提高我国企业自主创新能力、增强国际市场竞争力的手段。首先，自主创新是应对外资安全审查壁垒的核心战略。要积极落实国家对创新的优惠政策，引导企业加大研发投入，鼓励企业进行基础性前沿研究，并在“卡脖子”技术领域开展技术攻关，降低对外部技术的依赖，实现技术自立自强。其次，积极布局自主创新平台和基础研究设施。通过整合国内外创新资源，与国家实验室、高水平大学、科研机构等建立合作机制，形成科技创新联合体。另外，应高度重视人才的培养和引进，特别是鼓励科技领军人才在高校、科研机构和企业之间自由流动。实施灵活的人才引进政策和人才培养机制，培养或引进一批具有前瞻性和全球竞争力的创新型人才[26]，为企业提供持续的技术支持和智力保障。最后，应从长远的战略角度出发，加快关键核心技术自主研发，加强与国际科技力量的合作，构建新型国际科技合作关系[25]。积极融入全球分工与合作体系，寻求与更多非西方国家和新兴经济体的合作机会，形成多元化的技术合作渠道，突破外资安审制度带来的限制，为我国企业走向世界开辟更广阔的道路。

五、结语

一国本无义务让外资进入并给予外资优惠待遇[16]，但一国想要发展经济，就必须以开放的姿态主动融入经济全球化，而投资是极为重要的手段[27]。我国在推动高水平对外投资的同时，也在稳步推进外资管理制度改革。外资安审制度是我国抵御外部风险、捍卫国家主权、维护国家安全的第一道屏障[28]。《外商投资法》《安审办法》的颁布实施既弥补了我国外资安审制度专门性法律规范的缺失，也适应了世界范围内外资安全审查的新变化，对推进外资安全审查法治化建设具有重要意义。本文在“总体国家安全观”的指导下，运用比较研究方法，详细论述了美、欧两大发达经济体外资安审制度的发展历程和制度特点，立足中国实际，在阐释我国外资安审制度立法沿革的基础上，分析我国外资安审制度面对的制度性挑战，并相应地提出加快推进我国外资安审制度法律体系建设、支持企业制定应对外国外资安全审查的策略两项战略应对策略，以期为深入理解、准确把握、全面贯彻我国外资安审制度，加强对国际新形势下我国对外投资法律风险防控，推动我国实现更高质量、更有效率、更加公平、更可持续、更为安全发展[29]，维护国家安全和发展利益贡献力量。

参考文献：

[1]马骦.美国外资安全审查下的投资壁垒与中国企业的应对策略[J].太平洋学报，2022，30（11）：68-81.

[2]王保民，袁博.美国外资安全审查的政治化趋势及我国的法律应对[J].国际贸易，2020（10）：89-96.

[3]韩露，贾皓宇.拜登政府时期美国外资安全审查制度特点与发展趋势分析[J].对外经贸实务，2023（4）：4-9.

[4]李建伟.总体国家安全观的理论要义阐释[J].政治与法律，2021（10）：65-78.

[5]郑雅芳.美国外资并购安全审查制度研究[M].北京：中国政法大学出版社，2015.

[6]冯纯纯.美国外资国家安全审查的新动向及其应对：以美国《外国投资风险评估现代化法案》为例[J].河北法学，2018，36（9）：146-161.

[7]刘禹.主权财富基金“去政治化”监管的困境与路径：以美国国家安全审查对国有实体投资监管为视角[J].北方法学，2020，14（3）：99-110.

[8]董静然，顾泽平.美欧外资安全审查法律制度新发展与中国之应对[J].国际商务研究，2020，41（5）：74-85.

[9]沈伟.国际经济法的安全困境：基于博弈论的视角[J].当蒋中麒，杜娟：统筹国家安全与对外开放：外资安全审查制度的流变与中国因应ECONOMICELATIONSRFPRACTICEINREIGNANDTRADE33对外经贸实务2024年代法学，2023，37（1）：28-43.

[10]贺丹.企业海外并购的国家安全审查风险及其法律对策[J].法学论坛，2012，27（2）：48-55.

[11]梁咏，谢鑫雨.论欧盟外资审查机制的转型与对策：以竞争力为视角[J].国际经济法学刊，2022（3）：43-62.

[12]胡子南.英法德三国收紧外商投资安全审查监管研究

[J].国际论坛，2021，23（6）：87-102.

[13]余劲松.国际投资法[M].北京：法律出版社，2003.

[14]王宇鹏.欧美加严外资安全审查的趋势特点和分析建议[J].国际贸易，2018（5）：28-30.

[15]姬云香.外资国家安全审查制度发展与中国的应对策略研究[J].社科纵横，2019，34（8）：42-48.

[16]肖海军，李茜.外资安全审查标准：缺憾、价值取向与进路：以总体国家安全观为视域[J].湖南大学学报（社会科学版），2023，37（5）：134-143.

[17]沈伟，陈睿毅.论我国外资国家安全审查的正当程序及其优化进路[J].国际商务研究，2023，44（2）：72-84.

[18]陶立峰.外国投资国家安全审查的可问责性分析[J].法学，2016（1）：67-75.

[19]孙南申，彭岳.外资并购国家安全审查制度的立法改进与完善措施[J].学海，2014（3）：145-151.

[20]马相东.人工智能的双重效应与中国智能经济发展[J].中共中央党校（国家行政学院）学报，2020，24（2）：59-66.

[21]漆彤.论外商投资国家安全审查决定的司法审查[J].武汉大学学报（哲学社会科学版），2020，73（3）：142-150.

[22]徐树.外资准入国民待遇的救济体系论[J].环球法律评论，2020，42（2）：162-179.

[23]陈喆，钟艺玮.新发展格局下我国外商投资安全审查制度的进步、局限与完善[J].国际商务研究，2021，42（4）：87-97.

[24]李军.国际视角下外资安全审查制度3.0版的新发展及其因应[J].国际贸易，2022（11）：88-95.

[25]张俊芳，周代数，张明喜，等.美国对华投资安全审查的最新进展、影响及建议[J].国际贸易，2023（5）：56-65.

[26]吕立山.国际并购游戏规则：如何提高中国走出去企业成功率[M].北京：机械工业出版社，2017.

[27][德]鲁道夫·多尔查.国际投资法原则[M].北京：中国政法大学出版社，2014.

[28][美]罗伯特·西奥迪尼.影响力[M].北京：中国人民大学出版社出版，2006.

[29]冷帅.欧盟外资监管和安全审查立法的评估与应对：基于《建立外国直接投资监管框架条例》的分析[J].现代法学，2019，41（6）：194-209.

CoordinatingNationalSecurityandOpening-up：TheEvolutionoftheForeignInvestmentSecurityReviewSystemandChina'sResponse

JIANGZhongqi，DUJuan

（Xi'anJiaotongUniversity，Xi'anShanxi710049，China）

Abstract：Enteringtheseconddecadeofthe21stcentury，withthedevelopmentofeconomicglobalizationandthetransformationoftheinternationaleconomicorder，foreigninvestmenthasbecomeanimportantdrivingforceforthevigorousdevelopmentoftheworldeconomy.Tomaintainadynamicbalancebetweennationalsecurityandopening-up，countrieshavebeguntoestablishforeigninvestmentsecurityreviewsystems.TheevolutionofforeigninvestmentsecurityreviewsystemsindevelopedeconomiesrepresentedbytheUnitedStateshashadasignificantimpactonChina'soverseasinvestmentlayoutandtheestablishmentofitsownforeigninvestmentsecurityreviewsystem.Bycomparingandanalyzingthedevelopmentprocessandsalientfeaturesoftheforeigninvestmentsecurityreviewsystemsofthetwomajordevelopedeconomies（theUnitedStatesandEurope），thispaperfindsthatalthoughtheyeachhavetheirowncharacteristics，theygenerallydemonstrateatrendofexpandingthescopeofreviewandintensifyingscrutiny.Incontrast，theestablishmentofaforeigninvestmentsecurityreviewsysteminChinaisstillinitsinfancy.Duringtheoperationofthesystem，problemssuchaslowerlegalhierarchyofthereviewrules，thelackofoperabilityofthereviewstandards，andthelackofarightreliefmechanismhavebeenrevealed.Therefore，Chinashouldlearnfromandcriticallyabsorbtherewardingexperiencesofothercountriestoacceleratethedevelopmentandimprovementofthelegalsystemofforeigninvestmentsecurityreview.Atthesametime，itshouldsupportdomesticenterprisesinformulatingscientificandreasonablecopingstrategiestofirmlysafeguardChina'snationalsovereignty，securityanddevelopmentinterests.

Keywords：nationalsecurity;opening-up;foreigninvestmentsecurityreviewsystem;China'sresponse

（责任编辑：刘睿智）