外资安全审查的国际经验与中国路径研究

摘要：完善外资安全审查制度，是总体国家安全观的基本要求，也是构建新发展格局的有力保障。主要发达国家在长期外资安全审查过程中积累了较为丰富的经验，能够为我国外资安全审查制度建设提供宝贵的借鉴。基于发达经济体美国、欧洲、加拿大的外资安全审查机制建设运行情况的分析，本文发现外资安全审查体系的发展趋势：审查日趋严格、审查内容泛化以及政治色彩浓厚。保护主义浪潮下加剧的国际竞争、民粹主义和保护主义在经贸领域的持续蔓延，是导致当前外资安全审查机制出现这一趋势的共同原因。此外，不同经济体的审查机制也展现出各自独特的发展路径。基于此，本文提出了完善我国外资安全审查的具体建议：优化央地联动机制，强化风险全流程评估；完善内外监督机制，提高舆论引导水平；提升信息披露水平，更好掌握舆论主动权；完善新兴领域监管，推动多领域有序对外开放。

关键词：外资安全审查；对外开放；保护主义

中图分类号：F741.1文献标志码：A文章编号：1003-5559-（2024）09-0020-08

基金项目：本文系中国人民大学“求是学术”品牌科研基金项目“关于历史政治学研究路径的探讨”（RUC24QSDL025）的阶段性成果。

作者简介：丛坤（1998—），女，中国人民大学国际关系学院博士研究生，研究方向为中外政治制度、历史政治学；郑霖豪（1998—），男，中国人民大学经济学博士，福建投资集团闽投研究院研究员，研究方向为数字经济与公共治理。

一、问题的提出

对外开放是我国的基本国策，改革开放40多年来，外商投资企业已经深度融入我国经济，为我国的经济发展做出了积极贡献。然而，没有安全保障的对外开放不可持续，在积极促进和保护外商投资的同时，也要做好外商投资安全审查工作，从而平衡好经济发展利益和国家安全问题。随着国际经贸环境不确定性攀升，一些国家不断加强外资国家安全审查体系建设，其内涵和外延大幅丰富，并出现“政治化”“扩大化”和“保守化”等倾向。我国高水平对外开放的不断推进，对我国外资安全审查机制提出了更高的要求。在百年未有之大变局加速演进的时代背景下，考虑到我国外资安全审查起步晚，面临高水平开放形势下建设任务迫切，统筹做好安全与对外开放的难度加大，因此研究我国外资安全审查机制建设具有重大的理论意义和时代价值。

近年来，我国外资安全审查制度不断健全和完善。2011年，我国建立外资安全审查制度，对外资并购境内特定领域相关企业且可能取得实际控制权的，由外国投资者并购境内企业安全审查部际联席会议开展并购安全审查工作。2015年进一步探索自由贸易试验区外资安全审查，在自由贸易试验区试点实施与负面清单管理模式相适应的外资国家安全审查措施。将自贸区审查对象拓展至涵盖新建投资，审查范围增加重要文化、重要信息技术产品和服务[1]。2019年，我国正式颁布《国家安全法》，规定建立国家安全审查和监管的制度机制，进一步提升外资安全审查的战略地位，凸显了外资安全审查的重要性；同年3月我国通过了《外商投资法》。根据这两部法律，2020年12月19日国家发改委、商务部联合发布《外商投资安全审查办法》。随着负面清单管理模式的推进，更多领域放宽外资准入，我国逐步完善外资国家安全审查制度，建立外商投资国家安全审查工作机制，统筹外资安全审查工作。随着我国推进更大范围、更宽领域、更深层次对外开放，深化外资安全审查机制建设，有效构筑安全屏障重要性愈发凸显。考虑到我国外资安全审查机制建设较晚，面临高水平开放形势下建设任务更为迫切，而主要发达国家在长期外资安全审查过程中积累了较为丰富的经验，我国可以在充分借鉴发达国家有益做法的基础上，结合我国实情构建具有中国特色的外资安全审查体系。

国外对外资安全审查的研究体系较为成熟和完善。国外学界对外资安全审查的研究主要聚焦在三个方面。一是国际投资条约和国际法理论关系问题。NewcombeandParadell[2]研究发现国际投资的蓬勃发展造就了双边投资协定的大量出现。Becerra[3]提出，国际投资制度上升到了前所未有的高度，需要纳入到国际法的范畴之内进行讨论。二是安全审查标准问题。Holzer[4]认为外商直接投资在美国持续增长后，美国司法系统应及时变更审查标准，在支持国际投资的同时维护本国安全。Russell[5]总结了限制外国投资交易的权力权限，研究认为部分投资交易将受到扩大审查权的监督，并对法案是否能有效保护美国国家利益进行了分析。三是国际投资与国家主权关系问题。Georgiev[6]指出安全审查制度的滥用非但损害国内经济，还会破坏全球经济环境。Francioni[7]则指出，东道国在引入境外资本来促进经济增长的前提是不得违背本国或当地的公共政策。

国内对外资安全审查的研究起步较晚，国内学界的研究主要是关于外资安全审查法律制度和国家间外资安全审查的制度差异方面。陈辉萍[8]提出国家安全审查制度与国际投资条约的冲突问题，如何平衡好二者之间的关系是当前亟须解决的问题。漆彤[9]认为出于对程序正义和保护外国投资者合法权益的考量，我国应在有效保障国家安全的同时加大对境外资本投资保护。孙哲[10]以美国政府颁布的涉及外资管控的文件和法律作为研究脉络，指明了美国对境外资本进行管控的内在意图和发展趋势。刘慧明[11]将中美两国的安全审查制度进行梳理和对比，从审查对象、标准、程序等多方面提出切实建议，以期实现保护国家经济安全和促进经济发展的目标。

既有国内外学者的宝贵研究为我国完善外资安全审查提供了宝贵的理论指导，但综合国内外学界研究尚存在两点不足。一是外资安全审查问题研究的程度不足。现有研究大多从国家体制和国家战略等宏观层面展开，研究目前较为局限，且最新研究较少，没有及时跟进国家外资安全审查的最新变化。二是国际视野分析视角仍然较为狭窄，国际比较的研究也主要集中于中美比较。既有从国际比较和经验借鉴的视角进行研究的程度仍然不能满足实践的需要。有鉴于此，本文通过借鉴世界主要国家外资安全审查的做法与经验，深入分析当前我国外资安全审查发展与不足，提出完善我国外资安全审查机制建设的路径，从而精准审查影响或者可能影响国家安全的外商投资。

二、发达国家外资安全审查体系发展趋势

（一）外资安全审查日趋严格

外资安全审查日趋严格是发达国家外资安全审查最为鲜明的趋势，具体体现在四个方面。一是判断依据泛化。美欧开展审查的判断依据从对具体企业的“控制权”延伸至对安全形成或可能形成特定影响。以美国为例，是否取得控制权或持股比例的多少并不是CFIUS作为审查的先决条件，如其认定任何可能使外国主体对美国公司产生影响，或获取其关键资讯、数据、技术的投资行为都列入审查范围。以欧盟为例，将“外商直接投资”定义为外国投资者进行的任何旨在与被投资方建立或保持长期和直接的联系，由于满足“长期和直接的联系”的条件要比满足产生“控制权”的条件要低得多，因此即便是外资对欧盟境内企业的收购行为不会产生公司法或反垄断法意义上的控制权，该收购也可能触发符合规定的外国直接投资门槛。二是审查对象穿透。美国对实际控制人采用穿透原则，即收购方无论采用何种交易结构，审查时都会穿透至底层实际控制人及其关联方，并据此确定标的公司在交易完成后是否会被外国人收购。三是自由裁量权不断扩大。美国现行法律未明确“国家安全”概念，使得CFIUS具有很大的自由解释空间，可根据实际情况对美国国家安全可能产生负面影响的交易自行判断，并且可针对不同的国家采取不同的审查标准，从而在执行过程中保留了很大的执行弹性和操作空间。且宪法赋予美国总统无需事前经过国会和司法机关审查即可否决交易的权利，只要总统认为交易可能对国家安全构成威胁，即可通过签发行政令否决外资并购交易。《加拿大投资法》规定，除了联邦法院，部长的决定、总督的决定和命令具有最终法律效力，不受司法审查或追诉。四是审查程序趋于复杂。以加拿大为例，其外资安审机制搭建了“净利益审查”和“国家安全审查”双重审查架构。第一种程序仅审查超过某个特定金额门槛的重大投资，该程序考量投资是否“使加拿大获得净利益”。第二种程序根据合理的预期，考量此等投资是否将损害加拿大的国家安全，适用于任何直接或间接可能损害国家安全的投资，无论金额大小。

（二）外资安全审查内容泛化

外资安全审查内容泛化主要体现在两个方面。一是国家安全概念模糊。CFIUS的审查活动都是围绕“国家安全”概念展开，但从现有的法律看，“国家安全”并未在法律文件中给出明确的定义，而是给出了一系列考量因素供CFIUS在审查工作中参考。在实践中，CFIUS通过列举与国家安全相关因素的开放列表方式，作为对外资并购安全审查的依据。因此，随着美国外资安全审查实践的演变，列表逐步变化，其国家安全内涵和外延也随之变化。二是将更多影响对象纳入国家安全范畴。以美国为例，《外国投资与经济安全法案》将经济安全因素纳入了国家安全概念中，外国投资委员会增加了外国并购对美国就业、资源、进出口以及环境产生的影响考量；《真实互惠投资法案》增加了对投资互惠问题的考虑，且CFIUS在审查交易时，将交易一方母国当前针对外资尤其是美国投资的法律、政策和实践做法纳入考量，从而决定CFIUS进行审查时具体采用何种标准；《外国投资风险评估现代化法案》（以下简称“FIRRMA”）进一步扩大了国家安全风险应当考虑的因素，主要集中在敏感数据、维护网络安全和国防物资供应链等关键领域。以欧盟为例，通过非穷尽式列举项目涉及的审查领域，使得欧盟委员会及各成员国有权基于各自对安全及公共秩序的解读展开外资安全审查。以加拿大为例，“国家安全”的审查很大程度上会参考“净收益”的评定因素，包括投资对加拿大经济活动是否有影响、是否能增加就业、是否能提升加拿大的生产力、对加拿大相关产业的竞争有何影响、是否与加拿大经济和文化政策一致、对加拿大在全球市场竞争力的影响等。

（三）外资安全审查政治色彩更加浓厚

外资安全审查政治色彩浓厚主要体现在两个方面。一是凸显国家针对性，以美国为例，根据法案，CFIUS可以确定“特别关注国家”名单，对名单中的国家涉及的并购交易实施更为专门性的严格审查。同时，在审查实践中，对于政府出资的企业投资行为均认定为相关政府意志，认定交易出于战略和政治目的。如我国对美某些并购中，即使并购方为非国有企业，也因接受过政策性银行贷款或受惠于产业激励政策，被视为拥有政府背景而加以限制。以欧盟为例，其将外国投资者与第三方政府的关系作为判定相关投资是否对公共秩序与安全构成威胁的重要因素。以加拿大为例，由于担心外国国有企业投资对加拿大经济的影响，联邦政府针对境外国有企业赴加拿大投资通过了具体的管理规定和指南。在审查外国国有企业对加拿大企业取得控制权是否对加拿大具有“净利益”时，还会对外国国有企业治理结构、商业取向进行考量，要求外国国有企业提交更多承诺。二是体现行动一致性。在拜登政府执政期间，美欧共同价值观、战略意义与同盟机制的影响不断加强，其配合美国霸权制衡新兴国家的行动不断加强。而加拿大作为北约成员国和G7集团成员国，与美国保持密切的关系，容易受到美国政治倾向的影响。欧盟、加拿大等国外资审查逐步体现美国影响，在意识形态和行动上逐渐呈现与美方的一致性。

三、主要发达国家外资安全审查的经验分析

国家的外资安全审查制度受内外部环境影响而动态变化。随着逆全球化、保护主义思想抬头以及地缘争端频发，建立外资安全审查制度的国家不断增加，审查范围不断扩大，审查力度不断加强，并呈现“泛政治化”倾向。本文选取了美国、欧洲、加拿大这几个较为典型的发达经济体作为研究对象进行经验分析，探究其外资安全审查机制发展趋势的共性因素及异同点。

（一）发达国家外资安全审查发展趋势的共性分析

上述外资安全审查发展趋势作为当前发达经济体乃至部分发展中经济体的新的共性，主要源于两方面因素。一是保护主义浪潮下加剧的国际竞争。由于我国在国际经济舞台的影响力逐渐增大，近年来，发达经济体逐渐担忧无法维持既有国际格局且在新产业革命中被边缘化。以欧盟为例，法、德等国高度重视产业保护，采取了相应措施维护产业安全，通过制定产业计划，扶持本国重点工业制造业。在外资安审中，欧洲多国均制定了新冠疫情外商投资并购的特别门槛，避免本国核心资产在价格波动中被迫卖出。同时，新冠疫情及地缘争端加速了全球供应链和产业链的重构，发达经济体对于保持产业竞争优势、重塑有利于自身发展的产业链供应链意愿迫切，在此背景下，持续加大外资安全审查符合其产业政策。而美西方等国的示范效应及一致行动，使得更多国家主动或被动收紧外资安审，从制度和操作层面呈现相同发展趋势。二是民粹主义和保护主义在经贸领域的影响在持续蔓延。受难民影响大、新冠疫情比较重、经济衰退程度高的国家中，极右翼政党势力更大。近年来，美欧等国选举中，民粹主义政党或通过上台执政、联合政府以及其他政治活动，调整对外经济政策态度甚至方向。收紧外商投资审查是争取国内民粹主义与民族主义势力、获取竞选选票的有效手段，也直接推动了外资安全审查趋严、内容泛化、政治色彩愈发浓厚。

（二）发达国家外资安全审查制度的差异化分析

美国、欧盟、加拿大的外资安审制度因发展路径和具体条件不同演变出不同特征，比较而言，美国的政策工具更丰富、影响力更大，欧盟的联合审查机制设计有助于提高成员国主动性和行动一致性，加拿大的审查架构十分注重对加拿大经济利益和社会福利的增益。

1.美国外资安审制度的发展路径及独特性

美国外资安全审查制度建立于20世纪70年代，以1975年美国外国投资委员会（CFIUS）的设立为标志。随着“9.11”恐怖袭击及一系列安全事件，国家安全问题引起美国更大关注，此后，《2007年外国投资与国家安全法》（FINSA）出台[12]，CFI-US的权限不断扩展。随着特朗普执政，2018年《外国投资风险审查现代化法案》（FIRRMA），CFIUS职能进一步强化。CFIUS作为美国外资安全审查主体，在2005—2008年审查力度较弱，共收到468件并购审查申报，仅对37件进行正式调查，占比7.9%；2009—2016年，审查力度加强，共收到938件审查申报，对389件进行正式调查，调查数量年平均占比达41%；2017—2019年，审查力度空前，共收到697件审查申报，对443件进行正式调查，占比达63%[13]。

美国具有最丰富的针对审查和制裁的政策工具，可以从最大限度管辖出发开展外资安全审查。美国长臂管辖是美国司法管辖权根据“最低限度联系”的原则对外进行的管辖权扩张。国家安全审查与长臂管辖相结合，使美国在安全审查执行范围内跳出“美国企业”的概念边界，将与美国企业有“最低限度联系”的其他国家企业也涵盖在内。举例而言，在外资安全审查范围内，CFI-US认定即便是在其他国家发生的非美国企业并购，只要在美国有子公司或相关业务，也属于美国外资安全审查的范畴。

2.欧盟外资安审制度的发展路径及独特性

欧盟层面外资审查制度可追溯到2008年。此后，在2011－2016年，我国企业对欧盟成员国公司的多起收购案例引发欧盟对我国的担忧和安全风险的关注。2016年10月，美的集团收购德国机器人巨头库卡加速了欧盟层面外资审查的立法进程。2017年2月，德、法、意三国联合致函将其正式提上日程。此后，欧洲理事会、欧盟委员会、欧盟议会就此分别展开广泛讨论、立法提案、起草意见等。2019年3月，欧盟议会和欧洲理事会通过了《欧盟外资安全审查条例》，作为第一部在欧盟层面审查外国直接投资的立法，于2020年10月11日实施。

欧盟的联合审查机制就源于这部条例。条例确定了成员国与欧盟委员会以及成员国之间的合作机制，在审查主体上分为“各成员国审查机构”和“欧盟投资审查委员会”；在方式上分为信息共享机制和评议机制；从职权范围看，“联合审查机制”赋予成员国参与联合审查的权力，规定了各自的职权范围以及合作机制。对于东道国已启动审查的外商投资项目，成员国认为东道国审查中的外商投资可能对其公共秩序及安全产生影响或者拥有涉及该外商投资的信息，可以向东道国提供评议；对于东道国未启动审查的外商投资项目，成员国有权依法对该项目提出评议[14]。与美国主要以联邦立法为主，各州没有权力制定与外资安全审查相关的法律不同，欧盟作为经济体，制定和执行法律的权力在各成员国。然而，虽然欧盟缺乏对成员国的强制性要求，但通过制度机制建设和联合行动，有效推动成员国之间、成员国与欧委会之间密切合作。根据欧盟2021年底发布的首份外资审查年度报告，相比2017年仅11个成员国具备外资安全审查机制，截至2021年7月1日，建立外资安全审查机制的国家已增至18个。此外，报告期间，27个成员国中已有24个通过了审查机制，或对现有审查机制进行了修改，或已开始计划增设审查机制。

3.加拿大外资安审制度的发展路径及独特性

1973年前，加拿大采取单一法规的形式对重点行业外资进行规制；1973年，《加拿大外资审查法》的出台标志着加拿大全方位规制外资，建立了外资审查专门机构——外国投资审查局，确立了“逐案筛选”制度和“重大利益”原则；1985年，《外国投资法》出台，使加拿大外资安全审查制度更加完善，正式形成“净利益审查”和“国家安全审查”双重审查架构[15]。在加拿大外资安审制度发展中，“9.11”恐怖袭击等事件、主要投资国家的重大投资事件均推动了加拿大国家安全战略加速演化，国家安全内涵不断扩展。

加拿大外资安全审查中十分注重外商对当地经济社会利益的增益。在加拿大的双重审查架构中，“净利益审查”是加拿大对非加拿大投资者的一般准入审查制度，重点在于投资是否可能促进加拿大经济增长和创造就业机会。投资者可以签订承诺书，明确当地员工的雇佣、董事会高管的加拿大籍比重、公司总部设立位置等事项[16]。然而，“净利益审查”也对特别产业和特别投资主体进行了区别对待和特别关注，例如在能源产业和文化产业保留产业准入审查权，对境外国有企业投资予以特别关注，于2007年制定了《国企投资指南——净利益评估》，涉及一系列特别审查考量。在一般审查外，加拿大会根据该外商投资是否涉及威胁国家安全，决定是否采取双重审查架构中的“国家安全审查”。

四、我国目前外资安全审查的进展与不足

（一）近年来外资安全审查工作取得积极进展

一方面，外商投资安全审查新制度基本形成。改革开放以来，我国形成了以中外合资经营企业法、外资企业法、中外合作经营法为主的外商投资法律制度体系，为扩大对外开放、积极利用外资提供了有效法律保障。但随着我国社会主义市场经济体制不断完善，内外资企业相关规定逐步统一，原有的外资三法越来越难适应构建开放型经济新体制的需要。因此，为应对中国对外开放和利用外资面临的新形势，2019年3月15日，十三届全国人大二次会议审议通过了《中华人民共和国外商投资法》，该法已于2020年1月1日正式生效，正式取代了20世纪70年代制定的“外资三法”，这标志着中国迈出了“制度型开放”的实质性步伐。《外商投资法》坚持总体国家安全观，立足于推动形成全面开放型格局，突出扩大开放和积极利用外资的主基调，统筹发展和安全，确立了新时期外商投资的基本制度框架。另一方面，上下联动的外资安审工作机制基本建立。在推进新一轮高水平对外开放的同时，为了防范安全风险，国家建立了外商投资安全审查新机制，设立外商投资安全审查工作机制办公室（以下简称“工作机制办公室”）。由工作机制办公室统一负责外商投资安全审查申请的申报受理、组织审查、决定执行等环节，统一对外口径，全过程统一管理，改变过去跨部门分段、分散管理的状况，并充分发挥相关部门和地方政府作用，形成维护国家安全的合力。

（二）当前外资安全审查工作存在的不足领域

1.项目风险全流程评估监测机制有待健全

地方在开展外资安全审查时由于面临招商引资任务繁重，尤其稳外资工作落实政策取得实效上愈发困难的情形，因而可能导致引进外资工作上只算经济账，缺乏底线思维，防控风险意识不足，出现重发展、轻安全的倾向；另一方面，部分地方也存在泛化外资安全审查，变相收紧利用外资政策，增加外资企业负担，影响外商投资信心，不利于融入高水平对外开放格局。此外，项目落地后，随着行业要素、格局、规则等变化，存在项目运行中衍生新风险的问题。上述情形均需健全风险全流程评估监测机制，探索更加成熟的央地联动模式。

2.前沿和交叉领域外商投资风险评估方法有待提升

随着新一代人工智能技术发展与应用，信息采集、数据挖掘和处理能力不断提升，遭到潜在非法侵入与控制的渠道增多[17]。另一方面，互联网企业等经营交叉领域的企业集团业务发展中存在交叉风险衍生和蔓延的可能[18]。上述情形可能导致风险虽在外商投资企业项目执行初期不存在，却在项目发展中逐步产生。

3.公开透明和公众监督机制有待完善

当前，欧美基本形成了外商投资审查执行年度报告制度，通过立法确定了对议会的定期汇报和对公众的信息公开机制。虽然审查过程因政治倾向存在不透明的问题，但审查结果的统计梳理由官方对外发布，实现了一定程度上的公开透明和公众监督。外资安全审查作为外商投资的敏感领域，受到国内外各方关注，我国虽未公开年度审查结果，但国外研究机构和媒体频繁追踪统计和对外发声，其中不乏对我外资安审制度进行歪曲报道和解读，不利于我争取外资安全审查领域国际舆论的主导权，对推进更高水平开放、增强我对外资吸引力形成掣肘。

五、完善我国外资安全审查的具体路径

（一）完善央地联动机制，加强风险全流程评估监测

完善央地联动有助于更好把握高水平对外开放中的重大风险，实现对项目全流程风险的把控。在统筹发展和安全的方向下，央地在操作中存在显著的目标差异。然而，由于属地条块交叉，中央有赖于地方监管资源和地缘优势延伸监管能力，地方也有赖于中央提供更具宏观视野的监管指导。在此背景下，科学的责任划分成为更高水平防范风险的前置要素，只有通过对地方关键岗位压实既定责任，才能为机制落地生效打下基础。否则，若地方外资项目决策者和项目运行监管者不需要完全承担决策和监管失误导致的风险成本，则或将导致外商投资激励与监管激励的不平衡，进而产生监管职责落实不到位的问题。而科学的联动机制作为信息定期沟通的渠道，是更高水平防范风险的主要屏障，只有及时的、全面的信息交流才能为正确的、适当的决策和处置方案夯实基础。

一方面，将外资安全审查纳入地方行政官员政绩考核范畴，明确风险项目落地的决策责任和项目运行衍生风险的监管责任，建立风险发生的行政问责机制和风险处置机制，对高水平招商引资和成功化解外资风险的地方做法均实行考核激励，压实属地责任，提高地方统筹做好招商引资与维护国家安全工作的意识和能力。成立年度评估督导组，由上级政府牵头组织对下级地方政府外资安审工作进行评督。其中，中央政府牵头的评督工作重点保障以下几方面安全：一是体系安全，避免出现重大系统性风险，避免风险交叉传染；二是市场安全，保证行业的健康可持续发展，维持市场一定程度的竞争力；三是要素安全，保证信息数据等重要要素安全。下级政府应及时与上级政府沟通存量外资项目监督中的有关问题，定期上报评估监测情况。

另一方面，形成包括基础设施建设在内的信息双向沟通机制，畅通中央和地方安审工作流程，促进上下机构协同高效工作。重点对涉及以下三方面的外资主体或行为进行全流程、常态化监督：一是跨界经营主体的并购控股行为，二是涉及基础设施建设运营和重要技术、渠道服务提供的外资主体，三是对我方拥有自主知识产权的关键技术的购买及使用行为。充分发挥大数据等信息技术监管工具作用，降低传统监管成本，实现集低成本、实时性、前瞻性为特征的风险跟踪模式[19]。根据各地引进外资的存量领域和目标领域，开展差异化的审查能力培训活动。建立信息沟通常态化机制，对于涉及多省市、跨领域经营的外资主体，地方可以提请中央协助提供相关省市或部门内部审查及评督结果，提升综合判断外商本地投资风险能力，提高外商本地经营实时监测水平。

（二）健全内外监督机制，提高引导舆论和预期水平

健全内外监督机制有助于提高机制执行水平，提升外资安审工作解读的权威性，引导外资形成合理预期。当前，我国外资安全审查起步较晚，缺乏细化的监督机制，外媒对于我制度设计、执行、监督多环节存在各种意图的揣测和猜疑。随着外部环境趋于复杂，稳外资工作挑战加大，为更好构建国内国际双循环相互促进的新发展格局，持续推进高水平对外开放，推进自我监督、主动发声的外资安审工作符合国际安审工作发展态势。

参照欧美经验，形成年度审查报告，包括历年审查案件的数量、行业分布、典型审查案件、需注意的审查事项等。一方面，考虑通过全国人大及常委会设立内部监督机制，由工作机制办公室定期形成并递交年度审查报告，通过全国人大履行内部监督和质询权利。另一方面，针对社会尤其是重点群体关注领域，公开部分审查统计数据及信息，既充分保护外国投资者和公众的知情权，又从正面引导国内外舆论关注热点，通过正面权威发声对引进外资工作进行解读和宣介[20]。

（三）提升信息披露水平，更好掌握舆论主动权

掌握外资审查结果的解释权和舆论主导权对于保护国家利益、提升透明度、维护社会稳定和影响舆论导向都具有重要意义。掌握外资审查结果的解释权能够确保国家在外资引入和运营过程中能够保持主导地位，防范外部风险对国家利益的侵害。其次，掌握舆论主导权有利于提升外资审查的透明度。透明的外资审查结果能够加强政府决策的公正性和公信力，促进政府与社会之间的互信和合作，提升外商对国家政策稳定性的信心，同时也能够提高外商对国家投资环境的信任度，推动更多外商的投资。

在外资安全审查中，提升信息披露水平是关键之举，有助于更好地掌握舆论主导权。其中，建立健全的信息披露制度至关重要。包括确保审查标准、程序和结果的透明性，以及明确信息披露的责任方和时机。其次，建立专门的信息披露渠道和平台，向公众和媒体充分披露外资审查的相关信息，包括审查标准、审查过程、审查结果等，以增强信息的公开透明度。另外，积极倡导信息公开的文化氛围，通过开展相关法规、政策的宣传教育，提高社会公众对信息披露的重视和理解，增强社会各界对信息披露工作的配合与支持。建立有效的舆论引导机制，通过主动沟通、回应社会关切、引导舆论方向等方式，及时回应社会热点问题，主动塑造外资审查的舆论导向，确保信息披露的积极效果。

（四）加强新兴领域监管，借鉴“监管沙盒”试点推动更多领域有序对外开放

产业科技的更新换代是当前难以开展审查的潜在风险领域，例如大数据、人工智能、区块链、云计算等发展过程中外商投资对国家安全构成的潜在风险。“监管沙盒”作为金融科技创新监管试点工作的重要手段，有助于提升监管部门对新兴领域的认识，构建新兴领域监管能力和制度。当前，我国在外商投资领域的类似做法为自贸试验区负面清单制度，在21个自由贸易试验区和海南自由贸易港试行更大程度开放。然而，自由贸易试验区在对外开放进程中增设数量有限，能够代表的全国地域经济差异不够充分。未来，在我国对外限制开放领域，可借鉴“监管沙盒”的试点方法，通过地方申请试点，对更多有待开放领域进行外资“入盒”测试。

一方面，多试点测试同一领域开放投资项目，有助于更多地方在试点测试过程中加快对前沿和交叉领域外商投资潜在风险的认识，成熟一项开放一项，什么程度能够把握开放安全就开放到什么程度，通过试点测试推动地方形成对外开放阶梯。对存在多元生态融合的外商投资提升部门联动测试机制设计，对前沿领域外商投资纳入科研院所专家咨询机制，实现多视角、多维度、跨区域测试。另一方面，引导不同城市群结合发展方向，在外商投资试点测试中针对性引进高水平外资，提升区域整体对外开放水平，以外资安全审查试点带动区域招商引资工作，将提升地方外资安审能力与提升营商环境能力相结合，推动试点工作不仅成为改革开放的“试验田”，也是提升对外开放水平的“排头兵”。

六、结语

完善外资安全审查制度，对及时识别和应对外资带来的潜在风险、提升我国投资环境的透明度和公信力以及更好地参与国际规则的制定具有重要意义。主要发达国家在长期外资安全审查过程中积累了较为丰富的经验，能够为我国外资安全审查制度建设提供宝贵的指导。基于发达经济体美国、欧洲、加拿大的外资安全审查机制建设运行情况，本文分析发现审查日趋严格、审查内容泛化、政治色彩浓厚是外资安全审查体系的发展趋势。而保护主义浪潮下加剧的国际竞争、民粹主义和保护主义在经贸领域的持续蔓延是当前外资安全审查机制出现这一趋势的共性，同时不同经济体的审查机制也有独特的发展路径。近年来，我国外资安全审查体系构建取得积极进展，同时在项目风险全流程评估监测机制、前沿和交叉领域外商投资风险评估方法和公开透明和公众监督机制方面仍有待进一步提升。在此基础上提出了完善我国外资安全审查的具体路径，为我国的外资安全审查体系的健全完善提供借鉴和参考。

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TheInternationalExperienceofForeignInvestmentSecurityReviewandStudyonChina'sPathway

CONGKun1，ZHENGLinhao1，2

（1.RenminUniversityofChina，Beijing100872，China;2.FujianInvestmentGroup，FuzhouFujian350001，China）

Abstract：Improvingthesystemofforeigninvestmentsecurityreviewisafundamentalrequirementoftheoverallnationalsecurityoutlookandastrongguaranteeforestablishinganewdevelopmentpattern.Majordevelopedcountrieshaveaccumulatedricherexperienceintheprocessoflong-termforeigninvestmentsecurityreview，whichcanprovidevaluableinsightsforthedevelopmentofsuchasysteminChina.BasedontheoperationofforeigninvestmentsecurityreviewmechanismsindevelopedeconomiessuchastheUnitedStates，Europe，andCanada，thispaperidentifiesthatincreasinglystringentreviews，generalizedcontent，andastrongpoliticalqualitycharacterizethetrendoftheforeigninvestmentsecurityreviewsystem.Theintensifiedinternationalcompetitionunderthewaveofprotectionism，alongwiththecontinuedspreadofpopulismandprotectionismintheeconomicandtradesectors，arecommonreasonsofthistrendinthecurrentforeigninvestmentsecurityreviewmechanisms.Besides，thereviewmechanismsofdifferenteconomiesalsohavetheiruniquedevelopmentalpaths.Onthesebases，specificsuggestionsforimprovingChina'sforeigninvestmentsecurityreviewareproposed：optimizingmechanismofcoordinationofenterprisesandsocialentities，strengtheningfull-processriskassessment，improvinginternalandexternaloversightmechanismstoenhancethelevelofpublicopinionguidance，increasingthelevelofinformationdisclosuretobettergrasptheinitiativeinpublicopinion，andrefiningonregulationinemergingfieldstopromoteorderlyopennessacrossmultipledomains.

Keywords：foreigninvestmentsecurityreview;opening-up;protectionism

（责任编辑：刘睿智）