董事的声誉应得到社会更多的理解和关注

在深入学习贯彻党的二十届三中全会精神的过程中，国家各领域都在通过进一步全面深化改革，推进中国式现代化进程，其中中国特色现代企业制度的完善也将不断促进董事会更加规范地建设和更加高效地运作。

每一期《董事会》杂志封面的最上方都印有“伟大的公司需要伟大的董事会”字样。我说过类似的话，“创世界一流企业需要世界一流的董事会”。

我注意到，由《董事会》主办的中国上市公司董事会“金圆桌奖”评选活动，每年会评出最佳董事会、优秀董事会、公司治理特别奖等公司奖项，以及企业家精神奖、最具战略眼光董事长、最具领导力CEO、最具影响力独立董事等个人奖项。但遗憾的是，“金圆桌奖”恰恰少了一个应有的奖项：优秀外部董事奖。

伟大的董事会是需要靠一大批忠诚勤勉的董事去尽责履职实现的，没有他们的辛勤付出和价值贡献，董事会的伟大无从谈起。董事的声誉理应得到全社会更多的理解和关注。董事的声誉机制在全球范围内都是一个重要的治理机制，‌尤其在制度相对薄弱、公司治理结构相对薄弱的环境中，‌声誉机制能够发挥更强的积极作用，‌通过提高监督积极性和增强内部控制职能，‌弥补制度环境的不足。

全球对董事的声誉主要关注其独立性、‌专业性和责任承担能力。这些因素通过董事的具体行为和公司的长期发展体现。

‌首先，‌董事的声誉与其在董事会中的独立性和专业性密切相关。‌董事会的独立性和专业性是确保公司治理有效性的关键因素。‌为了确保董事会的独立运作，‌需要切断股权与控制权的过度关联，‌通过制度安排尤其是完善法律制度，‌减少大股东或最终控制人对董事会的干扰。以运行卓有成效的外部董事制度为例，目前包括央企在内的国企‌董事会中，外部董事占比已经超过半数，今后外部董事可从职业化经理人市场选聘，‌同时建立责任制度，‌以保证这些董事的高度独立性。‌

其次，‌董事的声誉也与其责任承担能力有关。‌上市公司CEO作为代理者，‌虽然可能不是主要股东，‌但属于公司治理和战略决策的中心角色；外部‌董事也是公司治理和战略决策的关键人物，变革时期需要能够承担起更大的责任，以‌确保公司的长期发展和股东利益的最大化。‌

再次，‌一些成功的CEO案例也提升了董事的声誉。‌例如，‌微软的萨蒂亚·纳德拉通过推动公司在云计算、‌人工智能等领域的发展，‌提升了公司的竞争力和市场价值。‌IBM的罗睿兰致力于推动转型，使IBM成为专注于云计算和人工智能的公司。谷歌母公司Alphabet的桑达尔·皮查伊通过扩大基础设施投资计划，帮助公司保持竞争力。这些CEO‌都成功展现了他们的战略眼光和领导能力，也提升了其作为董事的声誉。‌

外部董事的声誉机制对于提升公司治理效率、‌保护小股东利益以及增强企业社会影响力等方面具有重要作用，‌尤其在那些正式或非正式制度环境相对薄弱的地方。‌这一点在中国企业中得到了验证，‌在中国特色现代企业制度环境下，外部董事的声誉机制发挥着更为积极的作用。

不仅如此，‌当公司外部治理水平较弱时，它‌还会与其他外部治理机制——产品市场竞争程度、‌分析师跟踪人数、‌机构投资者持股比例等交互影响。这‌表明内部治理机制与外部治理机制之间存在替代效应。

对外部董事自身而言，其越关心自己在董事市场的声誉，对公司内部管理者的监督就越积极。‌这是因为外部董事的存在增强了董事会作为内部控制机构的职能，‌而外部董事通过有效履职，‌向市场表明他们是决策专家，‌懂得决策控制的重要性，‌能胜任决策控制系统中的重要角色。‌这种内在激励与诱因，促使外部董事维护其作为决策控制专家的社会声望。‌

外部董事的声誉机制，不仅关乎其在市场中的表现，‌还涉及其对公司内部管理者的监督积极性；不仅关乎公司的内在治理水平，还影响外部治理机制。倡议‌给外部董事适当的褒奖，将提升外部董事的声誉作为完善中国特色现代企业治理中不可或缺的有效组成，这有着积极的现实意义。

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作者系中国广核集团有限公司专职董事

编辑/陈敏