平股项目公司运行管理实践与思考

苏一来　陈谋建　狄海见　冯少辉

摘要 现阶段，企业选择与其他方共同参与项目投资的情况越来越多，各方为增强对项目的管控，采用平分股权方式合作的情形也大量存在。此模式下，公司治理面临管控模式、管理理念差异等各种挑战，治理平股项目公司问题的重要性日益凸显。文章以YAD项目公司为例，介绍了平股模式中，在参与各方管理模式、理念差异巨大的情况下，如何建立一套各方认可的治理机制，避免项目治理和运行管理僵局，确保项目有效决策和管理，实现“共建、共享、共赢”。

关键词 平股；公司治理；决策机制；授权体系

中图分类号 D922.291.91文献标识码 A文章编号 2096-8949（2023）24-0165-03

0 引言

YAD项目公司是G集团、S集团（含集团内其他子公司，下同）组成的联合体，为实施YAD高速公路项目，与地方政府出资代表共同出资设立，具体负责YAD高速项目的投资建设运营工作。在YAD项目公司中，G集团与S集团各持股45%，管理人员由双方对等交叉派出。为解决双方关于项目公司运行管理的分歧，实现项目公司的有效决策和运行管理，YAD项目公司进行了一系列的沟通与探索，成功解决了组织机构设置、股东管控、治理体系方案、日常事项决策等一系列重要分歧，建立了一套各方认可的治理机制，避免了公司运行管理僵局，提高了运行管理效率，保证各项工作有序推进[1]，也为投资人后续其他平股合作项目公司运行管理积累了宝贵经验。

1 平股项目公司运行管理背景

1.1 项目经营管控的需要

随着项目投资规模越来越大、投资周期越来越长，为有效控制风险，企业选择与其他方共同参与项目投资的模式越来越常见。合作中为加强对项目的有效管控，参与各方往往都会在项目公司股权设置、人员配置、决策方式上争取更多的控制权，进而常出现参与各方持股比例相同、人员对等交叉委派的模式，项目公司各项决策、项目的运行和管理由各方人员共同参与。

因各方管控模式、管理理念、具体人员的认知差异与冲突，可能会造成项目公司决策和运行管理上的僵局。能否有效解决各方分歧，取得最大共识，处理好各参与方的关系，建立一套各方认可的治理机制。在满足各方管控要求前提下，实现项目公司的合规、有序、高效决策，避免公司运行管理僵局，提高运行效率，保证各项工作有序推进，对防范项目投资风险、确保项目顺利推进具有重要意义。

1.2 落实投资人公司治理体系改革需要

G集团作为中央企业，为贯彻落实党中央关于加强国有企业党建和治理工作的精神，落实上级关于公司治理体系改革新要求，科学构建项目公司治理体系，强化项目公司经营管控，助推项目高质量建设和运营，制定了项目公司治理体系方案范本[2]。该方案在YAD项目上的实践落地，有助于投资人深入开展公司治理体系探索实践，推进公司治理及制度体系在基层单位规范运行，实现公司治理与制度体系在基层落地，推动构建具有中国特色现代化公司治理体系，充分激发各治理主体的活力、动力、合力、效力[3]。同时，YAD作为一个平股实施的项目，该方案的落实对G集团针对不同类型、不同管理模式的基层单位治理体系的完善具有先行先试作用，助力G集团进一步完善治理体系现代化建设。

2 YAD项目公司运行管理概况

2.1 YAD项目公司基本情况

G集团与S集团作为大型央企和地方国有企业集团，共同组成以G集团为牵头方的联合体，中标了YAD高速公路PPP项目（以下简称YAD项目或该项目），成为YAD项目的社会投资人。为具体负责该项目的投资建设运营，G集团和S集团与政府方出资代表共同出资设立了YAD项目公司。YAD项目公司中，政府方、G集团和S集团分别持股10%、45%、45%，董事会5名董事中，政府方1名，G集团和S集團各派出2名；公司董事长（法定代表人）由G集团派出人员中产生，经营层6人及公司其他人员由G集团和S集团对等交叉委派，其中总经理由S集团委派。各职能部门由双方按照交叉对等方式派驻人员。

2.2 YAD项目公司运行管理存在的问题

YAD项目公司中，G集团和S集团持股比例相同、董事会中席位相当、管理人员双方交叉对等委派，各层级的决策事项基本需要双方协商一致同意，方可进行。而在项目开发前期，为尽快组建联合体参与项目，对部分重要事项未提前做出明确约定。项目进入实施阶段后，双方对项目公司决策治理、运行管理理解存在较大差异：一是延安东公司章程及前期协议对董事长、总经理职权和职责划分表述不明确、表述较为模糊，双方对此理解存在较大差异，对项目公司日常决策程序理解更存在严重分歧，造成双方对公司章程规定以外事项的决策主体、决策程序、决策权限等无法达成一致，相关事项无法有效决策，工作难以开展；二是股东方的管控要求不同，对于哪些事项应放权授权、哪些决策需要股东介入、如何介入、股东意见分歧时各方管理人员如何处理相关事项等，没有做出合理确定，项目公司前期运行管理过程中部分事项久拖不议、议而不决、决而不行、行而不果；三是前期对公司治理体系方案、董事长总经理职权分工、日常事项决策等未做约定，且双方理解有差异，导致公司治理体系总体方案迟迟无法落地。

3 YAD项目公司运行管理主要经验与做法

YAD项目公司通过认真研究国家政策，并加强对双方股东管理和制度体系、企业文化的研究学习，经过多轮沟通协商，不断凝聚思想共识，求同存异，并结合项目公司实际，创造性地提出日常决策“协商民主”模式、党组织“一方隶属、多方管理”等做法。尽可能满足各方管控要求，增强各方管控力，成功消除大部分分歧，并通过明确股东管控模式，合理授权放权，减少股东直接干扰，适当增强项目公司独立性，提高决策效率；及时制定项目公司治理体系方案，固化实践探索成果，确立了项目公司“4+1”决策体系，明确各决策主体功能定位、决策程序等，为项目公司合规管理、高效决策、有序运行提供了坚实保障。

3.1 加强学习研究，凝聚思想共识，构建基本框架

针对日常经营决策程序和权限方面，双方理解不一致问题，项目公司针对中共中央、国务院及国资委、相关部委对国有企业的治理、内控、“三重一大”决策相关要求文件，就相关文件中关于建立现代企业治理体系、国企集体决策制度、“三重一大”决策要求，以及关于董事长、总经理日常管理职责权限等广泛收集，组织双方人员学习研究，尤其是公司章程规定以外的决策事项，坚持以上述相关文件内容为基础，促进各方加深对公司治理决策的认识，凝聚思想共识，抓住“双方作为YAD高速项目投资人，共同确保项目投资建设目标实现”这一根本性前提，求同存异，在非原则性问题上相互做出适当让步，以换取各方的理解与支持，确立了重要事项集体议事、日常事项分级分类授权决策的框架。

项目公司根据取得的共识，对重要事项建立办公会集体议事制度，日常事项分级分类形成总经理审批、总经理或董事长一人审批及总经理审核董事长审批三种模式，在公司章程未明确规定的领域，确立了办公会集体议事+领导签批的日常决策制度，基本理顺了项目公司管理体系和决策流程，有效避免了公司治理僵局，提高了决策效率[4]。

3.2 创新方式消除各方疑虑，推进决策体系落地

就需要集体决策事项上，为获得各方认可与支持，YAD项目公司建立了办公会议事制度，办公会由董事长和经营层全体领导组成，由董事长主持或董事长委托总经理主持，原则上董事长、总经理共同出席方可召开，议题需总经理审核、董事长审批后列入议题。对重大问题的讨论，如董事长、总经理意见分歧较大，除在紧急情况外暂缓审议，会议纪要经总经理、董事长共同审批后印发执行。通过这种创新的决策制度，让各方在决策中管控力都有所增强，有效消除各方疑虑，确立了办公会议事规则，明确了事项决策原则、程序、要求等，为项目公司合规、高效决策奠定了良好基础。同时，在相关事项需提交办公会审议前，双方也做出充分沟通，减少分歧，确保审议事项能高效通过。

3.3 明确股东管控模式，提高决策效率

针对由于双方股东集团对项目管控模式不同、授权范围不一致等问题导致的项目公司日常经营决策受到干扰，严重影响决策效率和效果问题，YAD项目公司通过与各股东方协商，明确提出：一是社会投资人对YAD项目公司的管控事项需经双方协商一致，通过授权事项清单确认，作为各自对YAD项目公司管理和决策事项的管控边界；二是G集团和S集团分别明确一家单位作为各自集团的代表，通过书面授权代表各方履行管理职责；三是根据股东授权清单，属于股东管控的事项，由YAD项目公司先通过专题会等形式研究提出具体意见，再报G集团和S集团代表审批，根据双方审批意见履行YAD项目公司内部决策程序。避免了YAD项目公司先行决策再报股东审批，最终审批意见与YAD项目公司决策结果不一致，导致决策无法执行而引起的公司治理合规性问题。

部分特别重大的问题，尤其是涉及投资管控问题，以YAD项目公司名义向各方股东正式致函报批，最大程度体现项目公司对各方股东的尊重，满足股东方对重大、核心问题上的掌控。通过该种方式有效实现各方对相关事项的管控要求，最大程度上避免了公司决策作出后股东再予以干预，导致决策无法执行带来公司管理上的混乱和低效。

3.4 及时健全治理体系方案，固化实践成果

经过前期的不断沟通协调，研究出具体方案后，项目公司积极推行和实践，并在实践中不断调整完善，待相关操作经实践行之有效后，由项目公司结合YAD项目公司实际及双方的管控要求，在充分沟通各方意见基础上，将前期各方磨合与探索形成的有效方式予以固化，形成具体意见和建议，提请股东进行协商，并以会议纪要等形式予以明确，再以G集团治理体系范本为基础，制定项目公司治理体系方案，將相关实践固化到YAD项目公司治理体系方案中。

治理体系方案制定后，双方充分协商和探讨，适当考虑政府方诉求，进一步优化完善。在充分征求社会投资人意见后由YAD项目公司办公会审议通过，形成YAD项目公司治理体系方案试行版。该试行方案明确了YAD项目公司“‘4+1决策系统+制度系统+大监督系统”的公司治理体系，以清单形式列举公司决策系统会议审议事项128项、领导签批事项80项，基本涵盖了YAD项目公司在建设期运行管理中的大部分事项，成为项目公司治理体系运行的基本指南。

治理体系总体方案的出台，将长期以来探索和实践的成果形成正式文件，既将股东关于建立项目公司治理体系方案的决策部署得到落实，也基本理顺了YAD项目公司的管理体系和决策流程。

4 YAD项目公司运行管理实践效果

2020年10月，YAD项目公司着手制定治理体系总体方案，并不断加强沟通，对方案进行调整优化；2021年4月，由股东方代表就关键问题进行磋商，通过座谈明确了日常决策机构设置、党组织隶属和功能定位等事项，以及公司治理体系方案中主要问题，并形成纪要；2021年6月，公司党支部成立；2021年8月，公司治理体系试行方案、办公会议事规则成功通过审议并发布。

公司治理体系方案的发布，是对前期多次沟通协调及实践探索成果的固化，基本理顺了YAD项目公司的治理决策体系和流程，为YAD项目公司正常有效运行、合规高效决策提供了基本指南。

办公会集体决策机制确立、办公会议事规则发布后，除部分事项争议太大或议题材料不充分需重新决策外，其他事项顺利通过决策并有效实施，极大提高了公司日常运行管理效率。

股东管控思路明确后，通过积极协调沟通，有效减少了公司日常管理事务议而不决、决而不行的情况，进一步提高了运行效率，增强了公司运行管理的合规性。

5 思考与小结

YAD项目公司在运行管理过程出现的问题，有客观因素也有主观因素，在积极推动问题解决的过程中提出了一些解决思路和方法，有效解决了大部分分歧，理顺了管理关系，为项目公司合规高效决策、项目稳步有序推进奠定了良好基础，并将实践成果固化，形成一些有效经验。但针对平股项目公司的运行管理，仍然有待进一步思考，包括合作伙伴的选择、项目合作前期应注重的问题、投资人对项目的管控边界、项目公司管理人员派驻方式等，都还有进一步探索与思考的空间。

6 结语

在投资项目的合作中，为保持对项目的有效管理，参与各方往往都会在项目公司争取更多的控制权，同时因各方制度、理念等差异，将会对项目公司运行管理造成巨大不便，甚至有可能因此造成项目公司无法有效决策，形成运行管理上的僵局。各方能否求同存异，化解争议、消除分歧，建立一套有效的运行管理机制，确保项目公司合规有序运行，对公司合规性、项目的有效推进、投资人项目管控都有十分重要的意义。

YAD项目作为一个典型的平股实施的PPP投资项目，通过不断地探索，从党组织设置、日常事项决策、股东管控等方面，创造性地进行了实践，建立了一套有效的运行管理体系，在满足各方管控要求前提下，避免公司运行管理僵局，提高运行效率，保证各项工作有序推进。YAD项目公司在运行管理方面的探索与实践，对参与各方后续参与项目实际问题处理具有较强的指导意义，也对类似股权结构公司治理具有一定的借鉴意义。

参考文献

[1]武正雄. 论有限责任公司僵局的事前预防机制[J]. 中国商论， 2018（8）： 157-158.

[2]中国葛洲坝集团股份有限公司. 项目公司治理体系总体方案[R]. 武汉：中国葛洲坝集团股份有限公司，2020.

[3]程龙翔，周勇军，徐进丰. 关于企业治理体系改革在高速公路SPV公司落地的实践与思考[J]. 交通科技与管理， 2022（3）： 54-56.

[4]崔晨曦. 关于优化国有合资公司决策机构权力边界的研究[J]. 中小企业管理与科技， 2018（4）： 21-22.