浅析公司治理视角下瑞幸造假风波的自救之路

李玉倩

（山东工商学院会计学院，山东 烟台 264003）

引言

近年来，随着资本市场竞争愈发激烈，个别上市公司通过披露不实财务信息来谋取利益，此举不仅扰乱了资本市场的正常秩序，还给广大的投资者带来了一定的损失。作为“独角兽”的瑞幸咖啡在纳斯达克证券交易所成功上市后，在2020年曝出财务造假行为，导致蒸蒸日上的企业声誉急剧下跌，掀起了一波中概股的信任危机。然而，在风波之后，瑞幸咖啡凭借自身的优势，走上了一条自救之路，仅仅两年的时间，从“声名狼藉”到“重整旗鼓”，成功实现了自我救赎。

一、案例企业简介

瑞幸咖啡成立于2017年，以新零售的模式不断在咖啡市场扩展，并以专业的产品研发，积累了大量社群粉丝。2018年瑞幸咖啡开始A轮融资，并于2019年在美国成功上市，但随后企业开始了激进式扩张，其财务造假于2020年被曝光，引发了一系列的经营危机。瑞幸财务舞弊丑闻曝光后，并未安坐待毙，而是通过改组内部领导层，换血疗毒，毅然决然走上了自我救赎之路。首先，瑞幸于2020年5月12日晚发布公告，宣布公司创始人兼CEO钱治亚被董事会终止职务，由联合创始人、高级副总裁郭谨一接任，开启了对“陆正耀系”一众高管的全面清除。2022年1月27日，买方团完成了对瑞幸咖啡部分股权的收购，至此瑞幸的内部改组已全部完成。其次，瑞幸得到了外部资本强力支持，“驻军”瑞幸，派出专业团队帮助其“与历史切割，制定未来战略”，认购瑞幸高级优先股，助其履行和解协议以重归纳市。

二、基于公司治理视角下瑞幸咖啡的“自救”

（一）优化股权结构，完善公司的治理体系

瑞幸咖啡造假风波之前，第一大股东陆正耀投票权达30%；Wong Sun Ying系陆正耀姐姐，拥有12.40%的投票权，与陆正耀本质上归属于同一控制人；其他持股人也与陆正耀存在密切的裙带关系，故呈现以“陆正耀”为首的一股独大之局面（见表1）。因此，风波过后，根据瑞幸咖啡2022年财务报告，其内部股权结构已进行适当调整，大钲资本成为瑞幸咖啡第一大股东，持有瑞幸咖啡33.90%股权，投票权超过50%，由此瑞幸咖啡股权结构从股份结构、投票权结构两个方面完成了调整，陆正耀及其相关方彻底从瑞幸咖啡出局。

表1 瑞幸咖啡造假风波前后股权及投票权比例变化

（二）改善组织架构，提升管理层治理实效

瑞幸咖啡爆雷前，其公司股东与管理层存在密切关联。从董事会结构来看，4名独立董事在所有成员中所占比例不到1/2，这在我国上市公司标准中符合规定，但瑞幸咖啡在美国上市，其董事会结构并不符合美国上市公司相关标准规定。瑞幸咖啡爆雷后，公司从人员保障与机制保障两个方面对公司组织架构进行调整。在人员保障方面，陆正耀及其相关方被清除出管理层，打破了董事会“一言堂”的组织架构，扶正郭瑾一担任CEO兼董事长之位。在机制保障方面，瑞幸咖啡健全公司独立董事制度，调整后的董事会中独立董事人数占比超过半数，同时提高独立董事薪酬，激励独立董事发挥监督职能，提高公司治理水平。

（三）加强审查监督，推动监督触角全覆盖

监督管理是公司治理的重要内容，其健全性对公司治理至关重要。瑞幸咖啡财务造假事件爆出后，公司进一步完善自身监督体系，规避违规行为。在内部监督方面，企业进一步明确参与监督的部门、人员的职责，建立健全内部监督责任制度，明确违规者要为其行为承担的责任、监督失察者承担的责任，同时还建立了内部监督激励机制，对于进行监督工作为企业降低风险、减少损失的员工，给予奖励。

三、瑞幸咖啡“自救”的成效评价

（一）瑞幸咖啡实施“自救”的初步成效

从成本和费用的变化趋势可以看出瑞幸收入成长质量，全年销售9亿杯咖啡，已经不再是什么难题。由表2可与看出，在收入方面，瑞幸咖啡发布的相关财务报表显示，无论是自营店还是加盟店都带来了可观的收入，同比增长66.89%，其中2022年自营门店的收入较去年增长52%，可以看出，瑞幸在自救转型方面，不论是品牌、营销、战略等方面都做出了较大的改变。在利润上，营业利润2022年实现正向，瑞幸通过大数据实现门店合理化布局，对供应链进行技术改良，改善产品的质量，生椰拿铁的爆红使得销售数量持续增长，由此带来可观的利润。

表2 2019—2022年瑞幸咖啡盈利能力指标 单位：亿元

（二）瑞幸咖啡发展的短板

1.缺乏核心竞争力。一家咖啡企业若想保持旺盛的生命力，需要打好产品的功能化、个性化、定制化三者组合拳。而瑞幸在实际经营的过程中，通过相关资料数据的收集，它主要是将消费者数据进行动态价格补贴，发放大量产品消费券，来吸引用户。这样做不能用较低的成本进行生产，也无法构建属于自己的产品差异化。长此以往，一直靠打价格战，不能形成自己产品的核心竞争力，因而不是长久之计。

2.公司治理风险尚存。伴随着信息技术的革新和互联网的快速发展，企业的战略定位更聚焦于产品质量和客户服务。但是瑞幸在自救中，为实现快速盈利的局面，将改革重点放在了产品自身，而股权治理的自身矛盾依然存在。在前期的调整中，公司治理着力于消除“陆正耀”系对企业的控制，但是未考虑企业股权结构的不稳定性。公司的治理好转完全寄存于大股东的治理理念不存在偏移情况。但是对于长远发展而言，股权过于集中的局面并不利于企业的长远发展，瑞幸咖啡自身依然存在高度的治理风险。

四、对瑞幸咖啡未来发展的建议与启示

（一）满足产品功能效应，提升自身产品差异

瑞幸咖啡的产品种类应该根据门店与顾客数量适当扩大，以此来对抗其他类别产品所带来的冲击。传统茶饮烘焙模式下的加盟品质参差不齐，为了增强用户的体验，无法靠单一的生椰系列赢来更多的客户，那么在未来与经典产品结合好的同时，周期性的推出新品以及各种创造性的衍生产品，来实现产品的功能效应。

（二）优化多元股权结构，提升治理水平

由瑞幸咖啡“自救之路”之鉴，企业可以从以下几方面提升公司治理水平。首先，企业股权结构应多元化，明确所有权划分归属关系，改善股东制衡结构，避免企业股权“一股独大”。其次，企业应持续优化董事会成员结构，增强董事会监督治理职能。同时通过委派内部董事实现内部之间的制衡，保证内部信息及时对外披露；最后，企业应健全内部监督体系，明确各部门职责各司其职并加强各部门之间的信息沟通与监督制衡，从根源扭转控股股东滥用职权以公谋私行为的发生

（三）产品资本双轮驱动，管控企业治理风险

企业管理者应当树立长期经营的战略意识，一方面继续重视产品研发和提升服务质量，合理营销，用产品市场的发展来满足资本市场的预期，从而实现产品市场和资本市场双轮驱动。另一方面应注重股权结构的调整，大股东本身的逐利性可能会导致中小股东的利益受到损害。企业通过优化股权结构，注意维护中小股东利益，提升投资者信心强化董事会的监督和制约职能，可以促使管理层制定科学合理的决策，降低治理风险。