企业集团统借统还模式涉税风险分析及建议

■严 亭 杭州临平开发投资集团有限公司

目前我国主流的融资方式有普通股融资、长期负债融资、可转换债券融资，不同融资方式优缺点也不同。普通股融资优点是没有固定利息负担、无须还本且没有固定到期日，缺点是融资难度大、成本高、可能会分散公司的控制权.长期负债融资主要指银行贷款和发行债券，其优点在于融资难度较小、成本低、不会分散公司的控制权，缺点是融资风险大、有固定的还本付息压力且融入的资金一般有用途限制；可转换债券指符合条件可以转换为普通股的债券，优点是能降低前期的融资成本、有利于稳定股价，缺点是股价上涨时公司接受较低价格转换为股票而导致融资额减少、股价低迷时不转股公司因承担固定利息成本甚至还可能因执行回售条款面临集中偿债压力。显然，中小企业利用普通股、可转换债券融入资金的可能性不大，唯一可行的方式是长期负债融资，但中小企业通常规模小，资产尤其是房产和土地等资产的匮乏导致其难以从金融机构和债券市场获得资金，或者即便融入资金也要承担高昂的成本。所以中小企业的发展一直都面临着融资困难、融资成本高昂的问题。很多中小企业是通过向母公司或兄弟公司借款解决融资问题的。以往的做法通常是集团内各公司之间根据需要相互调拨资金，既不签订借款合同，收取的利息也不开具发票，支付的利息仍然在企业所得税前扣除，更有甚者不收取利息，也不将其视同销售申报增值税。这样的做法虽然解决了集团内中小企业融资问题，但也给企业集团和子公司留下了查补增值税和企业所得税的隐患，得不偿失。近年来，趁着税收优惠政策普及的东风，集团资金统借统还模式逐渐进入大众的视野，其免征增值税等独特的优势使得该模式一经推出便广受欢迎。因此越来越多的企业集团开始通过资金统借统还模式来解决集团内众多中小企业融资困难、融资成本高昂的问题。

A 集团是一家大型企业集团，集团本级公司称为A，A 有B、C 两家全资子公司，B 因为资产、收入和利润占A 集团总资产、总收入和总利润比重较高，属于A 集团的核心企业，B 因业务拓展需要又与其他单位共同出资设立了D 作为子公司（持股60%，有控制权，并入B 和A 集团合并报表范围）。长期以来，C、D 受制于自身规模，尽管公司业务发展潜力巨大，但自身在资金市场竞争力不足，缺乏有效和低成本的融资渠道，发展受限。A 集团财务部在认真研究了国家相关政策后，提出了集团资金统借统还模式相关方案，认为该方案一方面能有效解决C、D 融资困难、融资成本高昂的问题，另一方面不会增加内部借款业务的增值税负担，可谓一举两得。

一、A 集团统借统还模式相关方案政策依据

根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）附件三，营业税改征增值税试点过渡政策的规定第一条（十九）的相关规定，统借统还模式中利息收入免征增值税。该利息收入指企业集团或集团内核心企业以及集团内财务公司向企业集团或集团内下属单位收取的利息，且收取的利息低于或等于自身支付给金融机构的借款利息或支付的债券票面利息。

文件对适用免征增值税的统借统还业务作出了相应的规定，概括来讲是指统借统还方通过向金融机构借款或对外发行债券取得资金，然后向资金需求方出借资金用于偿还融资本金和利息。或者企业集团向金融机构借款或对外发行债券取得资金后，通过集团内财务公司向资金需求方出借资金用于偿还融资本金和利息，即企业集团取得资金后，通过集团内财务公司作为内部资金出借、利息收取、本金偿还的中介，亦属于统借统还业务。

二、A 集团统借统还模式涉税分析及建议

1.统借统还方的选择

（1） A 集团方案：考虑到A、B 规模大、业务成熟、现金流稳定，因此决定由A 和B 作为资金统借统还方从市场融资，再拨付给资金需求企业。

（2） 分析和建议：A 集团统借统还方的选择符合统借统还政策要求，A 和B 分别作为企业集团和集团中核心企业对外融资，是A 集团资金统借统还业务模式开展的前提。虽然A 和B 均可作为统借统还方，但实际中一家企业集团存在2 个统借统还方并不常见，A 集团可在与当地税务机关充分沟通的基础上选择合适的公司作为统借统还方，建议选择集团本级A 作为统借统还方，这样最无争议，因为核心企业属于会计领域和审计领域术语，其定义在税法上并不明确，这种不确定性带来的风险要尽量避免。而且统借统还方的选择会影响资金的流向，资金的流向又和是否免征增值税有关，关于这一点，下文会进行分析。

2.融资方式的选择

（1） A 集团方案：A 和B 利用自身优势，积极拓展融资渠道，通过银行贷款、发行债券、企业间资金拆借或其他方式融入资金。

（2） 分析和建议：政策规定的统借统还模式是指向金融机构借款或对外发行债券取得资金，只有向银行等金融机构或者发行债券取得的资金，才符合统借统还的定义。因此A 或B 通过银行贷款、发行债券融入资金符合规定，而企业间资金拆借并非向金融机构借款，所以A 或B向C 或D 收取的利息不能免征增值税。因此建议A 集团将向金融机构借款或对外发行债券取得资金收取的利息作为统借统还模式免征增值税的利息进行申报，而通过企业间资金拆借或其他方式取得的资金产生的内部借款利息全额计算缴纳增值税。

3.资金流向及是否缴纳增值税

（1） A 集团方案：A 和B 融入资金后拨付给资金需求企业，并免征相应的增值税，具体见表1：

表1 A 集团内部借款利息免征增值税资金流向表

（2） 分析和建议：资金的流向对统借统还模式的认定非常重要，只有企业集团或集团中的核心企业向集团内资金需求方收取的利息才能免征增值税，这包含两层含义，一是必须由统借统还方将资金拨付给企业集团或集团内下属单位，二是资金应当是直接拨付给企业集团或集团内下属单位。因此，表1 中A 集团间接拨付资金的模式不符合规定。基于上述分析，A 集团免征和应征增值税的资金流向如表2 所示。

A 集团应当严格按照资金流向确定内部借款收取的利息是否免征增值税，建议将统借统还方非直接拨付的资金收取的利息全额计算缴纳增值税。

另外值得注意的是，B 借款给A 虽然不是拨付给下属单位，而属于自下而上拨付资金，根据（财税〔2016〕36 号）相关规定，核心企业向企业集团收取的利息属于免税范围，但该规定后面对统借统还的定义第一条却是指核心企业向下属单位分拨资金，因此自下而上拨付资金收取的利息是否免税，各地税务机关对此理解不一，为了避免不必要的风险，在上文A 集团选择统借统还方时本文才建议选择A 作为统借统还方。

4.利息的收取

（1） A 集团方案：A 和B 融入资金后以全集团上年度贷款加权平均成本向资金需求企业收取利息，并由统借统还方统一归还资金和利息。如因经营管理需要，也可以适当收取高于上年度贷款加权平均成本的利息，并就高出部分缴纳增值税。

（2） 分析和建议：关于统借统还收取的利息，（财税〔2016〕36 号）规定得较为笼统，只规定不高于对外支付的利息，但这并不意味着企业可以随意确定利率收取利息进而享受免征增值税的优惠。A 集团按照全集团上年度贷款加权平均成本收取利息，一是将发行债券的融资成本排除在外；二是其加权平均成本采用的是上年度数据，并非统借方融入资金当年的数据；三是计算采取了全集团所有企业的数据，扩大了融资成本的计算范围，该做法在实践中风险很高。为了确保收取不高于对外支付的利息，利率的确定可以参考以下方法。

第一种是实际利率法。按照统借统还方每笔融入资金的实际成本向资金需求企业收取利息，这要求A 集团针对每笔资金的融入、借出、收回和最终归还登记台账或建立辅助账，登记借款单位、金额、利率、借款期限等相关内容，借出和收回逐笔进行对应，做到借出和收回完全吻合。该方法利息计算最为准确，但缺点是工作量大，每笔资金均登记台账或辅助账，操作复杂，多笔资金合并借出、分次收回时尤甚，若为此要求业务部门每笔借出和归还一一对应，有削足适履之嫌。

第二种是指定利率法。直接选择统借统还方同期支付给金融机构的借款利率或者支付的债券票面利率二者孰低利率作为统借统还内部借款利率。该方法操作简便，缺点是统借统还方可能要承担利率差额产生的资金成本。建议A 集团根据自身实际情况选择合适的方法确定利率。

另外，本条方案的另一个问题是，收取的高于对外支付的利息，仅就高出部分缴纳增值税是不对的，应当就该笔业务全额计算利息并缴纳增值税。

5.发票的开具

（1） A 集团方案：适用免征增值税的内部借款行为收取的利息因为免征增值税只开具相应的收据，不开具发票，以降低操作成本。

（2） 分析和建议：根据《关于发布<企业所得税税前扣除凭证管理办法>的公告》（国家税务总局公告2018 年第28 号）相关规定，在企业所得税前扣除的成本费用，企业应当取得合法的扣除凭证。从实务角度看，A 集团统借统还内部借款行为收取利息可以开具税率栏为免税字样的增值税发票，否则一旦遇到税务稽查或者外部税务审计，统借统还内部借款利息仅以收据入账，很可能被视为发生成本费用未取得符合规定的税前扣除凭证，资金需求企业支付的利息因此不能在企业所得税税前扣除。建议将符合免征增值税规定的统借统还内部借款利息开具相应的免征增值税发票，以避免利息因未取得符合规定的税前扣除凭证而无法在企业所得税税前扣除的风险。

6.借款合同的签订

（1） A 集团方案：内部借款双方签订借款合同，约定资金金额、出借时间、归还时间、利息金额以及借款用途，同时按照借款金额由双方各自缴纳印花税。

（2） 分析和建议：内部借款双方签订相应的借款合同，作为相关企业确认收入或企业所得税税前扣除的凭证很有必要。但是按照借款合同缴纳印花税是不对的，根据2022 年7 月1 日施行的《中华人民共和国印花税法》相关规定，只有与银行业金融机构、经相关监管部门批准的其他金融机构签订的借款合同才需要缴纳印花税，A 集团统借统还内部借款合同不属于印花税法所列举的借款合同，无须就借款合同缴纳印花税。

三、思考

1.关于企业集团的认定

（财税〔2016〕36 号）规定得很明确，企业集团是统借统还模式的前提条件，只有企业集团才能享受统借统还的利息免征增值税的优惠政策。根据国家工商行政管理总局1998 年的相关规定，登记企业集团对注册资本、子公司数量和法人资格等方面有限定，即（1） 企业集团的母公司注册资本超过5000 万，且最少有5 家子公司；（2） 母子公司的注册资本之和超过1 亿元；（3） 企业集团内所有公司均具有法人资格。但国家市场监督管理总局2018 年相关规定显示，企业集团核准登记已被取消。按照新规优于旧规原则，企业集团登记已经成为历史，但遗憾的是目前尚无财税文件对企业集团的定义做出规定。关于此问题或许可参考国家税务总局相关政策回复，国家税务总局12366纳税服务平台4 月发布的《深化增值税改革即问即答（之七）》“六、甲公司是乙公司在境外的全资子公司，甲公司无偿借款给乙公司，请问乙公司需要代扣代缴增值税吗？答：根据（财税〔2019〕20 号）第三条规定，自2019年2 月1 日至2020 年12 月31 日，对企业集团内单位（含企业集团）之间的资金无偿借贷行为，免征增值税。按照上述规定，乙公司不需代扣代缴增值税。”根据国家税务总局答复口径，是把母子公司之间的关系认定为集团内企业成员关系的。笔者也曾专门向主管税务机关进行咨询，得到的答复是只要是正规工商注册的母子公司即视为企业集团，符合免征增值税其他条件的借款利息可享受免税政策。

为了统一政策执行口径，建议财税部门尽快出台正式的规定或通知，尤其是持股比例方面，对企业集团的定义和标准作出规定，因为企业集团内也并非全部是全资子公司。尽管非全资子公司可能也适用免税规定，正如本文中的D，但毕竟缺乏明确的政策支持。

2.企业集团内作为统借统还方的核心企业向母公司拨付资金收取的利息是否免征增值税？

根据（财税〔2019〕20 号）第三条和（财税〔2021〕6号）第一条，将统借统还免征增值税政策执行期延长至2023 年12 月31 日。另外，如前所述，市场监管部门也取消了企业集团核准登记。从这些优惠政策和利好政策来分析，国家对于企业集团统借统还业务是持鼓励态度的，因为此举对于中小企业解决融资困难问题意义重大，因此建议相关部门尽快出台规定，对统借统还模式中自下而上拨付资金收取的利息是否免征增值税进行明确。

随着我国经济体量的不断增大，经济增速有放缓的趋势，中小企业竞争加剧，对资金的需求更为渴望，对于统借统还方的选择，未来是否可以不再限定为企业集团、集团内核心企业、集团下属财务公司以及是否可以放宽到企业集团内所有企业并未确定。当然放宽这一步也并不意味着要给企业任意选择统借统还方的完全自主权，可以在一定时间内对企业的选择权加以限制，比如说统借统还方一经选定，则限制企业在一个会计年度内再次变更统借统还方，这也符合目前税收优惠的内在逻辑，一方面可以保持政策的严肃性，既给了企业相当的自主选择权，也能对企业短期内频繁更换统借统还方的行为予以制约，另一方面也不会加大税务机关的征管难度，更容易被征纳双方接受。这个问题对于决策者来说，或许是下一步将要面临的问题。