房地产企业并购重组中的税收筹划研究

［摘 要］在市场经济快速发展的背景下，并购重组成为企业对外投资、优化资源配置的重要手段。随着产业结构调整，企业之间的并购重组行为更加频繁。房地产企业通过并购重组可在短时间内获得土地资源，提高企业的土地资源储存量，尤其是近几年国家部门对房地产市场的调控力度加大，出台了一系列新的政策，如集中供地、“三条红线”、贷款集中管理等，房地产企业的生存压力不断增大。在新形势下，房地产企业的并购重组活动较多，行业内的并购重组活动涉及金额巨大且情况复杂，此过程中产生的税费在并购成本中占比重，如何有效化解并购重组税务筹划问题，尽可能地实现最大化并购效益值得房地产企业探究。本文主要研究房地产企业并购重组税务筹划问题，从具体意义着手分析，讨论具体的筹划路径，并结合实际提出筹划保障措施，旨在提升房地产企业并购重组效益。

［关键词］房地产企业；并购重组；税务筹划；效益

［中图分类号］F27文献标志码：A

现阶段我国房地产行业的集中度偏低，行业未来并购空间巨大，加之政府对房地产行业的调控力度加大，房地产企业逐步开始调整自身定位。多数规模较小的房地产企业存在资金周转难的压力，纷纷选择并购重组方式保证生存发展稳定，而大规模房地产企业则是采用并购重组方式实现市场份额扩大以及资源再分配。房地产企业并购重组过程中涉税事项处理尤为关键，否则将影响房地产企业并购重组项目，甚至直接导致并购失败。因此，房地产企业需全面分析并购重组中的涉税事项，加强税务筹划，控制并购成本支出，规避税务风险。

1 房地产企业并购重组税收筹划意义

1.1 减轻企业税负压力

房地产企业针对并购重组活动进行税务筹划，可减轻企业税负压力，控制并购成本［1］。在社会产业结构转型期间，房地产企业利用并购重组方式扩大规模、整合资源，并充分应用税收优惠政策，在选择并购目标时多看重税收优惠覆盖领域行业，并购享受优惠政策的企业，以此实现税务筹划目标。

1.2 提高企业财务管理质量

提高财务管理质量是房地产企业并购重组税收筹划的重要意义之一。对于房地产企业而言，合理规划并购重组税收工作，可以防范税务风险、降低税务成本、提高财务管理质效并且健全企业税务管理机制，为企业财务管理质效提升夯实基础。而且税务筹划覆盖并购重组项目，跟踪分析并购重组项目运行情况，有助于发现并购重组中的财税问题，为企业财务决策提供数据支撑，同时也能实现和财务管理的协同发展，提升企业财务工作效率和质量。

1.3 有效控制企业税务风险

房地产企业针对并购重组实施税务筹划，在事前开始规划并购重组项目，提前识别和预估税务风险，保证并购重组项目顺利完成。房地产企业并购重组中的并购融资、支付等环节均涉及税务问题，对税务问题的处理不当则容易引发税务风险，影响并购重组项目［2］。而在税务筹划的作用下，房地产企业财税人员可以有序处理税务问题，预警防控税务风险，并且及时调整税务筹划方案，提高税务筹划的有效性。

2 房地产企业并购重组税收筹划路径

2.1 科学筛选并购目标

房地产企业在并购时，除了考虑到企业战略规划外，还可以从税务筹划角度进行筛选，比如享有特殊优惠政策的高新技术企业、中西部鼓励类产业等，可以给房地产企业带来额外的经济收益。在企业税务筹划过程中，如果选择横向并购模式，则房地产业的业务领域和经营规模变化不大，企業所缴纳的税种和税率类似，而且由于企业经营规模扩大，将导致企业税负加重。对此，建议房地产企业可以选择有较多存货的企业，利用其来增加进项税抵扣额，以此来降低增值税税负。同时，如果企业选择纵向并购，即针对上下游产业进行合并，本质是外部交易的内部化处理，可以将产业链整合起来，递延纳税。在并购之前各环节的增值都需缴纳增值税；在并购之后，各环节衔接，增值税被递延至最后一个环节缴纳，企业资金时间价值提高。

2.2 并购支付方式筹划

2.2.1 现金、股权支付方式

基于新会计准则要求，房地产企业在计缴企业所得税时，可以按照相关规定在税前扣减资产折旧费，以此来降低企业所得税压力，获得挡板效应。首先，房地产企业在并购时可以采用现金支付模式，用现金来收购资产、股票等，属于应税并购，涉及双重课税问题，即被并购企业收取现金后，在转移股权时需将收入计缴企业所得税，在针对股东分红的过程中，作为股东，必须计缴个人所得税。现金支付具有明显的优势，即收购的资产可按照重新评估的价值计提折旧，与账面价值比较，新评估的价值往往更高，企业计提的折旧费用也会因此上升，有利于帮助企业减轻税收压力［3］。除此之外，在应用现金支付方式的过程中，企业收购资产和买卖资产的本质是相同的。

其次，股票加现金的支付方式筹划。从税务层面来看，划分并购税的主要依据是企业非股票支付额是否超过20 %，企业应依据实际情况比较分析不同并购形式对应的税负，如果目标企业资产增值性高且无明显亏损，则可采用非股票支付方式高于20 %的支付比例，通过目标企业的高价值资产获得较好的折旧额抵税效果。

2.2.2 一般性、特殊性税务处理

税收政策法规中对于一般性税务处理和特殊性税务处理都作出了规定说明，首先是一般性税务处理。一是房地产企业的涉税待遇方面，并购结束后，目标企业股东需及时确认损失或得利情况；二是目标企业股东在与并购企业进行股权与非现金对价置换时，视作财产转让，非现金资产的计税基础则为并购交易价格，参考所获股权的公允价值确定。目标企业资产的价值，由并购企业所负担的纳税义务来确定，资产交易过程中产生的损失或利润，需重新分配进行计算。其次是特殊性税务处理。符合规定条件的其交易过程对股权支付部分可采用特殊性税务处理方式，特殊性税务处理要求符合一定条件，即收购需具有商业目的，且不以减税、免税、推迟纳税为目标，政策要求企业的并购动机不是税务筹划。此外，假如房地产企业收购行为并没有违背特殊性税务处理要求，但是并没有在税务机关备案，根据特殊性税务处理纳税是不可行的，因此房地产企业需注意及时报备，提交相关证明文件和资料。

2.3 组织重组筹划

组织重组筹划过程中组织形式的选择是重点内容［4］，国内企业根据组织形式差异可细分为公司、合伙、独资企业，其中公司企业可继续分为总分公司、母子公司。按照税法规定，合伙企业、独资企业面向企业所有者征收个税，公司企业缴纳企业所得税以及股东分红后需缴纳个税，因此公司企业的所得税负高于合伙企业、独资企业。房地产企业在并购完成后重组阶段，可重视组织重组问题，减轻企业税负压力。但是组织重组的选择并不唯一，房地产企业可根据其规模大小进行选择，大规模企业可采用股份有限公司，小规模企业可采用合伙企业。如果房地产企业所选择的目标企业可享受较高的税收优惠，则建议企业在组织重组时选择总分公司或者母子公司形式，将目标企业设置为分公司或子公司，用以延续税收优惠政策。但是总分公司和母子公司形式在税收优惠享受以及亏损弥补方面存在差异，各有利弊，在税收上缴方面，分公司不是独立法人，其收入需汇入总部，而子公司的收入无需汇入总部，同理其亏损无法递减母公司盈利，并且子公司自己承担法律责任和风险，税务风险对母公司影响较小，在亏损弥补方面，总分公司可以进行亏损抵减，但是母子公司不可以，如何进行组织形式选择，需结合实际情况。

3 房地产企业并购重组税收筹划效益保障措施

3.1 准确认识税收筹划风险

房地产企业税务筹划与企业经济利益关系密切，同时也伴随着风险威胁，房地产企业面临较高的税务筹划风险。因此，房地产企业并购重组项目税收规划不仅应高度重视效益和成本等相关问题，也要重视筹划风险控制，基于风险导向设计税务筹划方案，灵活调整涉税事项规划安排。房地产企业应当在确定并购重组涉税事项以及可能出现的风险之后，制定应对措施，做好风险防范准备工作，将税务筹划风险造成的损失控制在最小范围内［5］。房地产企业在税务筹划过程中，需密切关注税收法规政策中关于并购重组事项规定的变化，并且按照最新的政策要求调整筹划方案，避免出现筹划风险，同时深度考量税会差异、并购融资方式、并购支付方式等情况，严格监管各环节的风险情况，避免出现不合规的筹划行为。

3.2 加大力度培养财税人员

财税人员的综合素质与房地产企业并购重组项目税务筹划效益关系紧密，财税人员是税务筹划的执行主体，企业需从源头加强税务筹划管理，加大财税人员培训教育是主要措施。首先，房地产企业可结合人力资源结构情况，对外吸收招聘专业人才，以丰厚的报酬、福利待遇、良好的发展空间等吸引专业人才，储备优质人才以支持企业并购重组税务筹划活动。其次，房地产企业需健全培训管理机制，加强对现有财税人员的培训指导，从专业技能、法律政策、信息技术等多个维度开展培训活动，并且聘请外部专家进入企业开展案例教学。第三，房地产企业需加强重点岗位人才的培养工作，在实务中锻炼培训人才，比如聘请税务专家进入企业实地教学指导，安排具有潜力的人才进入重要岗位实践，提高其工作能力，增加企业人才储备量。最后，建立激励机制，对税务筹划中表现突出的员工进行精神或物质激励，并且将税务筹划效益与员工绩效挂钩，全面激发员工的税务筹划工作积极性，从而提高税务筹划效益。

3.3 改进税收内部控制机制

在房地产企业税收内部控制机制的改进工作中，预警机制、风险评估机制的完善极为重要［6］，企业应该全面加强税务风险评估管理，结合毛利润、资产负利润等指标进行风险分析，评估应纳税额变化和税负变动率等，将其与风险预警值进行比较，提前做好风险应对准备。同时，房地产企业需针对并购重组项目税务筹划工作，专门设置税务管理小组，负责统筹规划税务活动，分析税务风险控制机制和税负控制范围等内容，审核确定税务风险防控方案及纳税研究方案，深度结合税务计划和财税政策，提高税务筹划方案的可行性。另外，房地产企业可建立税收资源库，在税务筹划期间，对企业经营情况、经济业务进行分析研究，以研究结果为基础，结合涉税事项具体情形，制订可行的税务筹划方案，并且把握税制改革以及政策方面的變化情况，建立更可行的并购重组方案。通常情况下，信息数据是其并购重组和税收筹划的前提，该筹划活动对信息数据需求量较大，因此房地产企业可利用数据库结构技术以及大数据技术等，建立税收资源库，统一收集涉税经营信息、税收政策信息等，为企业税务筹划活动提供充足依据，便于出现税务问题时回溯追踪，快速定位问题原因，采取有效解决措施，最大限度地减少企业损失。

此外，房地产在并购重组过程中应设置兜底条款，应对不可预见风险，通过兜底条款可保证房地产企业的经济利益，采取科学可行的交易机制，避免出现风险。常见的兜底条款包括以下内容。一是土地房产抵押。不动产作为最优质的担保物，与其他兜底条款相比担保价值更高，有助于房地产企业实现并购目标；二是公司股权质押。在并购交易时，企业应防范股权被处置的现象，在变更股权前，需要保证获得预期的权益；三是连带担保。为了规避并购风险，在实施并购重组活动时，房地产企业一般会要求目标企业的法人或股东提供担保，从而便于行使求偿权，一旦目标企业出现违约行为，则立即向担保人求偿；四是房地产企业并购中存在第三方公司开具保函或银行开具承兑汇票的情形，切实保障并购交易安全。房地产企业在设置和执行兜底条款时，应当注意考虑交易节点，分阶段设置兜底条款，同时注意兜底条款是否能够完全覆盖风险，确保兜底条款的有效性。

4 结语

在产业结构转型的关键时期，大多数房地产企业通过并购重组获得经济效益，房地产企业实施并购重组可对自有资源结构进行优化，扩大业务规模和板块，实现跨越式发展。与此同时，并购重组项目运行期间涉税事项较多，一旦处理不当将导致企业并购重组成本增加，因而并购重组税务筹划对于房地产企业而言十分重要。房地产企业应当充分研究解读并购重组相关的税收政策条例，以及税收优惠政策覆盖行业领域，合理筹划并购重组涉税事项，拓展税务筹划空间，争取较多的税收效益，保证企业并购重组项目的顺利推进。

参考文献

［1］苏璟璟. 新形势下房地产企业并购重组的税务筹划策略［J］. 财经界，2023（7）：156-158.

［2］曾冰. 房地产并购交易路径涉税情况的风险及防范［J］. 金融客，2022（11）：17-21.

［3］刘璐. 房地产企业并购的税务筹划与税务风险探索［J］. 科技经济市场，2022（10）：95-97.

［4］宋国贤. 风险导向下房地产并购重组中的税务管理策略［J］. 中国乡镇企业会计，2022（3）：15-17.

［5］蔺娜娜. 房地产企业并购重组中的税收筹划研究探讨［J］. 财经界，2022（4）：146-148.

［6］盛明意. 新形势下房地产企业并购重组的税务筹划探析［J］. 商讯，2021（26）：130-132.

［作者简介］刘颖，女，广东揭西人，广州市璟腾管理咨询有限公司，中级会计师，本科，研究方向：房地产会计实务、财务管理（现金流管理）、房地产收并购。