国有资本投资运营公司的运行与治理路径探析

2023-09-03史书贤

中国市场 2023年24期

摘要：国有资本投资运营公司是十九大召开后新一轮国企重要的机制创新，改组并重建国有资本投资运营公司，是坚持社会主义市场经济改革方向，加强党对国有企业的领导，以资本管理为主推进现代化国企改革的工作重点。目前国内的国企从制度设计、落实到收获成果，均需进一步因时制宜因地制宜地加大推进力度。据有关资料显示，各地试点的发展进程仍不显著，国有投资运营公司在功能定位、界面关系和控制模式等方面面临着很多潜在的障碍和困难。文章通过对这些问题的产生原因进行深入研究和分析，提出了促进公司现代化创新和发展的思路和方法，并从各个角度提出具体可行的运行与治理路径。

关键词：国有资本；运营公司；运行与治理

中图分类号：F530.86 文献标识码：A 文章编号：1005-6432（2023）24-0000-00

引言

国有资本投资运营公司的设立是基于完善国有资产管理体制，实现国有资本所有权与企业经营权分离，实行国有资本市场化运作的目标。因此，必须根据公司的实际需求，制定更合理、科学的运行管理机制。在国有企业改革过程中，必须确保国有资本投资经营公司的市场主导地位，把党的领导融入公司治理各环节，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，充分发挥党组织的领导作用，确保党和国家方针政策、重大决策部署的贯彻执行。对公司的改革政策制定过程中，应以市场机制为核心及商业规则为前提，建立遵循市场变化与社会发展相融合的新式运行治理路径[1]。

1 背景介绍

改革开放以来，国内国有企业运行及经营模式不断发展变化，四十多年的变革历程十分曲折、艰辛，却又始终坚持以国家政策方针大力推行经济体制的革新，坚定不移地向着改革目标前进。国有企业革新是以党的重大政策方针为节点，经历了如下几个渐进式的阶段：改革之初，初步探索企业的自主权，打开了经济发展的市场经济之门，国企改革从那时开始正式进入起步阶段；随后历经十四届三中全会至十六大盛况召开的两个十年，改革的步伐不断放大，市场化进程不断加深，企业所有权与经营权实现了两权分离，现代化企业管理制度初露形态，是我国国企改革的第二个阶段；十六大之后国企改革进入了下一个阶段，国有资产管理体制实现了创新改革，2003年中央正式成立国有资产监督管理委员会，在之后的2009年推行了《国有资产法》，这些对国企改革起着重要影响的事件说明我国已经初步实现了“政企分离、两权分离、责权统一、人事结合”的国有资产管理新型体制模式[2]。

在以尊重事实允许错误的基本原则下，国企改革推动了社会主义市场经济体制的完善，四十多年的发展改革实践证明此体制改革的成效是显著的。当前，中国经济面临着一系列复杂而严峻的问题，需要通过深化国有企业改革来解决这些矛盾和问题；国企作为国民经济支柱企业，其重要性不言而喻。因此，研究国企的现状具有十分重大的现实意义。从总体来看，我国国企已经形成了较为完整的产权体系，并逐步建立起现代企业制度。但就目前而言，国有企业经营者激励约束还缺乏相应的法律保障，激励机制与监督机制尚处于探索阶段。同时，我们也应意识到国企改革的路径仍在延展，责任重、任务紧的现阶段情况下，国有企业市场意识非常薄弱，存在公司治理机制不健全，也存在政府监管系统不完善等现象，实施得不够全面进而影响了国有资本的运行效果[3]。目前国企改革已进入规范化、范围化阶段，十九大的召开明确了我国全面深化改革的坚实目标，进一步指明深化改革的具体方针和趋势。

2 国有资本投资运营公司的运行模式

2.1 发挥党委会的政治核心作用

党委会的成立通常由组织部门直接决定和监督。党委成员、董事会成员和管理层人员可采用交叉任职。根据党章规定，党委书记可以兼任董事会会长，纪委书记可以兼任其他董事，其他高级管理层党员可以兼任党委委员。要坚持党的政治领導、思想领导、组织领导的有机统一，更好的把方向、管大局、促落实。党委书记要切实履行第一责任人责任，班子成员要落实“一岗双责”。在决策程序上要建立健全“三重一大”决策制度，明确党委研究讨论前置程序。

2.2 组建合理董事会结构

公司成立董事会时，设置7-9名董事最合理，其中包括一名员工董事、一名由总经理担任的内部董事，以及合计人数约5-7名的外部董事和独立董事。外部董事由国资委员会直接任命，董事会的主席必须由外部董事担任。

国有资本投资运营公司的董事会依《公司法》规定享有相应职权，在公司的规章构架里，以一般商业管理准则可自主对国有资本进行决策与运作。董事会的工作细分如下：

2.2.1 向国资委上报工作进程，执行相关决定

国有资本投资运营公司董事会必须严格遵守国资委员会的要求，提供季度和年度的报告和说明。当国家经济布局出现新的治理调整计划和政策实施及进行年度分红制度的决定时，国资委应与公司就实施措施和方针达成一致，由投资运营公司推动实施[4]。同时，国资委还可以通过定期召开会议形式，及时了解投资运营公司的工作进展情况，督促其尽快完成各项任务并作出相应调整。投资运营公司也要加强内部控制，防止国有资产流失。投资运营公司还应当积极配合政府主管部门做好国有企业改革、改组和改造的前期准备工作。此外，国资委还应注意协调好与地方政府、金融机构等方面的关系。

2.2.2 制定公司的发展战略

为了实现国家战略目标，国有投资经营公司根据公司的职能和市场条件，根据国家战略目标制定发展战略，发挥投资引导和结构调整作用，推动产业集聚、化解过剩产能和转型升级。对于商业性投资运营企业来说，以提升国有资本运营效率、提高国有资本回报为目标，实现国有资本合理流动和保值增值。而商业性质的公司主要是通过收购或参股方式参与到社会经济生活中去，在一定程度上承担了一部分公益性服务功能，因此在制定发展战略时，不能一味追求利润最大化，而是要考虑社会效益。政府应当加强监管力度，防止国有资产流失。同时，商业属性的公司还应该注重自身品牌建设，树立良好的企业形象，使公司具有较强的竞争力。这样才能促进其健康持续地发展。

2.2.3 可制定运营公司的经营管理计划和投资方案

国有资本投资运营公司可在国资委授权后，制定出合理的对外投资额度标准，超过上限的应由董事会复审批准，未超过上限的由公司管理层决定。与政策投资公司相比，商业性质的公司董事会权责相对更加宽松，得到的额度权责也更大[5]。因此，在一定程度上提高了投资效率和投资效果。另外，在投资中，政府会给予适当的补贴或优惠措施，以鼓励国有资本投资运营公司增加投资项目。这将有利于改善国有资本投资运营公司的财务状况。同时，政府还为其提供相应的支持，如设立基金等方式帮助其降低风险，促进公司发展。

2.2.4 可以制定投资企业的资本及股权分配方案

投资运营公司必须明确董事会和管理层对投资企业的股权分配额度。经国资委员会批准后，政策性投资公司进行分配股权。一般来说，超过标准的股权需经董事会批准，标准以内的股权分配可以由经理层直接决定。由于我国资本市场不完善，因此在分配时，应考虑到投资企业的具体情况。目前，我国资本市场尚处于初级阶段，投资者结构也较为单一，这就要求政府加大监管力度，规范市场行为。在分配时，要注意保护股东利益，防止国有资产流失。此外，还应建立起一套科学有效的薪酬制度，以激励企业经营者努力工作。

2.2.5 可以决定高级管理人员去留，并考核其薪资

根据市场导向模式对总经理的实际业绩进行评价，确定报酬体系和福利水平。经过总经理提名后，决定聘任副经理、会计师及法律人员等公司的高级职员。

2.3 强化监事会功能

国有资本投资经营公司必须设立独立的监事会。公司监事会一般需要3-5名监事和1-2名员工监事。除职工监事外，其他监事均由国资委员会直接任命，监事会主席必须由国资委员会任命。国资委员会指定的监事应当向国资委员会报告工作进展情况，并对国资委员会负责[6]。

设立监事会后，国资委应重视监事会的监督管理，逐步完成监事会的经营监督与财务监督、纪检监督等工作合理统一规划，避免重复监督现象及过程监督现象发生。出资人代表在国有资产监管机构中居于核心地位，其履职行为是保证国有资产安全完整，防止国有资产流失的关键措施之一。国有资本投资运营公司要强化自身职能建设，建立专门的监管体系。国有资本投资经营公司必须对股东负责，并承担相应法律责任。应当通过法律规定明确出资人代表职责范围，规范出资人代表的职权行使方式，加强对出资人代表的教育培训，确保出资人代表依法行使权力。

国有资本投资运营公司应同时接受人民代表大会和公众的实时监督，形成多方监督机制，同时控制和避免监督漏洞和管理漏洞发生。将工作重点放到提高公司经营管理的透明度、效率上，明确投资经营企业财务及各类信息的披露责任，定期向社会报告除商业秘密和国家秘密以外的公司经营情况，及时披露公司的财务情况、经营业绩、薪资政策、重组或并购等信息[7]。

2.4 引入职业经理人制度

我国国有投资运营公司会采用由公司董事会选择市场化方式来推举出专职总经理，并对其进行管理，总经理职责的主要内容即是对董事会负责。并且公司的董事长与总经理必须分别由两个人担任，总经理兼任执行董事职务、企业法定代表职务。作为公司的实际经营掌权者，作为公司的法定代表人的总经理一职，应在公司区分董事长和总经理职权时起到帮助作用，促进董事会成员与管理层人员的权利和义务有效分离[8]。公司的各副职经理和执行董事可以由总经理直接任命，以市场化为导向进行选拔和管理。

总经理的任务和权力直接受“公司法”的辖制，包括其主理公司经营生产工作、组织开展董事会的重要决策、向董事会上报公司业绩及发展情況、任命公司管理层并进行实际工作的考核与评价，制定合理的报酬计划、福利计划、年度经营决策计划。经过董事会审批授权后，决定公司的对外投资和股权分配[9]。

2.5 企业负责人的双轨制管理

一般来说，国资委员会任命的企业负责人需严格遵照公务员管理系统进行管理，并为其保有公务员身份，通过任期制、契约式进行实际管理，维持其职能，明确权利义务，严格执行在任期间的客观审查。国资委员会为其制定符合同级别公务员同等的工资标准，根据其经历和工作困难提供一定的风险奖励。同时严格保证消费的公开性和透明性，加强费用控制，严格定义岗位待遇和消费标准。

以市场化方式雇佣的管理层必须遵照市场方式进行管理，在没有行政级别的情况下，就算是得到组织部批准加入公司党委会的经理也只有职业经理的身份。市场化雇佣的经理应参考董事会制定的评价考核标准及年度的市场状况和业绩，确定报酬方案、制度、其他费用等，同时完善财务控制、信息披露等相关约束机制。

3 国有资本投资运营公司的治理路径

3.1 公司治理结构的确立

3.1.1 实现党的领导和公司治理有机统一

坚持党的领导，加强党的建设是国有企业的根和魂。要发挥企业党组织的领导核心和政治核心作用，坚持服务生产经营不偏离，坚持党组织对企业选人用人的领导和把关作用不能变，坚持建强国有企业基层党组织不放松。纪检监察机关可以向国有资本投资运营公司派驻纪检监察机构。

3.1.2 明确董事会的职能定位

董事会是投资经营公司的决策层，在相应授权范围内行使投资方的一些职权，并作出决定、批准和其他重要事项的决定，对投资者负全部责任，接收其全面可行的指导和监督。董事会通常对主要战略、决策和评估有自主权，公司管理层负责董事会批准的日常投资和运营。董事会和管理层之间的权责划分应更加明确清晰，促进管理层充分发挥其职能，董事会可对授权范围的具体事项进行备案，不干预管理层的一切经营管理决策。

3.1.3 董事会建立规范的授权制度

随着投资人监督管理职能的转变，董事会的结构也应进行相应优化，建立规范的管理者授权制度，明确董事会和管理层的权力范围。激励管理层的自主经营性提高成为实现国有投资公司重要管理决策推行的关键。一般情况下，董事会可将一定额度的投资管理、资产转让、人事调动、资产评估等授权给总经理，董事会则负责制定年度发展决策。经理层负责企业日常经营与管理并执行好董事会的决议。

3.2 公司治理机制的运行

3.2.1 优化公司组织架构

国有资本投资运营公司的总部将不再对具体生产经营活动行使管理权，公司内部设置如管理、人资、财审、法律等部门，完成集团总部管资本的业务转型。公司应借鉴总部管理经营经验对公司设置的各办公室职能进行职责细化，实现管理、服务责任分离。

国有资本投资运营公司实际经营管理过程中，应对二级公司进行直接监管，三级公司则由二级公司间接管理，形成责任制分明、结构合理简洁、定位清楚的资本运营公司到资产专业公司到执行生产运营公司的分级管理模式，明确不同层次公司间的权责体系。

3.2.2 调整公司管控模式

国有资本投资运营公司应以梳理好职能、权利责任为核心管理方针，将部分职权下放到各级管理层及分公司手中，实现资本权利上升、经营责任下沉；采用委任董事的方式将总部的发展战略方向、经营管理理念传达到位、落实到实际，以规范化管理结构完成对出资企业资本高效化实现。

推行各层级公司差异化管理，以二级公司的市场占有率和专业化管理水平，分析出二级公司的战略、财务管控二者结合的综合定位，根据权责分配原则，从公司治理、运营、人才建设和企业核心竞争力四个方面合理进行系统的评价研究，并对二级企业进行了细致的分类评价，可分为完全控制、部分控制、优化控制三种，明确相关管理职权和额度限制。

3.2.3 提升资本运作能力

国有资本投资运营公司应基于战略方针和整体功能定位，完成以培育产业、融资、资本方式配合公司的资本经营投资方向通过转型创新方式对过剩的产能进行化解，分析出公司内部具备竞争优势的产业类型，加强对企业核心竞争力的提升，同时促进资本运营能效的提高。加强资本运转效率，实现国有资本的增值、流动。

国有资本投资运营公司应加强推进引入式战略方针，将有条件的权属企业引入进投资者行列，再通过对投资者、发行股票、员工占股的方式进行混合改制，提高资本运转效率。改变传统控股思维模式，优选技能领先、实力强劲、管理模式先进的中央企业或民营个体企业、股份制企业进行合作，取彼之长补己之短，提高国有资本运营的效率使资本结构更合理。

根据以往体系的标准化原则，加强过程监测和责任制，为公司的战略政策和管理模式建立适当的规章制度。根据授权条件制定完善的制度和风险管理制度。指导和管理各级公司建立全面的风险管理控制系统，建立准确的长期风险管理机制，整理和分析风险形成因素，强化风险监督考核，建设良好的、科学化的全面风险控制文化。

4 结论

在国家资本管理体制不断改革完善的现阶段，国有资本运营公司的发展不断加快，行业内外竞争趋势日益加剧。为了应对市场等各方因素的挑战，国有资本投资运营公司需快速明确自我定位，打造新式业务管理系统，探索混合所有制创新路径，充分发挥国企优势。要聚焦商业管理模式的创新力量，创建符合企业实情的资本运营新模式。

参考文献：

[1]宋嘉宁.治理理论视角下的我国经营性国有资产管理体制改革研究[D].北京：中国财政科学研究院，2018.

[2]张宁，才国伟.国有资本投资运营公司双向治理路径研究——基于沪深两地治理实践的探索性扎根理论分析[J].管理世界，2021，37（1）：108-127，8.

[3]徐爱君.国有资本投资运营公司发展路径研究[D].南京：东南大学，2017.

[4]李端生，宋璐.國有资本投资运营公司成立提高企业价值了吗？——来自中央企业和省级改革试点的经验数据[J].经济与管理研究，2020，41（10）：103-120.

[5]柳学信.国有资本的公司化运营及其监管体系催生[J].改革，2015（2）：23-33.

[6]李夏.国有企业集团多层级公司治理与资本优化配置[D].北京：北京交通大学，2017.

[7]刘叶华.地方国有资本投资运营公司运营模式及运行机制研究[D].济南：山东财经大学，2021.

[8]索佳明. 国有资本投资运营公司的运行与治理路径探析[J]. 财经界（学术刊），2021（33）：47-48.