微评

碧桂园上市首亏拷问“高周转”模式

財报显示，2022年碧桂园实现营业收入4303.7亿元，同比下滑17.7%；公司股东应占利润亏损60.52亿元，同比止盈转亏，陷入上市16年来首亏。

【微评】

自2007年上市至今，碧桂园首次出现全年亏损，成为TOP 10头部房企中唯一一家净利润亏损的企业，同时销售额跌出行业前三。市场人士普遍认为，碧桂园依靠高周转模式重仓三线以下城市的战略已失灵。

碧桂园“高周转”模式的核心在于：快速开发、快速周转、刚需价格。这一模式的核心在于通过减少房地产开发中的资金成本、时间成本，快速回笼资金，实现收益并规避市场风险。

然而，成也萧何、败也萧何。“高周转”开发模式在房地产高速增长周期中具有一定的竞争优势和合理性；但“高周转”开发模式也存在对外部市场条件的依赖度较高、市场依赖以及客户偏好依赖度较高等弊端。实际上，“高周转”开发模式的价格优势，也仅在价格敏感性较强的刚需市场、三四五线城市市场具有竞争优势，而在改善房（二套、三套房市场）以及一二线城市，“高周转”模式就失去了竞争优势。“高周转”模式本身带来企业流动性增强的同时，并未解决企业发展的持续性问题，尤其是企业自身无法化解外部市场冷暖变化和购房者偏好波动的风险，这也是“高周转”模式的软肋所在。而有报道将“高周转”模式与“偷工减料”“降标简配”等质量问题和交付维权问题看作是这一模式的“双刃剑”，显然没有把握住问题的实质。

想当年，碧桂园2017年合同销售额超过5500亿元，此后连续多年稳居行业第一。现在看来，这种高歌猛进的背后，实在是五味杂陈。

董事失联，上市公司竟然“一切正常”

4月12日，齐翔腾达公告称，经公司工作人员多次通过电话、微信等方式与公司董事陈某联系，均无法与其本人取得联系。公司已向陈某的工作单位联系询问其现状，截至目前，公司无法确定陈某失联的具体原因。

【微评】

董事或者公司高级管理人员“失联”，字面意思就是“失去联系”。但谁都明白，“失联”背后的原因往往并不简单。就公司治理而言，若公司董事失联，则意味着该董事无法参与公司的实际经营决策过程。一方面，公司董事会、董事会秘书以及董事会办公室等或可就此对相关公司治理活动（例如会议召集等）存在瑕疵，得到一定程度上的免责理由；另一方面，该“失联”董事或将涉嫌因未尽“勤勉责任”，而承担法律责任。

不过，董事“失联”存在的同时，齐翔腾达却称（失联）“不会对公司董事会的运作和公司的正常经营产生影响，公司的经营管理一切正常”。这令人感到有点滑稽。至于“截至公告披露日，公司董事会仍有8名董事正常履职”，也不能说明“失联”现实的影响无足轻重。

现实中，除个人原因（人身事故、自然灾害等）以及纪检监察机关司法机关介入等原因导致的“失联”外，还存在某些公司董事、高级管理人员刻意回避参与公司经营决策过程，怠于行使董事职权、履行董事职责的情形。对此，公司董事会、独立董事、监事等应提醒公司及时启动董事变更、选举新董事，甚至提前换届等程序，确保公司治理不至于落空，进而维护全体股东利益。

三重身份的他，争夺起子公司控制权

2022年5月，吴先生卸任华帝股份董秘职务。2023年3月25日，华帝股份公告揭露吴先生拒不交出子公司华帝电子财务章等资料；同时，拒绝年审机构入场。根据公告，吴先生持有华帝电子30%股份，为子公司华帝电子的原董事长。

【微评】

按照华帝股份的公告，吴先生具有多重身份：吴先生为华帝股份董事会前任董秘；吴先生曾任子公司华帝电子的董事长（当然，吴先生并不认可自己已卸任华帝电子董事长一职，这是后话）；吴先生是持有华帝电子30%股份的股东。这三个身份，有一个属于“前任”——华帝股份董事会秘书；有一个属于“待定”：——华帝电子董事长；还有一个未发生变化——华帝电子股东。

其中，其董秘身份随着去年5月华帝股份第七届董事会任期届满而离任。由此，基于董秘身份而在吴先生与华帝股份之间的权利义务关系均归于终止。当然，此次争议也与其“前任董秘”身份无关，从而排除了此次争议为上市公司与其高级管理人员之间的争议的可能。

其次，未发生变化的华帝电子股东的身份。吴先生依然持有子公司华帝电子30%股权，此次争议，亦并未与其股东身份存在直接冲突——既不存在吴先生滥用股东权利，也不存在华帝电子限制其行使股东权利的情形。就此而言，此次争议也不属于吴先生与华帝电子之间或者吴先生与其他股东之间的股东权益争议。

结合双方针对是否交出子公司华帝电子财务章等资料，以及拒绝年审机构入场等情形，此次争议显然属于吴先生与华帝股份之间就公司控制权的争执。就此又存在两种可能：一是吴先生若依然是子公司华帝电子的董事长，负有维护公司利益不受侵害的职责；二是如果吴先生仅为子公司股东，而不是公司董事长，则有权敦促公司维护股东利益，并在特定情形下，可以行使股东诉讼的权利，追究公司责任。

吴先生是否具有董事长身份，将决定权利行使与权利维护的前提和渠道问题。但必须说明的是，如果真像华帝股份公告所称吴先生控制华帝电子的公章、合同章、财务章、营业执照正副本原件等资料的目的，是为了阻碍上市公司2022年审进行的话，那么这些行为非但不涉及董事长、股东权利行使的问题，反而有可能触犯会计法律、上市公司治理规则以及交易所自律规范的规定。毕竟，除争议双方之外，还有一大批沉默着的股东的权利同样需要保护。

点评人杨为乔系西北政法大学经济法学院副教授