全面注册制新时代上市公司“提质争先”新思维、新举措

董闻

为贯彻落实党的二十大精神，持续扎实推进提高央企控股型上市公司质量工作，更深层次、与时偕行理解掌握以信息披露为核心的全面注册制发行与监管新时代背景下，控股型上市公司信息披露、规范治理以及投资者关系的新变局、新挑战、新思维，以及控股型上市平台如何优化布局和发挥独特功能，提升服务主业发展能力，3月30日，中国船舶工业股份有限公司在江苏省江阴市组织召开第一届信息披露与投资者关系专家咨询委员会。上海上市公司协会、上海股份公司联合会、《董事会》杂志等多方上市公司治理专家受邀参会研讨，北京中船咨询有限公司、中船澄西船舶修造有限公司联合承办本次活动。

全面注册制新时代背景下控股型上市公司的管控模式与路径、控股型上市公司规范治理与信息披露管理精度能力提升的应对之策等议题是当前业界关注的热点。与会专家从外部监管环境和内部治理现状出发，紧密结合信息披露、规范治理和投资者关系工作理论、使命、任务、实践与抓手，从资本市场视角剖析提高控股型上市公司质量这个大课题的痛点、堵点、难点、考点；相关意见建议内在逻辑有重点、有亮点、有热点、有冰点，对于“是什么、干什么、怎么干”既见树木，又见森林，具有鲜明的实践特色。

全面注册制实施后，上市公司面临的挑战将大于机遇。一方面，A股扩容速度加快，市场两极分化加速演化，并购市场逻辑也将发生转变，对上市公司收购和反收购能力提出更高要求。另一方面，“以信息披露为核心”的监管理念使上市公司合规治理的重要性更为凸显，信息披露将面临事后的强监管和高压追责。持续提升上市公司质量、提高上市公司核心竞争力已是必由之路。

中国船舶股份设立信息披露与投资者关系专家咨询委员会，牢牢把握了当前资本市场和央国企上市公司改革、治理、发展的中心任务，对提高上市公司规范治理能力、信息披露质量和投资者关系管理水平具有重要的首创意义和示范效应。

全面注册制对上市公司究竟有何影响？上海小多金融服务有限责任公司董事、总经理范志鹏，从全面注册制基本情况、主要特点、对上市公司影响等多个维度，剖析实施全面注册制对上市公司可能带来的五方面影响。

一、关于投关管理的重要性

上市公司投资者关系管理更加重要。全面注册制是资本市场支持实体经济的重要举措，是证券市场基础制度层面的重大改革，通过进一步明晰上市条件和上市流程，有利于企业明确上市预期。全面注册制实施后，A股年度新增上市公司数量将维持高位，可投资标的增多，在一定程度上会推高投资者获取信息的成本，头部企业更容易獲得市场关注，小市值公司面临被市场逐渐边缘化、丧失流动性和融资能力的风险。截至2022年年末，A股千亿以上市值上市公司数量不到上市公司总数的3%，其总市值占比超过40%，全年成交额占比近20%。在夯实主业的基础上，如何通过投资者关系管理有效传递价值，将成为上市公司面临的重要课题。同时希望大家意识到，有效的投关应该是推动公司得到市场的合理估值，不被低估，但绝不是推动公司估值越高越好。另外，注册制实施前，每年新上市公司数量受各方面因素影响存在隐形天花板。物以稀为贵，企业一旦上市，不仅在资本市场获得资金支持，还能在地方政府、银行、市场、人才招募等多种场景中享受到“上市公司=优质公司”的身份光环。随着A股扩容，“上市公司”的光环亮度将会减弱，只有把上市作为企业发展的起点，利用资本市场持续促进主业发展，力争龙头，才能保持公司活力。

二、关于重组并购趋势

上市公司投资并购出现两个变化。一是，注册制利好优质企业独立上市，而上市公司在投资并购市场觅得好标的的难度增加，叠加实体经济的不确定性，具有一定流动性和产业价值且估值偏低的上市公司很可能成为其他上市公司的整合对象。据统计，2018年至2022年，“A并A”的交易数量分别为1起、3起、5起、11起和16起，其中多数为产业并购。“A并A”对不同规模大小的上市公司，无论是收购能力还是反收购能力都是新的挑战。二是，越来越多的上市公司从产业投资角度会更加注重投早投小。有的上市公司发现有潜力的标的公司、团队，会选择做A轮或者天使投资，持续赋能帮助对方成长。大家过去习惯的依托中介机构推荐标的，以快速增厚上市公司净利润、提高现金流水平为目的的规模扩张式并购会越来越难。当然，投早投小对上市公司的投资能力包括投后管理能力要求比较高。

三、关于资本运作创新工具箱

上市公司资本运作的灵活度提升。全面注册制不仅利好拟上市公司，也加大了对上市公司再融资的支持力度。一是建议上市公司用好简易程序再融资这个工具。过去，只有创业板和科创板上市公司才可以适用简易程序再融资，现在主板公司也能用了。具体地说，可以在年度股东大会上做个授权，有需要时马上启动，即便没碰上合适的项目，授权到期作废，也无损失，这个工具的性价比不错。二是关于分拆，无论出于估值提升、激发动力还是其他原因，注册制下上市公司分拆的动机趋于强烈。自2019年年底监管政策允许上市公司境内分拆后，已有20多家公司完成了上市，有的母体上市公司甚至是一拆多。建议上市公司认真研究分拆工具对自身的合用性，并密切关注相关监管政策动向。

四、关于信息披露的核心作用

上市公司信息披露合规更加重要。全面注册制将选择权交给市场，基础是投资者可以通过信息披露充分了解决策所需信息。注册制不是不审核，不是放松监管。结合法律法规修订及监管机构表态，无论是对信息披露违法行为的零容忍态度，还是越来越严重的违法违规后果，都说明上市公司信息披露合规的重要性有增无减。

五、关于退市新常态

严格退市是方向，退市渐趋常态化。发行上市机制的畅通，大大削减了借壳上市需求，结合近年来着力完善的多元化退市指标，上市公司退市数量将继续增加。据媒体报道，2022年42家A股公司被强制退市，创历史新高。未来，上市公司不仅要保证合规运作、专注主业提升基本面，谨防触及规范类、财务类退市指标，更需积极开展“主动沟通”的投资者关系管理工作，提升价值认同，避免触及交易类退市指标。

他总结说，全面注册制对上市公司投资者关系管理、合规运作和投资并购能力构成挑战。身处其中不进则退，小市值公司就算想躺平都可能无法持续。只有一手抓发展一手抓规范，两手都硬，才可能实现高质量发展。

身处全面注册制新时代，控股型上市公司做優管控模式与实现路径是什么，控股型上市公司如何规范治理与提升信息披露管理精度能力？会议期间，豫园股份董事会秘书蒋伟、中路股份董事会秘书袁志坚、大名城董事会秘书张燕琦、吉祥航空董事会秘书徐骏民、紫江企业董事会秘书高军、华发股份董事会秘书侯贵明、上海上市公司协会副秘书长张丹璐、上海股份公司联合会秘书长侯郁波、顺钠股份董事长黄志雄、御银股份董事长谭骅、上海凯什投资董事长刘静一、海得控制董事会秘书吴秋农、《董事会》杂志谷学禹、中国船舶集团综合技术经济研究院包张静副院长等专委会委员以及受邀的公司治理专家，结合各自多年实践和研究深入探讨，建言献策。中国船舶股份董事、中船澄西董事长陆子友表示，会议为上市企业及下属子企业搭建了专业化的交流平台，中船澄西将持续推进公司治理体系和治理能力现代化，为中国船舶股份加快推进一流船舶旗舰上市公司建设、中国船舶集团全面建设世界一流船舶集团贡献澄西力量。

中国船舶股份董事、总经理施卫东作总结发言。他强调，国务院国资委《提高央企控股上市公司质量工作方案》提出了“内强质地、外塑形象，争做资本市场主业突出、优强发展、治理完善、诚信经营的表率，让投资者走得近、听得懂、看得清、有信心”的总体目标，以及“打造一批核心竞争力强、市场影响力大的旗舰型龙头上市公司”等要求。作为中国船舶集团在资本市场的排头兵，中国船舶股份在推动上市平台布局优化和功能发挥、促进公司治理和规范运作、强化上市公司创新发展、增进市场认同等四个方面长期走在资本市场前列，有的方面甚至可以说已经走到无人区。但是，在无人区往前走的每一步都更显艰难，这时候我们就需要发扬“四千精神”，以更主动的姿态向市场学习。此次借助专家委员会会议，集思广益、开拓思路，将有助于提高上市公司质量各项工作落地落实。

时代在发展，在全面施行注册制的新时代，核心工作到底如何做，如何精准做？过往的经验和做法都需要与时俱进、创新发展，挑战应该不小。对于中国船舶股份这样的控股型上市公司，提高上市公司整体治理水平，信息披露和公司治理是两大核心工作。围绕两大核心工作，要聚焦影响公司高质量发展的短板弱项，在充分调查研究的基础上，坚持问题导向、系统思维，做好三项工作。

一要健全完善公司在融合党建、国资管理和资本市场监管规则后的治理体系，夯实持续健康发展的制度基础。在国资和证券双重监管制度框架和全面注册制的发展背景下，结合控股型上市公司定位，坚守合规底线，严守国资监管红线，加强市场交流和咨询专家意见，不断提升公司治理水平、信息披露质量、规范运作能力。

二要加强对中国特色估值体系的研究和探索。中国特色估值体系将弥补传统估值方法存在的不足，引导资本市场在资源配置的过程中发现“服务国家战略”、实现“中国式现代化”发挥作用的公司的市场价值，在内在价值、社会贡献和综合评价标准等方面为价值发现提供新的视角。公司要以社会责任报告为抓手，听取市场声音、专家意见，开展创新性的探索。

三要全面深化控股体系内并表企业规范治理意识，激发规范治理的内生动力。要严格落实提高上市公司质量实施行动，分类施策、精准发力，强化财务管理、内控审计及重大信息报备报送等制度执行效能，既要“管”还要“控”，推动公司规范治理、信息披露和投资者关系管理工作在应对注册制新变局、新挑战时有新思维，闯出新路子，干出新作为，推动上市公司整体治理水平跃上新台阶。

施卫东从他管理运作三家上市公司的经验体会，提出了从事上市公司信息披露和规范治理要处理好三种关系：一是上市公司与中介机构“之一和唯一”的关系，既要用好和借助中介工具，又要不断提升自我专业履职能力和使用资本市场“工具箱”的能力；二是上市公司体系内“信息获取和信息发布”的关系，即控股型上市公司只有建立起信息获取系统化、规范化的过程管理机制，才能确保信息披露的及时性和内容的真实准确完整性；三是上市公司规范治理“不断完善和有限瑕疵”的关系，既要恪守悬规植矩、依法依规的监管底线和长期主义者理念，又要注重从实际出发，处理问题实事求是的思想路线。

会议现场，中国船舶股份副总经理兼董事会秘书陶健与上海小多金融服务有限责任公司董事、总经理范志鹏代表双方公司签署了《战略合作框架协议》，双方同意在上市公司信息披露相关领域的专题研究、不定期对合规治理进行深度交流等多方面开展合作，发挥各自资源与专业优势，相互配合，相互促进。