私募股权投资财务尽调的问题与建议

2023-04-05黄艳杭州赛乐和投资管理有限公司

环球市场 2023年12期

黄艳杭州赛乐和投资管理有限公司

随着金融市场的发展，各种类型的投资模式也随之发生变化，私募股权是一种比较普遍的风险投资形式，它是指在企业未上市的时候，对其进行投资，然后在其上市后出售。尽管可以通过与其他出资人合作来减少风险，但是这样的投资方式仍然存在着很大的风险，所以相关工作人员在进行财务尽调的过程中要对其进行全面的调整。所以，本文对私募股权投资财务尽调的问题与建议的研究，具有重要的现实意义。

一、财务风险尽调控制的重要意义

根据创业投资企业在发展历史的四个不同成长阶段，又将对其进行分为天使早期投资、风险分散投资、私募早期投资、股权私募投资、上市等。其中，私募股权项目需要具有一种较为完善成熟合理的生产经营活动模式与经营运作方式、会计制度、内控治理体系、一定程度的预期收入预测与预测盈利现金流规模。同时，财务风险全面分析调整审计的首要目的应当是系统全面真实地调查揭露一个企业内部的各类金融风险征兆和流动性危机，对其企业资产质量、盈利预测能力、现金流状况全面进行评估分析，并对其未来发展进行预测。通过细致、全面的财务评估审计环节，投资者就能够清晰地深入了解此企业现有的各类资产、负债、内部质量控制水平和企业经营及管理等状况，是进行交易、磋商、谈判过程和做投资经营决策时的一种重要依据，是企业决定所投资企业是否真正符合经营战略目标方向和稳健投资运作原则时的一份重要依据。在当前 IPO 大热的大环境下，财务全面调整也需要考虑到对 IPO 项目是否具备 IPO 资格进行判断。例如，建筑工程财务投资尽调体系是国家工程预算投资管理制度的一个重要经济组成内容部分，其工程的具体实施和质量效益和管理水平均将直接地影响到投资项目投资的全过程投资管理决策，进而对项目的绩效产生重要的影响。一般情况下，超过80%的私募股权投资问题可以被发现，但是，大多数的失败投资都是由于没有进行好的财务尽调。这就需要相关工作人员发挥自己的积极性，运用审计、投行、法律等手段，以达到尽调的目标，从而提高项目的投资效益和回报率[1]。

二、私募股权投资财务尽调的问题分析

（一）工作思想相对保守，对投资的指导作用不大

国际会计师事务所对财务风险尽调工作的评估，主要有三个较为重要的方面：盈利与质量、营运和资本、负债，其财务评价的基本思路通常可以归纳是：目标企业价值净资产（包括负债）的净值+/－无偿还付息后的资产债务价值净资产（或债务）的价值=股权价值资产净值+/－营运资本负债和其他资产价值其他资产价值调节的价值=交易价格参数。在其中：对交易目标企业必须进行对盈利的品质状况的综合分析研究后，利用以某一实际收益乘以现值或其他以其现金流量率为计量基础依据的其他方法综合计算收益；而且由于企业大部分时期的日常交易计划都几乎没有考虑将其他现金投资和资产负债等纳入投资考虑对象范围之内所致；企业营运的资本结构的综合调节方法是要通过进行对现有营运企业资本情况的调查分析研究得出决定的，一般通常情况条件下，转让方首先必须确保该企业具有在正常交易条件时进行运作活动所实际需要拥有的全部营运资本。在我们对其盈利能力质量如何进行全面分析之时，净额（利息、折旧和摊销前利润）则是企业一个十分重要的现金流衡量的标准，它一般与一个企业正常的营运现金流量比率和自由营运现金流量比值是最密切接近的。但是，现阶段在我国进行财政尽调工作时，相关部门对其重视力度不足，出具的指标不能对财务报告进行有效的计算，需要经过以下几个方面的调整：

第一，会计上的变更。也就是类似于审计、调整、会计核算不规范等；

第二，对经常项目进行的调整。即补贴收入、搬迁成本等非持续和非经常性收入成本被剔除；

第三，正常情况下的调节。也就是由于某些临时性原因而产生的成本折扣等，必须在未来一年内考虑到这种优惠的可持续性，并进行规范化的调整；

第四，仿真调节。也就是企业在同一年度利润表内，将所有子企业所在行业报告期内子企业的发生合并业务或子企业终止合并进行的利润重新计算，对涉及本年终止合并事宜的相关子企业，将按照其前年度利润计算进行相关模拟及调整，纳入母企业合并项目利润表范围；对于在本年度内终止经营的企业附属代表机构，将单独于财务报表合并或损益表项目进行财务模拟及调整之时，将由其代表在合并终止交易之前确认的年度利润合计中进行扣除。

在企业进行收入财务数据汇总分析统计时，一般情况都会先用好大量篇幅的分析篇幅来对各种收入的确认的原则、收入主体构成、收入来源、收入规模变化与趋势、收入规模驱动收入因素、预算完成率变化等问题进行一个全面、深入详细的研究分析，并会对有关其他各项损益情况等重要构成收入要素也进行研究说明，并定期进行相关趋势跟踪和数据变化分析。在上述这些问题深度研究分析理论基础上，工作人员能够及时发现财务尽调过程中存在的各种问题，并向投资人提供适当的意见。此外，国际会计师事务所的全面审计也包含了全面的税务审计，通过对税收风险进行全面的分析和评价。相对于四大的国际会计师事务所来说，我国的私募股权融资尽调主要侧重于财务的真实性和精确度，更多的是静态的，缺乏前瞻性的动态分析。

（二）主观上不够重视

队伍人员配置整体偏弱从总人数规模上数据来看，在中国全部证券投资顾问机构成员中，财务项目尽调业务人员整体所要占数量的总体比重只在大约10%的左右，比例普遍偏低，没有能力充分全面反映现出从事财务审计尽调相关工作岗位的特殊重要性。就从业人员其职业素质能力而言，一个成熟合格高素质的独立财务项目尽调服务人员都必须充分具备证券财务领域专业教育背景，具有相当丰富扎实的业务审计岗位工作经验背景和自身对本项目和所在相关行业工作的一定了解。实际上，很多的财务人员才刚中专毕业，在大型会计或事务所刚刚工作过两三年，对行业一窍不通，特别是在医药、TMT 等行业更是如此。从身份上来说，在投资机构中，财务尽调人员常常是与投研部门合作的角色，责任大、功劳小、作用重要，但不受重视，在企业中只能是个尴尬的配角。

（三）事务所分析报告偏审计，而咨询性不强

一般情况下，投资机构都会选择专业的会计师事务所进行全面的审计，相对于企业的财务分析，专业的审计人员可以提供更加专业的技术。但是，一方面，由于投资企业对审计与财务报表的认识还不够透彻，一些企业的经理认为，已有审计小组提供了相应的资料，不必再派出自己的财务人员进行尽调。但是，目前的审计主要集中在企业以前的业务数据上，对早期财务数据的真实性进行了研究，仅能反映目前的企业价值，很难对其进行准确的预测。但由于各事务所的财务尽调能力存在差异，审计工作的要求不一样，并且财务尽调工作的范围主要由投资对象的需求决定，它还扮演着一个顾问的角色，如果该企业只是按照客户的要求进行财务审计，未从专业的视角进行全面调整，那么就会导致被投资的企业财务风险、利润预测不全面、不科学，财务尽调功能不能充分发挥。从法律层面上看，财务尽调主要是通过调查被投企业会计信息的真实性和完整性来评价被投企业是否存在财务方面未披露或者隐瞒重大问题，或者企业资产、负债存在重大减值风险等问题。

此外，在进行财务尽调的过程中，相关工作人员需要关注的重点有：第一，对财务报表附注的披露内容进行核查；第二，通过审阅企业经营活动相关文件，如工商登记资料、银行流水，询问企业经营管理人员，核实企业资金往来情况、确认经营业绩等；第三，通过了解公司股权结构情况，查阅股东会议记录，分析和判断股东是否存在争议或纠纷。财务尽调的方法多种多样，工作人员可以利用多种手段对财务信息进行核实来判断公司经营情况和财务指标的真实性和完整性，以便于为后期的私募股权投资提供参考依据。

三、加强私募股权投资财务尽调改进建议

（一）恰当聘用外部人才

投资企业的尽职调查主要有两种：一是委托会计师事务所进行审计，二是建立一支独立的审计小组。传统的以外部资本管理为主的投资机构，通常都是采取前者，优点是比较专业，一旦出现问题，可以很好地向出资人进行说明，但由于自身的利益，会计师事务所往往过分追求程序上的完美性，有的时候只注重审计过程而忽略了审计的结果。审计和会计职责不同，让一个收费数十万的会计师承担数千万的项目不太现实。而对于自己组建的团队来说，进行全面的财务审计，并不需要花费太多的时间去做无用的工作，而是可以根据自己的判断，在没有确凿的证据之前，做出虚假的判断。所以，在重大、疑难、特殊事项上，建议聘请会计师事务所进行尽调。但事务所尽调赚取的是中介费用，按照准则的要求履行相关程序，即使项目出现问题他们无须承担任何责任，而投资机构的尽调是投资决策的依据，一旦出现问题付出的是巨大的代价，严重影响私募股权投资的有效性。此外，目前企业财务造假的方法五花八门，防不胜防，有些造假手段（比如通过潜在的关联方，影像资料真实性），是不可能通过审计程序来验证的。在进行对外投资尽调的过程中，财务人员需要不断提升自身的专业性，在发现潜在风险的时候，立即停止，减少不必要的浪费。如果是利用中介进行的审计，相关单位要派专门的财务人员来进行全面的审计，这样可以减少审计公司过分强调程序而忽略结果这一现象的出现。

（二）加强财政尽调工作人员的数量与质量

由于投资机构对财务尽调的要求越来越高，需要加大尽调人员的数量，不仅要有专业的财务人员，还要有一定的金融知识和经验。同时，还需要具备追加审计的经验，确保专业扎实，专业能力较强，从根本上避免出现“菜鸟”现象。

（三）对上市企业的关联交易进行规范

对相关交易企业进行规范的关联交易，从整体上来看，有利多于弊，这样可以减轻个别企业的生产任务所带来的财政压力，同时也可以将企业的精力集中在一个方向上。从不利的方面来看，这样的企业很难独立生存，如果有关系的企业出现了什么问题，那么就会影响到企业的发展，而有了合作关系的企业，就不能自己做出决定了，需要参考其他企业的意见，这就会影响到企业的决策和执行。因此，需要进一步加强对上市企业的关联交易进行规范，从根源上减少问题的发生，保障后续工作的质量[2]。

（四）做好前期调查，运用多种方法进行研究

首先，要加强前期的调查，扩大数据的覆盖。投资方财务部门人员应该能善于结合运用企业资产比例收益表分析、结构成本表分析、趋势价格表分析和定量分析等多种企业计量财务分析及研究工作手段，综合、比较分析及研究各被投资方并购被投资服务对象企业最近每年发布的月平均的资产负债表、利润表、现金流量表，并善于以此方法与合作双方对以往已公布出的相关生产或经营业绩报表数据资料等进行分析简单和比较，特别的重点工作是应注意对企业业绩出现盈利变动的可能性是比较利润偏大项目的主要会计年度，分析研究出了其实际利润大幅变动及产生利润的基本原因。其次，投资商的本身能力也决定同样他要很善于通过对于所要被投资企业和投资项目到处的有关特定经济行业、地区政策走向变动等各种信息来进行一些比较及深入的系统深入地横向比较研究。一般而言，对于被投资的企业，投资者应该从横向上对其企业的运营状况进行分析，了解其产业发展趋势，并确定其在本领域内的发展方向。再次，要着重对被所投资企业本身的产品上下游产品和其整个的产业链结构进行了纵向深入的梳理发展，对其市场发展空间潜力如何进行了分析，对拟被所投资到的企业预期的和未来预期利润状况进行了评估，比较能准确科学地来预测其企业自身的长期投资价值。同时，通过相关工作人员对这些各方面相关的数据来进行对比分析，可以更为清楚确切地地了解到被委托投资的企业及所要提供咨询的有关资料来源的合法正确性，并可尽量地避免盲目投资引起的相关风险，使其在规定的时间内取得预期的回报。