我国不动产投资信托基金的税收优化研究

毛海东

［摘 要］在城市化和人口增长等因素的推动下，房地产行业迅速发展，成为我国国民经济的基础产业。作为资产证券化产品，不动产投资信托基金已成为推动中国金融服务改革的重要工具之一，为企业提供了新的融资渠道，减轻了企业的财务压力。同时，不动产投资信托基金不依赖频繁的交易获得投资收益，而是倾向于投资能够产生稳定现金流的房地产资产。这种模式有助于减少房地产市场对炒房获利的需求，遏制房价快速上涨。本文通过分析不动产投资信托产品所涉及的主要税收政策，并借鉴相关国家的成熟经验，提出不动产投资信托基金税收的改进建议。

［关键词］不动产投资信托基金；税收风险；税制完善

doi：10.3969/j.issn.1673 - 0194.2023.22.050

［中图分类号］F832.51［文献标识码］A［文章编号］1673-0194（2023）22-0155-03

0     引 言

不动产投资信托基金（Real Eastate Ivestment Trusts，REITs）作为一种创新的投融资方式，采取信托的形式向投资者筹集资金，并将筹集到的资金投资于优质房地产。目前，中国正在推进住房租赁权的房地产开发战略，我国不动产投资信托市场还不够成熟，项目落地较为困难。同时，中国现行税法等因素使得房地产的投资头寸存在矛盾、主体不明，存在双重税收的问题，因此，我国未来房地产投资能否顺利推进很大程度上取决于我国金融市场的环境状况。

1     不动产投资信托基金在我国的发展

中国证券监督管理委员会与中华人民共和国国家发展和改革委员会（以下简称国家发展改革委）于2020年4月30日联合发布了《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（证监发〔2020〕号），其中明确了推进基础设施领域不动产投资信托基金（以下简称基础设施REITs）试点的基本原则，提出了基础设施REITs试点项目具体要求与工作安排。截至2021年6月29日，为全面推进基础设施REITs试点相关工作的开展，助力盘活存量资产，以促成投资良性循环，国家发展改革委又颁布了《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资〔2021〕958号），确定了为进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金试点工作的具体内容。

自2015年以来，国内证券化产品的发行效率显著提高，融资成本大幅下降，产品的发行数量也迅速增多［1］。随着国内资产证券化市场的逐步发展，REITs这一结构性融资产品逐渐受到市场关注，逐步形成了标准化REITs产品的基本结构，如图1所示。

此外，政府近年来大力推出不动产投资信托基金，并将其作为支持住房改革和发展的重要工具。自2017年以来，我国成功发行的不动产投资信托产品的数量及范围超过了过去3年的总和。自2018年3月底以来，我国已发行39种REITs产品，总金额达到948.8亿元。从发展趋势来看，不动产投资信托基金有助于商业房地产在资产证券化过程中清算现有资产并优化资源分配，在促进房地产供应改革方面发挥着重要作用。随着社会需求的不断增长和行业改革的不断深化，人们对我国房地产投资信托市场的进一步发展抱有越来越高的期望。

2     不动产投资信托基金的征税原则

2.1   税收法定原则

税收法定原则是税法中一项十分重要的基本原则，其本质是通过澄清税法主体权利和义务的法律形式规范税收权力的使用。我国不动产投资信托基金通常通过经济流程进行征税，存在一定的税务纠纷，如与不动产投资基金从项目公司转移股权相关的财产税，以及与项目管理层收取均衡收入相关的增值税［2］。此外，不同地方税务机关的税务待遇不同。因此，应通过立法澄清税收要素，确保地方执法的一致性。不动产投资信托的税务程序应参考相关机构的规则，最大限度提高税务管理效率，为纳税人提供便利。

2.2   实质课税原则

实质课税原则指应根据实际情况，公平、合理、有效地进行课税。根据实质课税原则，不动产投资信托应仅对信托在其活动过程中获取的利益征税，而不应对不动产投资信托成立时的资产转让进行征税，因为这项资产的所有权并未真正转让给信托，不能作为信托收入。如果资产在不动产投资信托成立之初转让并征税，然后在运营期间再对收入分配进行征税，这将导致双重征税，不仅会损害纳税人的利益，还会削弱纳税人发展房地产投资信托业务的动力。因此，在处理与不动产投资信托有关的税务问题时，应充分考虑实质课税原则。

2.3   税收中性原则

税收中性原则主要包括两个方面：第一，纳税人在纳税时所承受的负担仅限于自身应缴纳的税款，不应承受其他额外的经济负担和损失；第二，国家税收不能影响市场经济的正常运行，也不能削弱市場在资源分配中的关键作用。相似经济活动的税收负担应大致相同，否则潜在投资者在考虑其投资的税收负担时会作出不同的决定，特别是投资者投资不动产投资信托基金所承受的税收负担不应高于房地产直接投资，否则投资者会转向投资性房地产项目。

3     现行不动产投资信托基金相关税收政策

2022年1月，中华人民共和国财政部、国家税务总局发布了《关于基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点税收政策的公告》（财政部 税务总局公告2022年第3号，以下简称“3号公告”），对基础设施领域不动产投资信托基金设立前的资产划转、设立阶段以及运营、分配等环节的相关税收政策作出了明确规定。主要内容摘录如下。

第一，设立基础设施REITs前，涉及的资产划转适用特殊性税务处理规定，不征收企业所得税。

在实务中，如果基础设施项目原始权益人除标的资产外，同时还持有其他资产，需要通过设立项目公司等方式进行资产重组，实现标的资产由项目公司单独持有运营的结构。“3号公告”规定：项目公司取得基础设施资产的计税基础，以基础设施资产的原计税基础确定；原始权益人取得项目公司股权的计税基础，以基础设施资产的原计税基础确定；原始权益人和项目公司不确认所得，不征收企业所得税。这提高了税收政策执行的一致性，降低了项目原始权益人前期税收成本。

第二，基础设施REITs设立阶段，原始权益人涉及资产转让评估增值税递延缴纳企业所得税。“3号公告”明确了：原始权益人向基础设施REITs转让项目公司股权实现的资产转让评估增值，当期可暂不缴纳企业所得税，允许递延至基础设施REITs完成募资并支付股权转让价款后缴纳；其中，对原始权益人按照战略配售要求自持的基础设施REITs份额对应的资产转让评估增值，允许递延至实际转让时缴纳企业所得税。这在一定程度上有效缓解了原始权益人在项目前期没有取得现金回流时缴纳企业所得税所承受的资金压力。

第三，“3号公告”规定：“对基础设施REITs运

营、分配等环节涉及的税收，按现行税收法律法规的规定执行。”“3号公告”未对基础设施REITs存续期的相关税收作出规定。具体项目的公司层面运营所涉及的流转税、所得税及土地增值税等可以适用不动产经营及转让的相关税收政策，专项计划和公募基金层面可以参照基金、信托等产品的相关税收政策。

4     不动产投资信托基金税收的改进建议

4.1   税制的制定需要与REITs基本结构相匹配

为保护投资者权益，REITs标的资产必须转让给特定载体，以避免发行人破产给投资者利益带来损害，从而有效保护投资者利益。如果在现行税收制度下通过“一刀切”的管理方式对各种资产转让进行征税，那么REITs的设立将产生巨大的税收成本。对原始股东而言，这些成本必然会转移给投资者，而成本的转移又会压缩投资者未来的收益空间，最终影响REITs的发行。为解决这一问题，在推动REITs发展的同时有必要在制定REITs税收政策时首先考虑REITs结构中的财富转移问题，并根据各种金融产品的特点确定税收条件，使税收制度与REITs的基本结构相一致。

4.2   制定税制时需要避免重复征税

重复征税将极大增加发行人的融资成本，并最终将成本转嫁给投资者，影响投资者的投资热情和REITs的发展。想要REITs长期稳定地发展，避免双重征税尤为重要。因此，在制定税收制度时有必要避免双重征税。根据上文的分析，是否存在双重征税主要取决于不动产投资信托基金设立期间是否转让资产［3］。如果向特定载体转让标的资产时没有实际转让资产，就有必要考虑质押标的资产，以此避免双重征税的发生，保护投资者的利益。在实际转让资产的情况下，有必要对REITs这种创新金融产品实行免税，并在收入分配过程中确认各项信托业务收入分别属于谁，根据“谁的收入，谁纳税”的原则进行征税，从而避免双重征税。

4.3   从可操作性角度制定税制时需要完善代扣代缴

由于我国目前的税收政策不包含对信托的具体税收规则，信托收益不会受到公司税的保护。在分配REITs收入时要注意如何进行预扣税款，这是因为REITs收益与信托收益具有一定的可比性。我国目前的税收体系将个人信托收入纳入应付公司税，并将其转移到收入分配过程中，目的在于避免国家税收的无形损失。因此，必须全面分析和讨论如何确保国家税收不会损失，以及投资者不会重复纳税。根据我国目前的税收政策，在分配普通债券收入时，托管人只会保留收入并将其转移给个人投资者，而合格的境外投资者则会保留并转移收入，由发行人自行支付收入。对于REITs，我国目前仅包括私募产品，不包括个人投资者［4］。在今后的发展过程中，还应考虑对REITs进行预扣税，并对预扣税制度进行明确。

4.4   制定适当的税收优惠或税收递延政策

首先，在REITs设立环节，对土地增值税实行税收递延［5］。创建REITs的过程不能被视为出售，因为在创建REITs后，原始所有者通常仍会持有大量股份。因此，那些考虑根据自身所持股份发行REITs的企业，其房地产增值税可能会被暂停，而剩余的房地产增值税只有在企业将自己的房地产投资收益份额转移到外部时才能缴纳。同时，应明确在将所有权转让给项目公司时不涉及增值税。其次，在不动产投资信托的运营阶段分配向投资者租赁资产产生的90%以上的租金收入和资本收益时，对公司税的这一部分实行免税，投资者可以缴纳所得税来避免双重征税，而只有未分配的部分才需要缴纳公司税。最后，在借鉴新加坡成功经验的基础上，可以根据实际情况，适当降低中国房地产投资信托基金所适用的印花税税率。

5     结束语

不动产投资信托本质上是一种结合了金融与房地产属性的信托。与传统的房地产开发模式相比，不动产投资信托正在改变房地产企业的商业模式，即不动产资产的初始持有人通过建立不动产投资信托，引入资产管理人、托管人和投资者，优化房地产融资来源，建立多层次金融市场，并在公开市场上出售，商业房地产正在逐步从“重资产运营模式”向“轻资产运营模式”转变。通过明确相关规章制度，降低REITs设立主体的交易成本，从而避免产生債务属性更强的复杂交易结构，最大限度地保障投资者权益，为我国不动产投资信托规范市场的长期健康发展提供必要的税收政策支持。

主要参考文献

［1］王庆德，闫妍.我国房地产信托投资基金税收制度的问题与建议［J］.税务研究，2017（8）：102-104.

［2］高金平.税收政策如何助推类REITs发展［J］.中国税务，2018（4）：69-72.

［3］曹汉霖，刘杰.公募基金行业所得税问题研究及政策建议［J］.税务研究，2020（1）：138-143.

［4］俸芳，郝旭东，侯佳佳.我国房地产投资信托基金（REITs）发展的税收困境及建议［J］.交通财会，2019（4）：67-72.

［5］江苏省苏州工业园区地方税务局课题组，马伟，计跃.我国房地产投资信托基金税收政策分析与建议［J］.税务研究，2018（2）：102-105.