合规管理体系建设研究

2023-02-06李万青中国航发北京航空材料研究院

现代企业文化 2023年26期

李万青中国航发北京航空材料研究院

一、合规管理的重要意义

如今面临复杂多变的国际形势、日益完善的监管规定、阳光透明的舆论环境，合规管理已成为企业发展的必然要求。从反面看，合规管理秉承底线思维，如果违反党纪国法、监管要求、地方政策、行业准则、国际条约或者内部规章制度，就有可能造成单位犯罪、行政处罚、侵权赔偿、声誉损失等法律责任或社会责任。从正面看，合规管理不仅是一种要求，更是一种积极的管理实践，强化合规管理可以推动企业用正当的经营理念和方法，妥善处理企业、供应商及客户的关系，提升员工凝聚力，树立良好的公司形象，为企业做大做强、争创一流打下坚实基础。特别是在新媒体崛起、信息快速传播的大数据时代，越来越多的企业开始投入资金和人员建设合规管理体系，以规范员工行为，提升企业依法经营水平，保障健康可持续发展。

二、合规管理体系建设

“合规”涵盖的范围非常广泛，企业必须充分评估自身业务合规风险，全面贯彻外部相关法律法规、内部规章制度，遵守职业道德，并对员工履职制定切实可操作的管理措施，才能保证企业合规经营。合规管理体系建设通常可以从组织机构设置、规章制度建设、运行机制建立、信息化建设与合规文化建设等五方面入手。

（一）组织机构设置

合规管理组织机构是合规体系建设的基础[1]，组织机构设置大体上应遵循企业原有的管理模式，但有三点需要引起注意。

1.合规管理的领导机构或负责人需要由企业高位领导担任，要有权威性，具有一定话语权。第一个原因是合规管理很大程度上是一项整合现有管理资源的工作，例如安全环保、劳动用工、保密、质量等方面，已有监管规定和内部分工，开展合规管理体系建设需要高效、协调地整合这些管理资源。这就需要在高位领导下打破部门之间的外部性，使得现有管理融合互相支撑。第二个原因是合规管理可能会导致部分人员义务增加或者利益受损，这些人员可能是基层员工，也可能是企业高管，只有享有足够权威的地位，合规组织才有能力应对来自管理层的压力[2]，让合规管理真正有效地开展下去。

2.合规管理部门要具有独立性。一是领导独立。合规部门需要在单一、明确的领导下开展工作，领导意见冲突会使合规工作进退两难。二是业务独立，避免在自身业务方面形成无人监管的局面，也避免相关业务部门由于往来频繁而在合规管理中获得额外“优待”。三是经济独立。合规管理人员也是赚取报酬的劳动者，需要有效的薪酬分配机制使其经济待遇需要得到保证。若由于查处了违规风险而暂停了某业务开展，最终使得包括合规管理人员在内的员工薪资水平下降，会导致合规管理人员丧失管理积极性。

3.部署合规管理“三道防线”。要立足企业全局，引导干部员工切实转变“合规管理就是合规部门的事”这种观念，从各个业务角度出发，从保障企业法合规经营角度来谋划，明确业务开展部门是第一道防线、管理职能部门是第二道防线、纪检审计监督部门是第三道防线。“三道防线”各自发挥着独特的作用，特别是第一道防线不可忽视。合规风险往往在基层车间、在分支机构、在子企业，对于这些距离领导中心较远的部分，更要加大调研指导力度，补足人手，推动合规要求层层落实，加大检查力度，查找出短板和不足，及时整改提升。

部分企业的合规管理组织机构中存在着领导层关注不足、合规管理部门话语权弱、合规管理部门单打独斗等问题。必须引起领导高度重视，自上而下统一思想，为合规管理部门履职创造条件，巧妙运用组织机构的力量推动合规管理体系建设。

（二）规章制度建设

规章制度是企业经营活动正常开展的重要依据，在经济全球化、推行“大合规”的背景下，法律法规、监管规定、行业准则、国际条约规则等外部规定可谓浩如烟海，企业为了确保合规经营，需充分结合自身业务范围，分工负责外规内化，供全体员工学习适用。规章制度建设可以从下列五个角度加以完善。

1.规章制度内容合法合规

企业贯彻全面依法治国精神的首要任务就是依法治企。规章制度的内容要合法合规，遵守公平合理、诚实信用的原则，符合社会道德价值观，不能为了追求企业利益而制定出损害他人权益的规则。尤其是在如今社会格外关注的节能环保、安全生产、劳动者福利待遇等热点问题上，更要注重制度内容的合法合规。

2.规章制度程序合法合规

为了确保规章制度的有效性，制定规章制度的程序也要合法合规。按照公司章程或者规章制度管理办法，不同层级的制度需要不同的决策主体来实施[3]。有法律规定的程序要求或者特殊监管规定的，需满足相关规定。例如用人单位在制定、修改或者决定直接涉及劳动者切身利益的规章制度或者重大事项时，按《劳动合同法》规定“应当经职工代表大会或者全体职工讨论，提出方案和意见，与工会或者职工代表平等协商确定”。若制度制定的程序不合法合规，导致效力不足，其作用便无从谈起。

3.合规管理制度的建立

合规管理本身也应当建立规章制度。企业应确定合规管理工作开展的相关架构和流程，形成合规管理制度文件体系。合规管理制度可以分为三个层级：最高层级的合规行为准则，作为企业和全体员工普遍遵守的制度要求；中间层级的合规管理制度，明确企业合规管理的职责分工、工作机制和管理要求，是合规管理部门开展工作的依据；第三个层级是流程性的操作手册和细则，是开展各专项具体工作的详细指导，帮助合规管理要求落地执行。

4.规章制度应及时更新

为确保管理要求合法合规，规章制度责任部门应及时关注法律法规和相关政策的新变化，准确把握新要求，分析这些变化对企业经营管理的影响，对现行制度及时进行修订更新，符合当下监管要求的同时，还应尽可能地考虑企业后续发展，使得修订制度具有一定前瞻性，助力企业快速发展。

5.规章制度切实执行

规章制度的生命在于执行，得不到执行的制度无异于一张废纸。一是要对规章制度充分宣贯，让与制度相关的所有员工都知悉制度内容，准确理解相关要求；二是要加强制度的可执行性，在编写制度时，尽量使用准确定量的语言，清晰描述业务开展的具体流程，规范执行方式方法；三是推行信息化执行方式，对于经常性的固定性的业务，可以将合规要求和风险控制措施融入流程，以流程化、信息化的方式不折不扣贯彻执行；四是要明确制度的监督检查条款，可以在制度中规定监督检查、考核方式及奖惩措施；五是要进行制度执行性检查，发现执行不到位的问题，及时整改完善，切实保证制度的执行生命力。

在企业中规章制度的执行性不同程度地存在“执行有缺口、检查不严格、追责难落实”等问题，很大程度上归因于人情社会的影响，如何保证制度的严格执行是所有企业合规管理的一项重要任务。

（三）运行机制建立

合规管理体系需要建立一套流畅的运行机制，各领域的管理部门相互协同形成合力，才能达到良好的管控效果。笔者总结归纳了以下几点运行机制。

1.风险防范机制

第一，管理部门应充分借助全体员工的聪明才智和经验，识别各个工作岗位上存在的合规风险；第二，总结风险成因，对其发生的可能性和影响程度进行定量评估，获得量化的风险评估数据；第三，针对合规风险项目研究采用恰当的风险应对策略，制定具体防范措施；第四，对于重要的合规风险项目，可以建立预警指标加强监测，实现及时有效的控制。

2.过程监控机制

合规管理的过程监控机制是对已经存在的管理方式方法的一种整合，主要包含了合规审查、合规检查、合规报告等内容。

第一，合规审查是业务办理部门请相关主管部门做前置性审查，进行风险提示和纠偏。这种具有强制性特征[4]的前置性合规审查在大多数单位已经存在，如今在合规管理体系中，可以通过合规管理部门的组织，进一步发挥各主管部门的协同作用，提高审查效率和审查质量。第二，合规检查是主管部门根据各自领域的监管要求和工作需要组织的专项检查，主要目的是检查各业务开展的规范性，确保符合行业准则、上级要求与企业规章制度。其中自然也包含了合规管理部门为确保合规要求落实到位而做的合规专项检查。第三，合规报告则是建立一种定期或不定期报告的工作模式。定期报告是阶段性的统计上报合规工作进展，例如合规制度建设情况、合规风险评估结果、合规检查情况等；不定期报告是指发生了合规风险事件的时候，及时上报及时处理。

3.合规举报机制

合规举报与合规检查不同，受检人员对检查人有防备意识，容易倾向于掩藏不合规行为或事件，若经常有业务往来，检查人也存在因感情交好而忽视不合规行为的可能。举报人的存在可以很好地弥补合规计划中的薄弱环节[5]，举报人熟知业务中的不合规情况，往往因不合规情况导致自我利益受损，因此在这两点上有能力且有动力反馈不合规问题。企业当然希望在有效运行的合规举报机制中发现合规风险和违规事件。但由于该工作相互配合的主体是企业部门和员工个人，不平等的地位导致举报机制的运行与其他管理机制有显著不同。因此在合规举报机制中格外需要注意两点。其中最重要的一点就是要充分保护举报人。包括保护举报人的身份信息和保护举报人不被打击报复。这两个保护的完全实现都存在一定的困难，由于举报信息知悉范围的局限性，被举报人很可能通过小范围的排查识别出举报人。而且，被举报人若侧面采用缩减业务、职场孤立等柔性做法很难被认定为打击报复。另外一点，对于举报事件的处理要让举报人见到回复。当有员工提出举报线索时，合规管理部门应及时妥善地处理，并采取处理结果反馈或者公告的方式做出回复，让举报人知道自己的举报是有意义的，避免打消积极性。但这也会增大工作量，合规管理部门应结合实际情况采取措施过滤无效的举报信息，妥善处理真实有效的举报信息。对于以上两点注意事项，企业应结合自身实际情况，制定保护举报人和激励举报人的措施，设计有效的举报工作流程，让合规举报机制真正地运转起来，令其在合规管理中发挥独到的作用。

4.改进完善机制

合规管理体系的建立不可能一蹴而就，持续改进完善是必不可少的工作。改进完善的前提是建立合规考核评价制度。可以将合规管理情况纳入对部门负责人的考核，也可以对员工合规履职情况进行评价，将结果作为评先选优、职位晋升的参考依据。在合规检查中存在问题的，要深入分析原因，探索改进工作方法，及时整改；对于存在违规行为的，按照相关责任追究制度处理。总之，要赏罚分明，持续推动合规体系建设的改进完善。

（四）合规管理信息化

如果说合规与发展存在一定的矛盾，那就是在追求合规时可能会牺牲一点效率，但也要看到，在追求“事事合规、人人合规”的路上，各项工作要求落实落地、流程清晰准确，这为信息化、数字化管理创造了良好的条件。因此，加强信息化建设，利用数字化管理手段推动各项工作提质增效，即可实现合规与发展的有机融合。企业应紧跟大数据时代趋势，充分利用新技术新工具，实现业务流程、数据管理和监督控制信息化，更准确、高效和可追溯地开展合规实践。例如，业务流程在不同部门间衔接数据的抓取、业务数据的集成和分析、风险观测值预警、问题纠正与整改的监督提示、部分报告的自动生成等功能，都可以借助信息化、数字化手段来加速实现。同时要重视数据隐私和安全，注意系统的更新与改进，充分利用信息化建设提供的工具和资源，更好地应对复杂的法律法规和监管要求，固化流程、降低风险、提质增效，确保企业保持合规与发展并行的竞争力。

（五）合规文化建设

企业合规管理的发展通常需要三个阶段，第一阶段依赖监管强制力督促企业合规经营、员工合规履职；第二阶段企业通过设计规章制度、审批流程、工作方法，使得企业和员工无法轻易跳出规则圈，从而保障各项业务合规开展；第三阶段，在长期合规稳健发展的过程中，全员发自内心地认可合规经营模式，认可合规价值，自觉遵守规则以维护长远利益，此时便形成了企业文化。形成全员普遍认可的合规文化是企业合规管理的最终形态，这不仅依赖各项合规管理机制的运行，更是全方位作用的结果。企业要在经营管理中深度融入合规要求，再以合规文化助推企业经营管理，为了不断推动依法合规、守法诚信的价值观深入人心，可以从四方面入手开展具体工作。

一是突出高层引领。领导层的重视与支持至关重要，在企业发挥着率先垂范的带头作用。企业要全面贯彻依法治企的指导思想，推进法治建设第一责任人职责落实落地，充分发挥首席合规官领军作用，以身作则、以上率下，不断增强运用法治思维和法治方式开展工作、解决问题的意识、能力和水平，强化法治理念，依法依规决策，以“关键少数”带动“绝大多数”。

二是充分做好业务合规宣传。广泛开展业务规则宣传活动，创新载体和渠道，采用业务宣传、新闻报道、知识竞赛、新媒体推送等多种形式、多个维度将监管要求更有温度地送达一线，打造企业特色的合规品牌活动，推动员工增强自律意识，树立正确的经营发展观，深化合规为本理念。

三是稳步强化合规管理队伍。合规风险主要在基层，管理短板也主要在基层，通过建立专职兼职合规管理员队伍，系统开展合规培训，筑牢兼职合规管理员的思想基础，使其掌握合规经营的具体方法与技能，充分发挥第一道防线的作用，抓好基层一线的合规工作，风险防范关口前移，倡导“人人合规、事事合规”。

四是贵在持之以恒。合规文化的形成、合规理念的转变绝非一朝一夕、立竿见影的。企业要建立常态化合规培训机制，将合规作为企业员工的“必修课”，要持续加强重点人员的合规宣传教育，结合重点业务工作创新宣传形式，营造浓厚的合规文化氛围，引导员工践行合规要求，直到成为习惯和自觉。