母子公司监管视角下的企业财务造假研究——基于中信国安七年造假的案例分析

○重庆工商大学会计学院 何姝濛

一、 引言

为了应对日渐激烈的市场竞争，许多企业都通过并购子公司的方式扩张自己的业务范围、增强市场竞争力。然而，近年来，由于监管缺失等原因，子公司造假牵涉母公司的情况时有发生。本文以中信国安子公司青海中信国安连续七年进行财务造假的事件为例，结合相关理论从母子公司监管的视角对其财务造假的动机进行分析，同时对子公司造假行为的防范提出了对策和防治措施，具有一定的现实意义。

二、 中信国安七年造假案例背景

(一) 中信国安简介

中信国安，全称为中信国安信息产业股份有限公司，是由原中信国安总公司发起，经过部分改制和社会募集后设立的一家高科技股份制企业。1997年10月31日，中信国安成功在A股进行了上市。经过二十多年的经营和发展，中信国安已经成为了国内电信、广播电视和卫星传输服务行业中的佼佼者，并广受同行业其他企业和投资者的关注。公司股票先后入选沪深300指数、深证100指数、深圳成份股指数及美国道琼斯中国88指数等股票指数的样本股。多家证券投资基金一致看好中信国安，并先后对其股票进行了持有。

随着科技的进步和时代的发展，人们在娱乐方面的需求逐渐增多，但同时相关行业的市场竞争也在逐渐加大。2016—2019年，中信国安均为盈利状态，但整体盈利情况不佳。2020年中信国安出现了五年来的首次亏损，其2020年的营业收入为23.59亿元，营业利润为-28.28亿元，净利润则为-29.55亿元。

(二) 青海中信国安简介

青海中信国安由中信国安集团在2003年投资成立，全称为青海中信国安科技发展有限公司。该公司主要在青海西台吉乃尔盐湖从事钾、锂、硼、镁等盐湖资源产品的开发、生产和销售，是一家高科技新型材料企业。2004年11月，为了更好地实施进一步发展战略，上市公司中信国安决定对青海中信国安实施收购。经过两年的计划和努力，中信国安对青海中信国安的收购在2006年顺利完成，青海中信国安成为了上市公司中信国安的全资子公司。

三、 中信国安造假事件回顾

(一) 造假事件浮出水面

2016年12月，有国家公权机关发现中信国安子公司青海中信国安的销售情况与中信国安在报表中进行对外披露的内容存在较大差异。相关部门立刻对这一情况进行了关注。2020年5月16日，证监会以涉嫌信息披露违法违规为由向中信国安下发了《中国证券监督管理委员会调查通知书》。经过近一年的调查，中信国安子公司青海中信国安进行财务造假的事实浮出水面。2021年5月31日，证监会发布了对中信国安的《行政处罚决定书》，并在决定书中公布了对中信国安造假事件的调查结果和依据相关法律采取的处罚决定。

(二) 中信国安造假手段及途径

从广义上说，不按照会计准则进行的行为统称财务造假。当下财务造假的案例较多，造假手段也逐渐多样[1]。近年来，企业财务造假与违规方式越来越隐蔽[2]。经调查，中信国安子公司青海中信国安采取虚增收入和少计财务费用的途径进行了财务造假。

1. 虚增收入

2009年4月，青海中信国安召开了有关销售的专题会议，为如何在年预计销售收入约4亿元的情况下完成10亿元的销售目标进行讨论。会议决定采用预售方式进行销售以确保销售目标完成，同时，按照销售价格的10%进行让利，并按同期商业贷款利率向客户支付预付款利息。

根据中信国安的相关规定，产品销售收入按照销售合同约定在所有权转移时点进行确认。由客户自提的货物在客户自提出库后确认收入，非客户自提的货物在实际交付给客户并由客户验收后确认收入。为了产品预售部分的收入能够顺利确认，青海中信国安对部分货物的销售合同、出库单等资料进行了虚构。同时，青海中信国安在账面借记“应收账款”，贷记“主营业务收入”，月底则将预收账款和应收账款进行对冲核销，以此进行收入的虚增。

2. 少计财务费用

根据青海中信国安与客户签订的预售合同，其所收到的客户预付资金是有成本的，相关的资金占用成本为12%～15%。青海中信国安使用银行存款、银行承兑汇票和货物对资金占用成本进行支付。然而，在进行支付后，青海中信国安没有对产生的财务费用进行相应的会计处理。这一行为这导致青海中信国安的财务费用被虚减，企业利润得到了虚增。

3. 造假结果

青海中信国安的虚增收入行为涉及十家客户，其中不乏一些较为知名的企业。在向客户进行发货后，青海中信国安将未发货不满足收入确认条件的部分也确认了收入。证监会的调查结果显示，青海中信国安实际发货共计82.74万吨，发出货物的总金额为 117 342.6 万元。

将不符合收入确认条件的部分确认收入，造成中信国安2009年至2014年的财务报告收入分别被虚增 21 435.8万元、11 546.13万元、1521.86万元、14 928.12万元、14 218.21 万元和 -13 017.99万元，六年累计虚增收入 50 632.13 万元。

同时，由于未对已支付的资金占用成本进行会计处理，青海中信国安在2009—2014年间累计少计提财务费用 50 658.21 万元。

2014年末和2015年初，中信国安将青海中信国安的股权进行了转让。虽然中信国安不再需要将青海中信国安的报表纳入合并范围，但仍需确认投资收益。由于青海中信国安虚增收入和少计财务费用，中信国安2015年账面投资收益多计了3347.98万元，占当年中信国安投资收益的6.24%。

2009—2015年，青海中信国安因虚增收入和少计财务费用使其在事件期间内的利润总额共虚增了10.46亿元，分别占中信国安合并报表利润总额的30.95%、51.54%、47.24%、154.23%、189.66%、6.56%和8.56%。

四、 中信国安七年造假原因分析

(一) 母子公司控制环境存在问题

为了对公司进行更好的管理，中信国安依据《公司法》的相关规定成立了董事会和监事会，并聘请了外部人员作为独立董事参与公司管理。公司的正副董事长及独立董事大多为硕士及以上学历，在公司管理方面颇有经验。公司监事会由三名成员组成，包括一名监事会主席、一名监事和一名职工监事。

根据相关信息，2009—2015年，虽然公司高管发生了多次人员变动，但中信国安的总经理一直由孙璐担任。除此之外，青海中信国安的董事长和总经理也一直由孙亚雷和李宏灿担任。值得我们关注的是，孙亚雷在拥有青海中信国安董事长身份的同时，还是母公司中信国安董事会的重要成员。而李宏灿在担任青海中信国安的总经理外，在母公司中信国安担任副总经理一职。在母子公司同时担任高管职位，明显有利于二人利用青海中信国安开展造假行为。同时，也不利于母公司对子公司进行较好控制。

(二) 子公司销售目标制定不合理

为了激励业务拓展，使公司获得更好的发展，中信国安及其子公司每年都会制定业务目标并努力完成。

2009年，青海中信国安预计将有4亿元的销售收入。然而，当年的销售目标为10亿元，距离目标完成有6亿元的巨大缺口。为了完成这个巨大的销售目标，青海中信国安召开了销售专题会议，决定采取预售的方式促进目标完成。然而，在采取预售策略进行销售刺激后，青海中信国安的销售收入也只有6.87亿元，仍有3.13亿元的销售缺口尚未完成。由此可见，青海中信国安的销售目标制定较高，可能存在目标制定不合理的情况。

(三) 子公司高管薪酬评定制度存在缺陷

根据中信国安的相关规定，公司实行薪酬与绩效相挂钩的高管激励机制。每年末根据企业效益情况及个人工作业绩对高管及员工进行绩效考评，以确定奖惩及职级的升降。在这样的制度下，孙亚雷、李宏灿两人的薪酬与职级升降与青海中信国安的业绩有了很大的关联。为了使自身获得的利益最大化，孙亚雷和李宏灿极有可能采取手段使青海中信国安获得更好的业绩。而在使青海中信国安获得更好业绩的过程中，如果真实业绩达不到要求，则有可能催生财务造假行为。

(四) 母子公司信息不对称

在此次财务造假事件中，主要责任人孙亚雷、李宏灿除了在青海中信国安担任董事长和总经理外，还在母公司担任高管职位。同时在母子公司担任重要职位使两人在母子公司都具有较重的地位和话语权。和中信国安的其他高管相比，孙亚雷和李宏灿两人对青海中信国安的真实信息更为了解。同时，子公司青海中信国安位于青海，母公司中信国安位于北京，两者距离长达1600多公里。较大的地理距离使得母公司人员不会经常前往子公司对其进行实地了解，这更加剧了母子公司间信息不对称的情况。

(五) 对子公司控制活动失效

为了加强对旗下子公司的管理和控制，中信国安制定了《控股子公司管理办法》。管理办法中对控股子公司管理机构及职责、经营管理、财务和资金管理、投资管理以及重大事项管理等都进行了详细规定。根据相关规定，中信国安需向青海中信国安委派高管参与其生产经营，相关职能部门向其进行对口专业指导。此外，中信国安计划财务部每季度都要接收并审阅青海中信国安财务报表，审计部定期对青海中信国安开展财务审计监督，以此对青海中信国安进行管理和监督。

根据证监会披露的信息，除了制定相关的规章制度外，中信国安的总经理孙璐曾派出高管参与青海中信国安的实际经营。然而，派出的高管并未向母公司反馈青海中信国安存在财务造假行为。这导致中信国安未能及时发现子公司的违法事实，未能对其实施有效的控制，财务造假行为得以持续了七年。

(六) 对子公司控制活动的监控未达预期效果

在采取措施对子公司进行控制的同时，母公司应该采取一定的监控措施，确保其控制活动起到了良好的控制作用。

2011年及以前，中信国安的董事会每年都会对其内部控制展开自我评价。评价完成后，公司监事会对评价结果进行审核，并发表意见。2012年起，中信国安聘请会计师事务所对其内部控制进行审计。根据致同会计师事务所对中信国安出具的内部控制审计报告，注册会计师认为中信国安2012—2015年的内部控制均有效。同样，中信国安的董事会和独立董事认为其在2009—2011年三年的内部控制也都发挥了应有的效果。然而，中信国安的内部控制实际上存在很多问题，并没有对青海中信国安实施有效的控制。这表明中信国安没有对其内部控制的实施效果有正确的认识，也没有对其内部控制的实施过程进行监督。由此看来，中信国安对其内部控制的监控效果较低。

五、 对策及建议

(一)给企业的对策及建议

1. 加强财务人员及高管的思想道德和法律教育

要想对财务造假行为进行防治，企业首先要使财务人员及高级管理人员从思想上认识到财务造假行为的错误性。企业可以定期针对财务人员及高管开展思想道德及法律培训，使他们了解到财务造假的危害和所造成的严重后果以及进行财务造假后将受到的严厉处罚，从而避免财务造假。

2. 建立及完善相应的内部控制制度

企业本身是财务造假行为最基础也是最重要的一道防线。企业要想对财务造假行为进行防治，就要建立健全和完善相应的内部控制制度。相关的内部控制制度包括但不仅限于财务方面，企业可以借鉴国内外企业内部控制体系建立的相关经验，结合自身实际情况，建立自己的内部控制制度。在建立内部控制制度后，如果企业发现内部控制存在缺陷，应该及时进行完善。同时，企业可以对其内部结构进行优化。包括对股本结构的优化、董事会和监事会的优化。除此之外，企业应该设立一定的内部控制监控机制，对内部控制的执行进行监控。

3. 加强对子公司的管控力度

中信国安财务造假在很大程度上是母公司对子公司的监管不到位所导致的。企业可以通过派遣高管参与子公司的日常经营并定期进行高管轮换，不定期深入子公司进行实地考察、对子公司财务报告进行定期审计加深对子公司实际情况的了解，加强对子公司的管控。

(二)对政府相关部门而言

1. 完善相关法律，加大违法成本

对政府部门而言，首先要做的就是完善相关的法律法规。当下，新《证券法》已经实施，这大大提升了企业进行财务造假的违法成本。而对于财务造假行为，不仅仅要处罚涉事企业和负责人，还要对存在过错的审计机构、中介机构等进行严厉处罚。以此，对存有财务造假企图的企业及对财务造假行为起到协助作用的审计和中介机构起到震慑作用，在一定程度上减少财务造假事件的发生。

2. 加大监管力度

政府相关机构应该加强对企业及其审计机构的监督力度。例如，对上市公司的财务报告应及时进行审查，对存在的问题应及时发函进行询问；可使用学者建立的相关模型对企业财务造假的可能性进行判断[3]；对有信息披露违法违规嫌疑的企业要及时进行立案调查。对于经调查确有财务造假行为的企业，相关机构应及时将调查结果对外披露并进行通报，以引起其他企业和社会公众对财务造假行为的重视，从而对企业的财务造假行为起到一定的防治作用。

(本文资料来源：中信国安2009-2015年财务报告、《中国证监会行政处罚决定书(中信国安信息产业股份有限公司、孙亚雷等10名责任主体)》)。