企业并购审计风险及防范

□文/宋上鸣

（兰州财经大学 甘肃·兰州）

[提要］企业并购是当前最普遍的公司扩张活动，由于对公司经营的过分趋利性加剧企业并购中的舞弊现象，增加公司并购审计的复杂性，从而使得在企业并购审计过程中出现相当数量的审计风险情况以及由于审计过程不全面而造成的舞弊风险。面对企业并购中所面临的审计风险，本文重点从注册会计师视角，对企业并购审计内容和企业所面临的各种并购风险展开剖析，并提出风险应对策略。

并购审计是指注册会计师在收购主体拟订收购策略或达成收购合同后，核查负债与利润、判断收购价值以及对目标公司进行的综合性审计工作。与常规审计不同的是，企业并购审计注重与企业并购经营活动有关的风险，而企业在并购过程中存在着很大的经营风险，由此确定企业并购审计具有高风险性以及其对应的审计责任的重大性，因此企业并购审计的审计风险问题始终是从事审计工作的人员最关心的重点问题之一，而怎样减少企业并购活动中的审计风险也就成为了审计人员最急需解决的问题。

对注册会计师来说，企业并购审计工作的主要内容是对收购方或被兼并方的日常经营活动、企业所拥有的资产、承担的债务等实施审计与评估。根据流程，企业并购审计主要包括并购审计前的准备环节、并购过程中的专项审计以及并购完成后的效益审计三个部分，在各个环节，注册会计师所完成的工作内容不同。在并购前的准备环节，注册会计师的主要工作内容是开展尽职调查工作，利用收集的资料，让收购企业对被收购企业的财务状况、运营情况、股权结构等有更深入的了解，从而对收购结果做出最终判断，以确定公司是否还需要继续开展企业收购活动。

一、企业并购审计风险及其影响分析

由定义可知，在企业并购中产生重大审计风险的重要因素大致有两个方面：一是被审计企业的财务报告信息出现了重大错报；二是由于第三方审计人员审计程序执行不严格而产生的检查风险。在企业并购中出现的经营风险点，一般有虚拟财务收入或存货、隐瞒关联交易或者未决诉讼、违规担保等，特别是一些通过重组而谋求上市的企业，为早日上市，很容易选择公布虚假财务信息的方法，从而美化财务报表，财务数据信息真实性无保障，因此财务数据错报风险极高。而一些名存实亡的上市公司，为了尽快卖出自己公司的控制权，对重组公司所公示的财务信息审核不够严格，甚至联合伪造财务数据。如果对该问题不能有效处理，或者由于注册会计师的个人问题导致审计程序未能落实到位，就必然会影响审计检验的效力，审计师所出具的审计报告便失去了真实性和时效性，很容易误导投资人或其他合伙商，从而做出影响自身利益的投资决策。

二、并购审计风险相关影响因素分析

（一）环境。并购环境主要包括：政治和法制发展环境、匹配度、经营发展环境、财会环境、产业发展环境等。一是政治和法制环境问题。不管在怎样的社会制度下，相关部门一般都会采取不同手段来限制企业并购，也由此体现出了相关部门对企业并购的态度。公司在进行并购时，须全面熟悉有关法律法规，避免发生触犯法规的情形而影响企业利益。二是匹配度。在实际收购中，部分公司会因某种原因而进行盲目收购，未能充分考虑各方的优劣势，从而造成与其战略不匹配的问题。三是经济发展环境问题。宏观经济环境的各种指标都会影响企业并购中的投资风险，而一个国家当前的总体经济情况和全球宏观经济发展变化会影响宏观经济环境，从而增加了企业并购的审计风险。四是财会环境的变化。由于会计政策的变更会对企业的财务状况和业务结果产生重大影响和约束，所以会计政策的变动将会为企业并购审计增加很大的风险。五是行业发展环境。整个产业发展趋势对企业间的并购行为也会有重要影响，所处产业形势的差异影响企业并购收入、并购费用的计算。

（二）接管。接管过程主要是组建新的董事会、监事会，选择新的运营管理人员等。一是组建新的监事会。如果两个公司进行了合并，就要成立新的董事会和监事会，以确保整个公司顺利运作。假如出现了不合理的企业组织构成，就很可能出现与新企业发展策略和并购预期不一致的结果，从而影响新企业的发展前景。二是选择新经营管理层。新企业的管理层要从公司战略全局考虑，选择新的经营管理人员，领导企业的具体经营管理与运作，以确保新企业沿着正确轨道前进。

（三）整合。整合工作主要是制定整合规划、打造公司文化、吸纳新的人才及整合原有人力资源等。一是制定整合计划。公司在兼并融合前必须制定详尽的整合计划，并向提供整合运营咨询服务的专门中介争取技术支持，强化与各相关者的信息沟通，确保整合计划的有效实施。二是塑造公司文化。在收购审计的流程中，全面充分理解公司传统文化对避免因为社会政治冲突所产生的收购损失十分关键。三是吸纳新的人才，整合原有的人力资源。经营管理人员的岗位胜任能力对公司未来的发展极为重要。在公司并购过程中，各方都要尽量多地留住自己的人员，争取更多的职位。

（四）内部控制。并购公司的内部管理重点一般是企业内控环境、风险评估、内部管理的实施和监督、内部控制活动等。一是对企业内控环境的保护。完备的内控环境能保障内部管理高效实施。开展企业并购要有完备的内部管理技术基础，形成完整科学有效的内部管理体系。二是全程评估。企业并购过程中风险评估的基本流程重点是确定风险、评价风险、评估风险出现的几率并采取适当措施控制风险。三是内部管理监督。进行内部管理时，应有效评估内部控制系统，管理层应通过评估结果修正存在的缺陷。四是内控活动。在公司中，监控活动的设计有赖于公司管理层指令的执行，审核人员把关注的焦点放在可能出现的重大错误问题。如果发现重大错报事项，及时纠正。

（五）审计机构。审计机构中工作人员的专业能力与职业素养是一个审计机构的基本要求，也是企业选择审计机构重点考察的因素。专业胜任能力通常指审计人员的专业技能和专业知识水平，当前复杂的企业合并对审计人员的专业能力提出了很高的要求。

三、注册会计师视角下企业并购审计问题

（一）风险评估程序执行不严。审计人员在识别与应对风险过程中受到其专业能力与风险识别意识的影响，往往不能根据被审计公司及并购活动的特点做出灵活的应对，如企业股权结构不合理，部分经营者持股比例高，那企业内部管理往往会出现“一家独大”，舞弊的风险也因此提高。此外，由于风险评估程序实现能力的欠缺，以及在进行审计工作时，审计工作人员没有严格遵守风险导向审计的规定，对被审计公司的主要经营活动、运营情况和业务发展目标等均没有充分的认识，缺乏考虑公司重组上市后发展目的等因素，对公司内部控制的有效性及往来交易的真实性均没有做出评价，这会导致在审计过程中很难发现企业财务报表存在的问题，影响后期实质性程序的实施，从而极易出现审计失败的结果。

（二）实质性程序执行不到位。目前最常出现的实质性程序执行不完善的情形大致有如下几种：（1）函证程序实施不规范。如发函询证的过程缺乏有效的内部控制，发函对象不满足会计师事务所确定的选样规则和比例，审计人员在没有收到回函的情况下就出具了审计报告书，对应审核公司的应收、应付账款、大额存单等审核不全面，无法及时发现存在的舞弊行为。（2）收入书面检查工作落实不深入。在审计过程中，由于缺乏证据等原因，工作人员对被审计单位所提供的收款协议内容、签章方式与事实真实不符等问题未能做出深入研究的审核。比如，公司内部未能获得与供应商之间的供销合同、协议单据等，也缺乏销售过程中的发票、单据等资料，但在审计过程中，审计人员未能对企业收入款项的真实性提出异议。（3）询问、观察、盘点的程序实现能力较弱。盘点、观察与问询是审计人员深入了解被审计单位实际经营情况、资产存在情况的有效手段，但是从实践来看，会计师事务所在观察与问询环节的管理工作并不健全，且获得有效资料的效率不高，盘点的方法手段也有待提高。

（三）并购审计质量控制制度不健全。完善的审计质量控制制度，对审计人员的职业素养、审计业务的开展等都做出了全面规定与管理，是第三方事务所降低审核检查风险的关键保障。但是就目前情况而言，由于并购审核过程的质量管理系统并没有完善，在人员配备上也没有顾及到注册会计师对并购事务的熟练度和实践经验，因此注册会计师在审计流程上，单是在对行业了解方面就耗费了很多时间，特别是对于从未参与过某一领域公司并购的CPA，技术实力虽然过硬，但是对于政策规定的掌握却还不成熟，审核效率也就必然受到影响。在流程上，项目谈判中缺少对投资双方的认识，问题分析欠缺，审核控制与审批都不规范，不能充分检查出存在的审计问题。

四、企业并购审计风险应对策略

（一）强化风险管理意识，加强信息识别。注册会计师作为企业并购审计工作的主体管理人员与实施人员，需要具有审计风险意识，对合并公司的内部管理运行绩效、外部经营环境等方面进行充分的调研，剖析出当前环境下可能会出现的审计风险，并结合公司当前内部组织结构、合并意愿、收购行为等方面来预测会导致合并过程出现重大错报风险的影响因素，提炼风险点，确定出现风险的因素是在认定环节还是财务报表环节，以便于对审核程序加以优化，并对企业并购各主要环节的审核重点加以明示。在合并前的准备阶段，注册会计师与公司内部各管理层人员及员工先后开展深入洽谈，通过比对公司外部评估与内部评级，主动地确定被审计公司所提交财务报表数据、业务信息等的真实性，并以审慎、认真的态度开展审计工作，以及时发现公司面临的重大会计风险，主动采取措施，并撰写出客观合理的报告。

（二）以内部控制与管理为导向加强审计程序执行力。通过事务所内控流程，对注册会计师审计工作的开展实施全面的监督，并规范企业员工言行，以保证会计师在企业并购审计中严谨地依照各执法程式实施。并且，还应对审计重点实施重点监管：其一，注册会计师应当加强对公司内控的审核力度，以确认收购公司是否具有重大财务舞弊情况，并分析在收购中可能出现的重大错报环节，从而合理地判断是否进行下一个审计程序。其二，针对前期剖析出的企业并购中可能会出现的重大错报风险点，继续深入开展有关经营风险因素、影响力等的审查，并实施特别审计程序。其三，对在实质性履行进度中易出现遗漏的发函询证程序、收入书面检查程序、问询、盘点、观察等程序进行重点关注。严格要求审计人员按照已经制定的发函准则、比例、收寄标准进行函证执行程序，并对函证收发地址等具体信息进行核对与检查。对于企业的利益关联方如供应商、客户等，在进行走访时要经过负责核查的审计人员签字，明确其所承担的审计责任，从而加强审计人员履行职责的严谨性。此外，审计人员还应严格按照收入书面检查程序，对收购公司的收入进行全面系统的核查，若发现部分收入证明存在异议，缺乏足够的证据，审计人员应该要求收购企业提交相应的证明材料，进行资料的重新审查与核对，以此确保被审计公司收入的真实性，以便进行下一步审计程序。

（三）健全并购审计质量控制制度。会计师事务所应当严格按照会计法等有关法规政策的指引和规范，根据事务所实际管理状况，对审计质量管理体系加以完善，并针对事务所经营特色调整服务质量管理体系，使之更加具有针对性，更适应会计师事务所的运营模式。其中，针对人才管理，会计师应加大对CPA团队的培训，并提升从业人员招募门槛，以建立多元化的人才架构，使得事务所中既有综合实力强大、经验丰富的高层次注册会计师，又有学习能力强、符合当前社会发展的潜力会计师。由于企业间并购日趋复杂，企业应该聘请开展过并购审计、拥有丰富审计经验的注册会计师进行项目审计，以减少由于审计人员专业能力不足带来的审计失误，从而确保审计工作的顺利开展。此外，还应对审计人员进行责任分工，建立分级监督和责任考核，对审计工作实行多角度、多维度的监控与审核，并严格执行责任追究问责制度。对于因自身原因而造成审计失误的审计人员，应将责任落实在执业人或者主管头上，并进行降薪、减岗、记过等惩戒措施，对违背职业道德的审计人员，也应严惩不贷，以此来提高质量控制制度的权威性和约束力。在信息传输方面，应当加强信息化体系建设能力，以保证信息传输的时效性，当投资者在审核中出现疑问时，能够实时透过网络系统和事务所向一些资深的注册会计师寻求协助，从而大大提高问题处理的有效性。在业务流程管理中，一是会计师事务所应当听取CPA提出的建议，对并购服务的承接机制、业务流程等方面加以优化，为注册会计师审计工作提供便利；二是对企业并购审计工作业务流程加以规范与修改，以常见的企业并购审计问题点为基础，对核心业务流程加以批注、细化，对价值低下的业务流程加以修改，由此来提升审计工作的效率。

综上，企业并购审计是一个相当繁杂的工作，不仅包括对合并后各方大量的财务报告、公司运营信息等财务数据的了解，还需要对公司内部控制有效性、交易相关方经营状况等做出综合分析，并对企业管理层、员工及利益相关者进行全面调研，从而对企业业务真实性做出评价。这对注册会计师提出更高的要求，包括其专业胜任能力、风险识别能力、审计经验乃至职业素养等。因此，注册审计师需要通过健全的审计质量控制管理体系严格执行审计程序，及时精准地识别企业并购中存在的审计风险，并以专业视角提出审计建议。