企业合并商誉及其减值的文献综述

杨秋阳，王 迪，王天舒

(陕西理工大学 经济管理与法学学院，陕西 汉中 723000)

1 引言

近几年，我国公司间并购活动越来越频繁，并购时也常产生巨额商誉，这不只是企业价值的体现，也可能给企业带来商誉减值的风险，影响企业经营发展，尤其在2018年财政专家提出建议恢复商誉摊销，给企业传递了信号，一时间大量企业计提减值进行盈余管理，发生“爆雷”现象，这不利于我国市场的良性发展。因此，本文希望能找寻出其中规律，提出相应的对策，让企业管理层和治理层能更好地进行并购活动，实现协同效应，并规避商誉减值带来的风险。

2 商誉的本质

随着商誉的研究发展，Eldon S. Hendriksen (1987)经过总结，并形成了商誉的“三元论”，即：超额收益论、总计价账户论和好感价值论。超额收益论的观点是，商誉具有获得超额的获利能力，未来能够给公司带来现金的净流入，但在收购后需要大量投入来维持商誉的获利能力。总计价账户论的观点是，商誉为企业的总价值与企业可辨认净资产的公允价值之差(可分为正商誉和负商誉)。好感价值论则认为，商誉产生于各方之间融洽的商业关系，企业与雇员之间的良好雇用关系和顾客对公司品牌的好感度，这种好感可能源于企业优良的产品质量、成功的销售方案、优良的口碑以及有序的管理制度等。

3 商誉及其减值的会计处理

3.1 初始确认

准则规定，商誉的初始确认是并购时的交易价格与被合并方按份额计算的可辨认净资产的公允价值之差，我国目前采用的是修正实体理论，即商誉仅包括母公司的部分。

3.2 后续计量

目前准则规定，企业应当至少每年进行一次商誉减值测试，一般情况选择在年末进行。但在1996年发布的企业会计准则中，将商誉归为无形资产并在每年年末进行摊销，摊销年份根据企业情况自行确定，最长为40年。

现阶段，商誉的减值测试存在诸多弊端和负面现象，不少学者要求恢复商誉的摊销法。李明和薛书新(2021)认为商誉的摊销法相较于减值法更具合理性，能预防企业通过商誉减值进行盈余管理、“大洗澡”等，同时也能减少商誉减值带来的风险。另外，商誉摊销还有成本低、操作简单等优势。在上述情况下，陆正飞(2021)仍然坚持商誉减值法的使用，商誉的减值法和摊销法均有优劣，减值法更能够反映商誉的经济事实，虽然减值测试的酌定性会使管理层的盈余管理等行为提升，但这些问题可以通过加强监管等对策来有效规避。而摊销法忽略了公司间的差异，这种“一刀切”的做法并没有解决商誉减值的根本问题。

4 商誉减值的影响因素

4.1 政策因素

2018年财政专家提出恢复商誉摊销，虽然并未实施，但同年不少企业计提大额商誉，出现了“爆雷”现象。上述情况属于特殊现象，在一般情况下，经济政策的不确定性越高，越容易导致市场上买卖双方信息不对称加剧，增加并购商誉被高估的可能性。但这也会使得高管决策时更加谨慎，在计提商誉减值时会慎重考虑，进而降低了商誉风险的可能性(姚海鑫、李佳，2021)。

4.2 经济因素

股价高估、公司的成长性均影响商誉减值的风险，而国有企业比私有企业更易受到影响，且2018年的政策预期会对企业的盈余管理造成影响(田新民、陆亚晨，2019)。股价高估会导致公司股权价值也被高估，使得并购活动更加频繁，这也会使管理者接收到错误的信号，在并购中愿意支付更高的溢价，进而使得公司未来面临的商誉减值风险加剧(胡凡、李科，2019)。

4.3 管理因素

企业应当重视内部控制制度的建立和执行，张新民(2018)研究表明，在高质量的内部控制之下，企业在发生并购时产生超额商誉的可能性较低，并且在并购后对商誉减值的计提也呈较低水平。审计委员会是对内部控制的监督，海归人员一般拥有国际化的专业知识和较强的社会责任感，他们有助于识别商誉减值，但高质量的外部审计会使这一影响减弱(王浩然，2021)。

管理者风险偏好程度高，使得管理者更倾向于关注高收益而忽视高风险，进而会增加高额溢价并购的可能，导致商誉减值增加(刘爱明、徐华友，2021)。在权力制约的情况下，增加了商誉减值的可能性，可以有效地降低高管对商誉减值测试的控制和操纵行为，减弱高管的大清洗动机(谭燕，2020)。在公司发生并购时，会计稳健性可以降低超额溢价的产生，并且在商誉的后续计量中，能够有效抑制减值的风险(韩宏稳、唐清泉，2021)。

产权不同，商誉减值对企业的业绩变化影响也有所差异。张丽达，冯均科(2016)就所有制对商誉的影响进行了研究，结果表明私有制企业相较于公有制企业更易受到商誉减值的影响。在公有制企业当中，商誉减值对地方控股企业的影响大于中央控股企业。

4.4 其他因素

在企业并购过程中，签订对赌协议也越来越常见，在存在对赌协议的情况下，并购带来的协同效应更大，但也会使并购溢价增加，并且在对赌协议完成后，普遍存在计提大幅商誉减值的情况(黄虹、仲致鸣，2020)。

外部审计同样也会对商誉产生一定的影响。李璐和姚海鑫(2019)提出并购双方可以通过共享审计来降低并购商誉和商誉减值风险，主要是由于共享审计降低了信息不对称性，抑制了盈余管理，以此来见减小商誉的并购泡沫。

5 商誉减值的经济后果

5.1 债券融资

商誉及商誉减值对投资者决策起到一定程度的影响，并购的商誉金额越高，企业的债务融资成本就越低。另外，计提的商誉减值与企业债务融资成本呈正向变动。此外，相较于国有企业，这种影响对私有企业更为显著(徐经长，2017)。商誉减值直接影响企业的债券信用利差，即计提的商誉减值越高，债券信用利差越大。并且，商誉减值还可以通过增加市场买卖双方的信息不对称，间接对债券信用利差产生影响。此外，相较于国有企业，这种影响对私有企业的影响更为显著(杜春明，2020)。债券评级更看重企业的偿债能力而非收益能力，所以商誉的高占比会对债券评价等级造成负面影响。企业增加的商誉对评级的调整无明显影响，但当企业计提商誉减值时，会减弱上述的负面影响(黄子建、黄辉，2020)。

5.2 企业价值

商誉减值意味着企业未来经营现金流入未能达到预期收入水平，使投资者对企业产生消极推断，因此，商誉减值会直接导致股票的流动性降低，进一步导致公司价值减小。而当企业股权相对集中时，会抑制管理层盈余管理行为，减小买卖双方的信息不对称，使商誉减值与企业价值更具相关性(林爱梅、杨丹，2021)。商誉减值会影响企业的股价崩盘风险，计提减值越多，风险越大。而并购时产生的商誉对股价崩盘风险无显著影响。信息不对称更是会加剧商誉减值对企业股价崩盘的影响(韩宏稳，2019)。

5.3 审计决策

巨额商誉在未来很有可能导致企业面临风险，这就使得审计师更大可能地出具非标准的无保留审计意见，给外部投资者传递负面信号(赵彦锋，2021)。商誉减值作为公司财务决策的结果，也是经营风险的体现，未来经营的高风险和高比例的商誉减值都很可能导致审计师出具非无保留意见(杨皓，2021)。

由于商誉减值具有高度不确定性，进而导致审计的特别风险。存在主观性，并且减值测试工作复杂，在实施审计的过程中，会加大审计难度，增加审计风险，必要时候可能需要聘请专家对减值进行重新计量来评价其合理性，因此，企业的商誉和商誉减值损失会使企业承担更高的审计费用(叶建芳、何开，2016)。

此外，刘东(2021)还对市场化水平和外部审计质量对企业商誉减值盈余管理的影响进行了研究分析，发现高市场化水平和高质量的外部审计均能够降低政策预期对企业商誉减值盈余管理的促进，降低企业的商誉减值风险。

6 结论

“三元论”本质并不矛盾，本文认为它是商誉从不同角度的解释，总计价账户论体现在合并时的初始确认，超额收益论是指合并后商誉为企业带来的超额收益，好感价值论则是从企业外部角度对企业的信任程度。因此，收购后如果商誉能持续为企业带来超额的收益，则没有必要减少其确认的成本，本文更倾向于商誉的后续计量继续使用减值测试的方法。为降低和消除减值法的弊端，本文提出了如下四点建议。

第一，治理管理层明确权责，企业自身慎重决策。并购前管理层与治理层充分沟通，并将权力适度集中，制约管理层盈余管理等不当行为，抑制CEO过度自信，在充分考虑并购风险的同时，恰当利用协同效应；另外，聘请有金融背景和管理能力的高管，有助于降低企业的商誉价值风险。

第二，强抓内部控制，培养内审人员。内部控制能给企业带来良好的企业环境，能够从源头上解决管理治理问题，明确企业文化，确保准确的向下传达并执行，治理管理层以身作则，提高社会责任感，加强内部审计人员对专业知识的学习，更好地对内部控制进行监督。

第三，加强信息披露，坚持稳健性原则。通过对内部控制的监督，确保内部控制有效，保证信息披露质量，减少企业与投资方的信息不对称；在计提商誉减值时，要坚持稳健性原则，不高估商誉价值。

第四，完善政策制定，加强外部监督。进一步完善商誉减值的准则，如规定企业披露商誉减值测试的过程，确保信息公开透明，建立良好的市场环境；鼓励外部审计良性竞争，提高自身的审计质量，内外审双向着力，监督企业健康发展。