向北欧公司董事会究竟学什么？

Stanislav Shekshnia，Steen Buchreitz Jensen 和 Liselotte Engstam

北欧国家的公司董事会一直以来都具备前瞻性、参与度和民主性等特点，能够很好地应对当今日益复杂的经营环境

在2021年的不利形势下，马士基（Maersk）实现了创纪录的利润，并巩固了其作为全球领先物流企业的地位。很大程度上，这一业绩源于这家拥有118年历史的丹麦公司在过去五年里的深刻变革，该公司从一家多元化的企业集团发展为一家以技术为驱动的综合物流公司。在此过程中，马士基为航运业开发了一种可持续商业模式，许多专家称之为“典范”。

该模式的关键之一是马士基承诺加快其业务的脱碳，包括在2023年前推出世界上第一艘碳中和集装箱船。自去年2月公布新战略以来，马士基的股价上涨了60%。

马士基董事会在设计这一转型并支持管理层实现转型方面发挥了关键作用。正如董事会主席吉姆·哈格曼·斯纳贝（Jim Hagemann Snabe）所言：“董事会的角色正在改变。它需要帮助高管们制定一个引人注目的梦想，然后创造条件，让高管们能够进行实验，而不受太多细节的限制。董事会的重点必须转向未来，而不是過去。”

全球各地的公司董事会都面临着与马士基董事会类似的挑战：在股东对提高回报的兴趣和ESG议程、遵守日益复杂的监管规定以及保持战略重点之间找到平衡。每个董事会都是独一无二的，没有通用的解决方案，但马士基的董事会和北欧国家丹麦、挪威、瑞典和芬兰的董事会们为我们提供了有趣的例子。

在2017年至2021年期间，我们调查了来自北欧四个国家的200名董事会主席、董事以及公司CEO们，并详细采访了另外44名董事会主席和60名董事会成员。我们找出了“北欧方法”的五条悖论，并为全球其他地方的董事会提供了实用的见解。

按照公司治理的终极目标来看，一个有效的董事会可以保护股东免受管理层机会主义行为的损害。它们还保护公司及其他利益相关者不受股东贪婪之害。最后，保护小股东不受大股东的损害。

这种复杂性使许多公司董事会处于守势。他们把股东视为敌人而非朋友，采用“都保持距离”而非“都亲近”的策略，并对股东关闭董事会大门。

而北欧国家的董事会往往并非如此。在这些国家，公司法和治理传统都赋予股东对公司事务更大的影响力。董事们不害怕与股东保持惯常联系。董事会（主要是通过他们的主席）主动与股东就后者的期望、需求和担忧进行沟通。正如芬兰国有企业Altia的主席Sanna Suvanto-Harsaae所言：“我积极主动地与股东沟通，并获得了很多积极的反馈。我去他们那儿倾听并提出了很多问题。我确保我们作为董事会和管理层都了解股东的担忧。”

北欧国家的董事会还帮助股东定义他们对公司的立场，并记录下来。许多公司采用一种名为“股东指令”的做法，即由董事会准备并经股东批准的文件，其中概述了股东的期望以及股东之间、股东与公司之间的交往规则。

北欧国家的董事会不仅听取股东的意见，还向他们学习。一位来自芬兰的董事主席解释说：“如果一位股东拥有30年的行业经验，那么我们在董事会讨论战略之前，我想听听他们对未来10年的想法。”

然而，这种学习的意愿并不会损害北欧董事会的独立性。来自挪威的一位董事会主席说，“如果股东提出的建议与我们商定的总体方向相矛盾，我可以毫不犹豫地告诉他们‘这是一个好主意，但我们不会实施它。’我希望他们尊重我的决定。”

我们把这种董事会和股东之间的关系称为“积极进取”。董事会积极听取并帮助股东形成意见，同时就重要事项征求他们的意见。他们还将董事会议程、决策和基本原理告知。他们将这种积极主动的做法与严格遵守信息披露、保护少数股东的规则相结合。

为了赢得股东的尊重，董事会需要擅长自己的工作。北欧的董事会可以说是欧洲最有能力和参与度最高的董事会，这要归功于大量的内部实践。

首先，由独立专业人士和股东组成的提名委员会向董事会推荐董事候选人，并就薪酬问题向股东提供建议。委员会全年都在工作，努力了解股东的期望、业务战略和董事会的需要，以便决定下一年和未来几年的最佳董事会组成。他们聘请猎头公司，对候选人进行全面评估，研究薪酬趋势和最佳做法，然后再提出建议。提名委员会还组织或积极参与年度董事会评估，并利用评估结果为股东准备提案。

在北欧国家，每名董事每年都有一次改选，临时股东大会可以随时解散整个董事会。该系统有助于从第一天起就保持董事的积极性和对工作的专注。大多数北欧董事会的规模都很小，董事人数很少超过10人，这防止了搭便车，并使成员更投入。

尽管北欧董事会在规模上可能存在不足，但他们会用多样性来弥补。北欧董事会是世界上性别差异最大的董事会，北欧上市公司的外国董事比例是欧洲最高的。

北欧公司还为有积极性和有能力的员工创造机会，使员工代表成为有效的董事会成员。然后，他们为自己设计培训计划等，并由董事会主席和经验丰富的董事提供指导。

北欧的董事会在精神和构成上都是非执行董事。董事们不仅与CEO积极接触，还与组织的其他成员接触。虽然董事会和管理层之间有明确的界限，但他们的互动激烈而深入。

首先，北欧的董事会认为他们的目标是创造长期价值。一位来自瑞典的主席说：“我们都为创造长期价值而工作。董事会的任务是帮助管理层创造这种价值。当每个董事都明白这一点时，我们的董事会就会变得非常高效。”这种方法有助于董事会采取一种“帮助态度”，与管理层和组织其他成员更亲近。

北欧董事会与管理层合作的一个重要领域是创新。一位来自芬兰的主席解释：“创新是我们公司的一种生活方式，是我们的文化准则。我们必须确保公司有一个适当的框架来培养创新和能够实现创新的人。”

董事会与管理层合作的另一个领域是领导力发展。北欧董事会审查全公司的领导力发展计划，并与年轻的领导者会面。

当今公司董事会面临的主要挑战之一是处理日益复杂的环境。他们必须将ESG、创新、领导层继任和风险管理等主题纳入每年的几次会议。一些董事会选择合规之路，并专注于满足监管机构的要求。相比之下，许多北欧董事会将商业实用主义与社会需要的大局观结合起来。

一位瑞典主席表示：“我们董事会长期以来一直在考虑可持续发展问题，原因很简单——只有可持续发展，我们才能创造长期价值。”“我们要求管理层将所有的发展和创新努力，与我们的可持续发展目标相结合。”

研究发现，北欧国家的董事会高度重视程序公平，而不太关心手续、仪式。它们采用一种有效决策过程。

这一切都源自全面的信息，确保把不同的观点摆在桌面上。在北欧，所有董事在董事会会议之前都可以轻松、及早地获得这些信息。会议期间，每位董事都会畅所欲言，听取并讨论意见，回答问题。

一位来自挪威的主席表示：“复杂的问题需要不同的观点、反思和对替代方案的开放态度。”“如果董事会程序不允许所有这些，那么做出的决定的质量就不会达到应有的水平。”

北欧的董事会不仅依靠常设委员会，还依靠临时委员会来研究具体的复杂问题，如疫情的影响、区块链技术等。最后的讨论总是在董事会进行，而不是在委员会层面。

在决策过程中，董事会总是力求达成共识，董事会流程将有效性置于效率之上。在作出决定后，董事会确保以明确和可操作的方式实施该决策。

北欧董事会有效流程的最后一个基石是每隔一两年进行一次全面的董事会评估，通常会得到专业人士的帮助。他们认为这有助于提高效率。

尽管上述原则和实践是在北欧特定的社会和文化条件下产生的，但它们可以适应世界各地的公司治理环境。重要的是精神，而不是形式。

建议有意提高效率和影响的董事会考虑以下问题：

关于股东参与。股东是合作伙伴还是对手？董事会是否主动与他们接触？是否了解他们的需求和期望？在工作中使用他们的意见吗？

关于董事会组成。提名、董事会评估的全面性和专业性如何？在规模和能力方面，是否拥有最佳的董事会组成？我们的董事会是否足够多元化，不仅在性别方面，而且在学术、专业和文化背景、职业、国籍和年龄方面都足够多元化？

關于董事会程序。是否独立于任何股东、管理团队成员或其他利益相关者？董事会程序是否允许全面的讨论、多样化的意见和基于共识的决策？董事会的议程有多大胆、有多务实？是否反映了公司所有者和其他利益相关者的期望？是否能应对重大全球挑战？是否具有前瞻性？

关于治理型高管。是否为有效的执行行动建立了适当的框架？管理层是否具备以可持续方式创造价值所需的能力？激励和评估实践是否有助于提升价值，并让管理层按照期望的那样行为？

来源：哈佛商学院;编译：王梦菲