商誉后续计量问题研究

李慧琳

摘要：近年来，随着全球掀起并购重组的热潮，所产生的巨额商誉带来了潜在的大额减值风险，而商誉采用减值测试法进行后续计量凸显出来的问题也越发引起了关注，如难以解决商誉初始计量金额虚高的问题和无法消除“掩护效应”所带来的影响，企业管理层对现金流量的估计空间很大导致业绩造假事件频发，实务操作存在较大难度导致测算结果出现重大差异。如何从根本上解决商誉后续计量存在的问题显得至关重要，文章通过提出重新引入商誉摊销、同时保留减值测试法、完善商誉后续计量的具体规定等对策，以较好地解决目前所存在的问题。

关键词：并购重组;商誉;后续计量;问题;对策

一、引言

2020年3月，国际会计准则理事会（IASB）发布了《企业合并——披露、商誉和减值（讨论稿）》，向全球公开征求意见，征求意见截止日为2020年12月31日。由此，对于商誉是改进减值测试模型还是重新引入摊销，再次引发了业内人士的热议。根据同花顺iFinD数据，以首发上市日期2021年12月31日为统计截止日（不含目前已退市公司），我国2021年年报中披露的A股上市公司商誉账面价值规模约为人民币1.18万亿元，其中商誉账面价值超过人民币100亿元的公司有13家，超过50亿元的公司有36家，超过10亿元的公司有238家;而以首发上市日期2015年12月31日为统计截止日（不含目前已退市公司），2015年的商誉账面价值规模约为人民币0.55万亿元。由此可见，近几年A股上市公司商誉价值出现了爆发性的增长。巨额商誉带来了潜在的大额减值风险，而商誉采用减值测试法进行后续计量也引发了越来越多的争议。

二、商誉后续计量概述

（一）商誉的定义和后续计量

根据《国际财务报告准则第3号—企业合并》，商譽是指在企业合并中取得的、不能分别辨认并单独确认的其他资产所形成的代表未来经济利益的资产。公司可自创商誉，也可从企业合并中取得商誉。但是，公司在资产负债表中仅确认取得的商誉，自创商誉不得确认为资产。由此可见，商誉因企业合并而产生，目前国际财务报告准则、中国会计准则均仅将外购商誉确认为一项资产，并采用剩余价值观，即以合并成本高于应享有被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额作为商誉初始确认的金额。

根据国际财务报告准则、中国会计准则的现行规定，商誉均仅采用减值测试法进行后续计量，即在每年年末将商誉并入与其相关的资产组或资产组组合中进行减值测试。

（二）商誉后续计量的重要性

商誉如何进行后续计量，直接关系到是否能如实反映企业财务状况与经营成果，以及是否能向财务报表使用者提供决策有用的信息。在现行准则要求下，企业每年通过对商誉进行减值测试以确定是否需要计提减值准备，而减值测试法的主观性、复杂性给了企业很大的操纵空间。不少上市公司通过操纵商誉减值准备而达到随意调节利润的目的，如前期为了保持盈利的稳定性不计提商誉减值准备，直到无法避免时再通过“洗大澡”的方式一次性全额计提商誉减值准备，为下一年实现业绩的盈利打下坚实基础。面对巨额商誉带来的潜在风险和泡沫问题，目前商誉减值测试法面临操作难度很高、操纵空间很大等突出问题，如何从根本上解决商誉后续计量存在的问题已成为关键。

三、商誉后续计量存在的问题

（一）减值测试法难以解决商誉初始计量金额虚高的问题

商誉是合并成本高于应享有被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，支付的合并对价过高、未考虑并购重组的或有对价、存在未识别的可辨认无形资产、低估可辨认净资产公允价值等情况均可能导致商誉初始计量金额虚高。

实务中，不乏产生巨额商誉金额的并购案例，让人质疑未来是否能通过协同效应为企业经营带来超额利润的潜在经济利益。如A股上市公司纳思达股份有限公司（以下简称纳思达）于2016年11月29日以高溢价并购取得Lexmark International Inc（以下简称利盟国际）的实质控制权，即纳思达通过控股子公司间接持有利盟国际51.18%股权，并按支付对价27.07亿美元高于其可辨认净资产公允价值份额0.03亿美元的差额27.04亿美元确认了商誉（按2016年12月31日汇率折合人民币金额187.60亿元）。完成收购之后，并购标的公司利盟国际2017～2020年度营业收入较被并购前2014～2015年度出现了下滑趋势，净利润呈现微利状态甚至亏损，其中2020年度营业收入约为人民币138.01亿元，比2019年度下降了23.16%，2020年度净利润约为人民币-5.48亿元。在业绩不良、未实现并购预期目标的情况下，纳思达却完全未对并购利盟集团形成的商誉计提减值准备金额。

由此可见，在仅采用减值测试法的情况下，企业每年末是否计提减值准备、具体计提多少减值准备存在很大空间，难以解决商誉初始计量金额虚高的问题，甚至可能会造成商誉在账面上永久性留存，从而形成一种畸形资产。

（二）减值测试法无法消除“掩护效应”所带来的影响

商誉在某些掩护下免于减值，而减值测试法无法消除“掩护效应”所带来的影响。例如，某些业务在合并被购买业务之后形成的“净空值”使商誉免于减值。“净空值”，是指该业务的可收回金额超过其已确认净资产账面金额的部分，包括自创商誉、未确认的资产和负债以及已确认资产和负债的账面金额与其可收回金额之间未确认的差额。

在现行准则规定下，合并业务可收回金额的任何减少都首先由“净空值”吸收，只有当可收回金额低于已确认资产组或资产组组合的账面金额时才确认商誉减值准备，即只有“净空值”减至为零时才确认商誉减值准备。

商誉从本质上看，仅仅是一项企业合并产生的“差价”，就算从合并财务报表中剔除，对企业的生产经营也没有实质性影响。而商誉是采用剩余价值观间接计量的结果，其自身并不能产生现金流量，因此无法对商誉直接进行减值测试，只能并入相关的资产组或资产组组合进行测试。只要商誉间接进行减值测试，这种掩护效应始终存在，而无法以合理的方法设计出一套更理想的减值测试，进而显著提高商誉减值测试的有效性。

（三）企业管理层对现金流量的估计空间很大

商誉确认之后，被视为一项使用寿命无限的资产，只需每年进行减值测试。虽然现行准则提供了两种方法以确定可收回金额，但实务中难以确定按资产的公允价值减去处置费用后的净额，因此一般会选择按未来现金流量的现值确定可收回金额，而未来现金流量的估计空间很大。商誉的减值通常可能会对当年利润造成重大影响，而企业管理层为了保持盈利的稳定性一般不会让商誉出现减值，直到无法避免时才确认减值准备，这可能导致商誉减值准备的确认出现严重的滞后性;又或者，当并购标的公司出现明显亏损时，企业管理层再通过“洗大澡”的方式一次性计提大额商誉减值准备，为下一年实现业绩的盈利打下坚实基础。

如A股上市公司广东东方精工科技股份有限公司（以下简称东方精工）于2017年4月6日以高溢价并购取得北京普莱德新能源电池科技有限公司（以下简称北京普莱德）的100%股权，按支付对价人民币47.51亿元高于其可辨认净资产公允价值份额人民币6.09亿元的差额41.42亿元确认了商誉。因2018年度北京普莱德的净利润为人民币-2.19亿元，未实现业绩承诺，导致东方精工业绩爆雷，故东方精工通过“洗大澡”的方式对并购北京普莱德形成的商誉计提了大额减值准备人民币38.48亿元，这直接导致东方精工2018年度的净利润出现巨额亏损，亏损高达人民币38.69亿元。2019年度，东方精工通过出售北京普莱德的股权以及注销业绩补偿股份实现收益金额约为人民币13.55亿元，当年度实现净利润金额为人民币18.39亿元，成功扭亏为盈，完美化解了业绩爆雷所带来的危机。

由此可见，由于商誉减值测试法的复杂程度很高、估计空间很大，往往给了企业管理层按照对其自身有利的方式确认减值准备的操纵空间，为其粉饰自身报表、业绩造假提供了便利，甚至可能导致减值测试变成一场简单的数字游戏。

（四）减值测试的实务操作存在较大难度

1. 关键参数销售增长率难以确定

商誉减值测试过程中，在预测未来现金流量的现值时，关键在于确定销售增长率和折现率。销售增长率通常以企业当年的实际销售数据为基础进行预测，需要综合考虑宏观经济运行状况、行业发展趋势、竞争对手、企业管理层经营能力、技术（产品）更新进度、市场开发情况等等，其中的预测难度过高，具有强烈的主观性，而增长率的高低对现值极为敏感，容易导致测算结果出现重大差异。

2. 税前折现率的选择空间较大

按现行准则要求，折现率应当首选相关资产的市场利率作为依据，但实务中难以直接获取其市场利率，而只能通过调整加权平均资本成本、增量借款利率等作为替代利率。可见，现行准则对于税前折现率给予了较大的选择空间，如不同企业的加权平均资本成本可能差异较大，这就导致实务中不同企业确定的税前折现率差异较大，同行业不同企业之间的确定标准可能相差甚远，甚至同一企业不同期间的税前折现率也可能存在很大差异，因此难以衡量商誉减值测试结果的准确性。

3. 资产组或资产组组合的认定存在较大难度

由于商誉自身无法独立产生现金流量，只能并入相关的资产组或资产组组合进行减值测试。首先，对资产组或资产组组合的认定存在较大难度，企业管理层需要综合考虑业务经营方式、资产使用方式等因素，而外部财务报表使用者、监管机构等难以判断其资产组或资产组组合认定的合理性。其次，当出现重组等重大改变时，需对与商誉相关的资产组或资产组组合进行重新认定，而企业可能基于自身考虑而未重新认定，而外部第三方同样难以发现其存在问题。最后，现行准则未明确相关资产组或资产组组合是否包含营运资金，实务中不同企业存在不同的处理口径，导致减值测试结果出现偏差。

四、完善商誉后续计量的对策

（一）重新引入商誉摊销

1. 重新引入商譽摊销的根本原因

企业自身是有生命周期的，随着行业环境变化、市场发展、技术更新换代、竞争加剧，其赚取超额利润的能力总体处于下降趋势，而商誉作为一项由企业合并产生的“差价”，本质上属于使用寿命有限的消耗性资产，应随着协同效应的产生和变现而逐渐消耗，因此从谨慎性原则出发，商誉应进行摊销，逐步减少至零，而不是作为一项永久性资产进行核算。

2. 商誉摊销一定程度上可以抑制商誉初始计量金额虚高的问题

若对商誉采用有效年限摊销进行后续计量，后续摊销将减少报表利润，则并购方对合并成本的定价、并购重组的或有对价、可识别的可辨认无形资产、可辨认净资产公允价值的考虑将变得更为谨慎，从而一定程度上可以抑制商誉初始计量金额虚高的问题。

3. 商誉摊销可以较好地降低“掩护效应”所带来的影响

在商誉进行间接减值测试的情况下，“掩护效应”所带来的影响始终存在，而当对商誉采用摊销法进行后续计量时，商誉金额将逐步摊销计入报表，这可以较好地降低“掩护效应”所带来的影响，或者说致使“掩护效应”变得不再重要。

4. 从根本上降低了企业管理层对商誉的操纵空间

在采用减值测试法对商誉进行后续计量的情况下，目前实务操作中，企业管理层从自身业绩考虑往往倾向于极端式操作，先是迟迟不确认商誉减值准备，直到无法避免时再采用“洗大澡”方式一次性全额计提商誉减值准备，这对企业实际财务业绩造成了极大的扭曲。而对商誉采用逐步摊销的方法，一定程度减少了企业的业绩波动，较为真实地反映了企业的实际财务业绩，也从根本上降低了企业管理层对商誉的操纵空间。

5. 商誉摊销的实务操作简单可行

相较于商誉减值因关键参数销售增长率难以确定、税前折现率的选择空间大等原因导致了测试的高难度，商誉摊销的操作简单，并且易于理解，及时准确地反映了商誉的逐步消耗过程，同时也大大地增强了不同企业之间会计信息的可比性。

6. 合理确定商誉使用寿命和消耗方式具有可行性

商誉后续计量采用摊销法，在国际和国内均实施过，实施效果不好的主要原因为商誉使用寿命和消耗方式的确定较为混乱或武断，所以重新引入商誉摊销的关键在于如何合理确定商誉使用寿命和消耗方式。

理论上，估计商誉的使用寿命和消耗方式具有可行性，而且企业管理层进行业务收购时通常会有合理的商业预期。同时为了减少企业管理层相关估计的操纵空间，在确定使用寿命时，可采用不同的方式进行规范：（1）以商誉所被分配的资产组或资产组组合的主要资产使用寿命为基础进行估计;（2）以商誉初始确认时的预计收益年限为基础进行估计;（3）设置商誉的使用寿命上限。而对于消耗方式的确定，对于商誉预期实现方式的确定难度较高，实务中容易出现五花八门的不同处理，建议可直接采用直线法摊销。

（二）同时保留减值测试法

若商誉后续计量采用摊销法，也需与固定资产、无形资产等长期资产保持一致口径，同时保留减值测试法，当出现减值迹象时，应对商誉进行减值测试以确认是否出现减值。虽然减值测试法存在其自身的局限性，但仍能提供部分有用信息，特别是在并购标的公司明显出现减值迹象时，可向财务报表使用者提供重要的证实性信息，有助于促使企业管理层承担起相应的收购责任，从而成为摊销法的重要补充。

（三）完善商誉后续计量的具体规定

现行准则，对于商誉的某些规定不够完善，如减值测试中增长率、折现率的确定、资产组或资产组组合的确定，另外重新引入摊销法后，也需合理确定商誉的使用寿命和消耗方式。这需要相关部门出台具体的会计准则来完善对商誉的规范，包括对商誉的初始计量、减值迹象和计提方法、后续计量等方面来进行专门的指导、规范和约束。

五、结语

鉴于商誉减值测试法存在诸多缺陷，若不能从根本上改变商誉的后续计量处理，无法真正地解决实务中巨额商誉所带来的潜在风险和泡沫问题，而重新引入摊销不失为现阶段较为可行的一种做法，可以弥补仅采用商譽减值测试法存在的主观性、复杂性、操纵性等不足之处。在对商誉重新引入摊销的同时，选择保留减值测试法，不仅保持了与其他准则的一致性，也能向财务报表使用者提供辅助性的有用信息。

参考文献：

[1]王建新，张秦川.商誉后续计量困境与财务报告概念框架反思[J].会计之友，2021（08）：9-14.

[2]白雪莲，陈瑞璇.商誉减值准则的变迁及启示：国际视野与中国实践[J].财务与金融，2021（01）：39-43+61.

[3]王英珍.商誉本质、上市公司商誉核算特征及相关建议[J].商讯，2021（01）：127-129.

[4]陈辉.商誉会计处理再探讨——兼评国际会计准则理事会讨论稿[J].财会通讯，2020（23）：144-148.

[5]胡春妮.商誉的确认与计量[J].合作经济与科技，2020（22）：158-160.

【作者单位：天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所】