中国中铁：“三四三”点金子企业治理

梁韵　段银华

“三个建设、四个着力、三个优化”，这是中国中铁股份有限公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，认真贯彻落实国企改革三年行动部署，结合自身实际建立的“三四三”工作法，推动集团完善治理相关经验做法在基层落实落地，增强母公司与子企业间的治理协同性，推动治理水平有效提升。

强化“三个建设”，夯实子企业治理基础

加强治理制度建设。根据股权结构差异和落实董事会职权实际，制定4类公司章程模板，从根本上规范各子企业的治理行为。制定董事会及其专门委员会、党委常委会、总经理办公会议事规则模板，规范有关会议的召集召开、审议表决程序，明确不同治理主体决策衔接程序。制定董事会提案、授权、决议执行规范以及“三重一大”决策制度实施办法等一系列业务管理制度范本，规范企业日常治理业务的开展方式和实施标准。截至2021年底，设立董事会的50家二级子企业全部建立以章程为基础、以议事规则为框架、以业务管理制度为支撑的“1+3+N”治理制度体系。

加强法人治理结构建设。分类明确全资、控股子企业党委（或党委常委）、董事会、经理层等法人治理主体人员构成标准。设党委常委会的企业党委常委一般不超过9人，不设党委常委会的企业党委委员一般不超过9人;董事会一般由7至9人组成，其中外部董事应当占多数;经理层原则上按不超过13人配备，具体人数视企业体量规模确定。落实“交叉任职、双向进入”领导体制，明确党委书记、董事长由一人担任，总经理一般担任副书记，配备专职副书记一般进入董事会。目前所属50家二级子企业的法人治理结构均按该标准设置，49家实现党委书记、董事长“一肩挑”，具备条件的48家全部实现外部董事占多数。

加强治理机制建设。坚持问题导向、目标导向，对照国资委关于加强子企业董事会建设要求，结合股份公司董事会实践经验，出台《关于进一步加强二级子企业董事会工作的指导意见》，从明确董事会功能定位、规范董事会日常运行、提高董事会履职效果等10个方面，提出50条完善子企业治理机制的具体措施，并设专章对控股上市公司董事会工作提出相关要求，系统性解决子企业治理规范意识不强、角色定位不准、运作机制不完善等问题。

做好“四个着力”，增强子企业治理能力

着力厘清各治理主体权责边界。组织子企业全面完善重大事项决策权责清单，重点明晰党委“定”和“议”的具体事项，落实好党委对党建等方面重大事项的决定权，以及对重大经营管理事项的把关权。指导子企业明确董事会可授权事项范围和管理要求，规范董事会授权管理。截至2021年底，50家子企业全部建立董事会授权管理制度。

着力加强董事会能力建设。从总部部门、子企业负责人中精心挑选政治素质好、专业能力强、履职动力足的65名人员，建立外部董事队伍并派出到50家子企业任职。其中，专职董事42人、兼职董事23人;外部董事中半数以上具有总部部门或子企业正职经历，12%具有财务会计专业背景。指导子企业设立专门委员会，为董事会提供决策咨询建议，具备条件的48家子企业已完成战略与投资、薪酬与考核、审计与风险等专门委员会设置。

着力落实董事会职权。结合国资监管要求和子企业管理实际，对董事会中长期发展决策权、经理层成员的选聘考核和薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权、投资管理权等重点职权具体管理内容逐项分解细化，梳理明确31项落权事项，一企一策推动职权落实。按照分批分类落权原则，首批实施的14家重要子企业已全部落实董事会重点职权。

着力强化董事会监督职责。指導子企业加强董事会决议执行管理，将董事会和董事会授权总经理决策事项全部纳入管理范围。要求董事会每季度听取决议执行情况报告，每年对投资类议案实行综合评价并向全体董事反馈评价结果，并建立终止实施等特殊决议处理机制，推动董事会充分发挥监督作用。建立董事会调研检查意见建议落实机制，对重点工作要求进行细化分解并实行督查督办，董事会每季度听取办理进展。

突出“三个优化”，提升子企业治理水平

优化董事会运行程序。指导子企业修订公司章程和董事会议事规则等制度文件，明确董事会高质量运作的“5个要求”。即，以现场或视频会议为主、严控书面传签作为会议组织方式，以全体董事、全体外部董事“双过半”出席作为会议召开条件，以充分听取党委常委会、董事会专门委员会、外部董事意见建议作为议案完善依据，以必要性可行性分析充分、风险防范措施到位、合规决策程序完备作为议案审查重点，以“一人一票、一事一决”作为会议表决程序。

优化董事会和董事考核评价体系。按照可衡量、可检查原则，持续完善子企业董事会和董事考核评价体系，力求做到考准考实。聚焦董事会定战略、作决策、防风险功能发挥，设置6项评价要点，突出对董事会推动企业改革发展成效的评价;聚焦董事忠实勤勉、科学决策、监督问效、建言献策等作用发挥，设置5项评价要点，突出对董事的行为操守和履职贡献的考评。

优化董事会和董事支撑服务。要求子企业选聘具备法律、财务、管理等专业背景人员担任董事会秘书并作为企业高管管理，设立董事会办公室并配备至少2名熟悉法律或财务知识的专职人员，增强董事会支撑服务力量。建立完善外部董事履职支撑机制，总部每季度提供重点关注事项等履职支持资料，子企业每月提供经营管理情况简报，帮助全面理解股东意图和企业情况。加强董事会工作人员业务培训，不定期开展座谈交流、业务研讨，促进工作水平提升。

通过采取“三四三”工作法，中国中铁所属50家子公司逐步形成系统完备、科学规范、运行高效的公司治理体系，子公司治理迈出从“神似”到“形神兼备”的坚实步伐，全公司治理水平与治理效能得到进一步提升。

作者供职于中国中铁股份有限公司