董秘的使命

钱自强

董事会秘书的工作一般主要涉及公司法人治理结构、“三会”运行、信息披露、投资者关系维护、资本市场运行以及公司投资并购等事宜。诸项工作，不同的工作内容、不同的工作方式，以及不同的工作对象，既需要严谨的思维，又需要灵活的方式，还需要沉稳的担当。累累工作，看似繁杂，但总结与思考各项工作对于不同属性的行业、企业，以及其对于社会的价值、意义，我觉得可以得到一个共通的目的，即对于企业价值的认识、理解、维护与提升，而其目标为企业的价值最大化。

如何正确理解企业价值

如何理解企业价值？我觉得可以拆成两个方面。一方面是企业的内在价值，即企业的经营业绩、盈利能力、产品市场地位、发展战略规划，以及通过投资、并购实现产业升级、扩张等。这些价值往往通过企业的财务报表或其他经济指标得以展现。另一方面则是企业的外在价值，主要体现企业对于外部环境的影响和价值创造，即企业的行业影响力、企业产品的社会价值，以及企业对一定区域内的经济、资本、社区等造成的影响。这些价值体现在行业的发展、产品的升级、产业链的带动、政府的税收、劳动力的就业、社区的繁荣等，并传导至资本的升值，体现为企业市值，特别是市盈率的提升。

相对来说，对企业内在价值的价值判断有较为客观与公允的评估标准——企业的财务表报——通过资产表与利润表来体现企业的规模与经营情况。但其也有一定的局限性，财务报表可以相对客观、清晰地展现一个企业当下的情况，尽管有着收益现值法、重置成本法、现行市价法等多种基于目前财务表报的资产评估方式，然而对于其未来价值仍较难得到一致性的评价。

而企业的外在价值展现在社会的各个层面，且不同的受众有不同的价值体验，因此难以凭一种通用的指标或标准去量化一个企业的外在价值高低。但因其涉及企业发展所需的各项生产资料与环境，所以可在更广泛的维度去评价一个企业。

现在对于一个企业价值的判断，特别是对公众企业，往往可以通过多种渠道与方式去定量化目前的内在价值，及定性化外在价值。但在定性化一个企业的目前内在价值，定量化一个企业的外在价值方面，仍缺少有效的途径与方式。

董事会秘书作为上市企业内部的一个岗位，工作串联着法人治理、信息披露、投资关系管理等诸项事宜，需要有效地实现企业与社会之间的相关沟通与了解。因此，董事会秘书的工作需要将企业的内在价值，化实为虚，将既成的经营成果转化为可以预见的企业未来远景;同时将企业的外在价值，化虚为实，将多维度的评价转化为可以测算与比较的结果。最终将内在价值与外在价值合二为一，实现企业的价值最大化。

虚实结合提升企业价值

在董事会秘书的具体工作中，如何去实现内在价值的化实为虚，外在价值的化虚为实，每个公司、每位董秘都有自己的实践与经验，我就董事会秘书岗位上的经历，聊聊自己的一些看法。

1965年，美国芝加哥大学教授法玛提出了一个广为接受的有效市场假说：如果在一个证券市场上，价格完全反映了所有可获得（利用）的信息，每一种证券价格都永远等于其投资价值，那么称这样的市场就为有效市场。根据信息对证券价格影响的不同程度，法玛将市场有性分为三类：

弱型效率，是证券市场效率的最低程度。如果有关证券的历史资料（如价格、交易量等）对证券的价格变动没有任何影响，则证券市场达到弱型效率。

半强型效率，是证券市场效率的中等程度。如果有关证券公开发表的资料（如公司对外公布的盈利报告等）对证券的价格变动没有任何影响，则证券市场达到半强型效率。

强型效率，是证券市场效率的最高程度。如果有关证券的所有相关信息，包括公开发表的资料以及内幕信息对证券的价格变动没有任何影响，即证券价格充分、及时地反映了与证券有关的所有信息，则证券市场达到强型效率。

因此理论上，一家企业就其企业信息的通畅与表达程度一定程度上可以转化为企业的价值。具体到董事会秘书业务的实践过程，同样可以感觉到，公司价值提升的需要基于投资者关系工作的顺畅，投资者关系工作的顺畅需要基于公司信息披露，而信息披露工作的优劣需要基于公司法人治理结构。

首先，法人治理结构是公众公司得以持续发展的基础。公众公司因其股东结构、股东性质等特性，除对经营成果有要求外，还要求其需具有延续性和广泛性，即要求公众公司虽然处于不同行业、不同发展阶段、不同经营模式，但需要有一套可以让社会公众广泛认可的管理模式。目前《公司法》下的法人治理结构，是国内最受认可，且受法律保护的治理结构。股东大会依法行使确定公司经营方针、重大筹资、投资、利润分配等重大事项的权力。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。监事会对股东大会负责，监督公司董事和其他高级管理人员依法履行职责。“三会”运作形成了一整套相互制衡、行之有效的内部管理和控制制度体系。公司完善的法人治理结构，从根本上保障了股东和债权人的合法权益。

在法人治理结构完善的基础上，信息披露真实性、及时性、全面性、持续性才能得以保障。公司对外披露的信息是公司外界，包括政府、社區、银行、投资者等了解与分析公司运营、发展以及未来战略的最重要来源。各方以公司的披露信息为底稿，结合自身的价值评价体系去衡量一个公司的价值。因此，公司信息的披露质量在一定程度即可以转化为公司价值。而如何更好地进行信息披露工作，简单地可以总结为两点：一是对公司的“深度”理解;二是对于外界评价的“广泛”理解。也就是说，对公司的业务需要深层次地了解，涉及企业的管理、产品的生产、行业的发展、未来的趋势等;对外界的评价体系则需尽可能地多方面了解及理解，对各方在不同时期就公司价值评价的侧重点与变化需及时掌握。以投资者为例，不同投资者对不同行业、不同经济周期、不同市场都有一定的侧重与偏好，如何面对投资属性不同的投资者，展现公司的价值？既需对其投资风格要有了解，也需深度了解公司的产品、经营以及战略，举其所想、列其所好。

当然，“完美的市场”只存在假设中，现实中是不存在的。因此，投资者关系工作是补充现实证券市场效率的重要一环。如何将公司信息有效地传达至投资者，又如何让投资者有效理解公司价值，并从中分析出公司的价值，是投资者关系工作核心内容。投资者关系不仅是简单地与投资者见面、交流，而是将公司信息分为不同的层次，通过不同的渠道，针对不同的对象，以一定的节奏对外输出，整体保持投资者对公司发展逻辑的可持续性，并适当保持一定的超预期空间。

最后，即公司价值的体现与提升，前面提到公司价值可拆分为内在价值和外在价值，而上市公司的市值一定程度上可以理解为公司价值的综合体现。以最常规的市值PE模型为例，利润可以体现为公司的内在价值，市盈率一定程度上可以体现为公司的外在价值，即公司在行业的地位、行业在社会体系中位置，以及其发展所带来的社会贡献与所需的生产资料支持等。因此，虽然大多数董事会秘书的工作不涉及企业的生产经营，但其实贯穿了一家公众公司的企业价值整个主线，其工作的价值与意义都会直接影响企业的价值，这也让董事会秘书需要对自己的工作提出更高的要求。