变革中的新加坡公司治理

艾哲明(Jamie Allen)

新加坡在最近一次的公司治理观察中重新站稳脚跟，与上一次相比得分和排名都有所提高。其63.2%的市场得分，比之前的调查高出4.2个百分点，与中国香港一起从第3位上升到第2位。

新加坡此次调查得分较高的方面是政府和监管机构，而不是公司、民间社会团体和投资者的类别。首先，改善最大的领域是监管部门，得分较多的来自两个方面——融资能力显著提高、监管改革和执法力度得到加强。其次是公司治理规则和投资者得分明显更高，在推进政府和公共治理方面虽然得分相对较低，但并非微不足道。在审计师和审计监管机构、公民社会和媒体方面，我们看到了更多的渐进式改进。然而需要指出的是，新加坡上市公司方面的得分排名下降。

从生态系统的角度来看，新加坡与中国香港有很多共同之处。这两个城市都没有像外界想象的那样严格遵循全球公司治理最佳实践规则。虽然其公司最佳实践规则有进行定期更新，但金融监管机构从根本上不干涉家族控制公司的董事会文化。两者都没有寻求建立一个强大的机构投资者群体，让公司承担起应有的责任。

新加坡和中国香港在审计师和审计监管机构上的得分为81%，在公司治理规则上得分为75%，但在上市公司、民间社会和媒体方面的得分都不足，这两个类别的得分都在60%左右。中国香港在政府和公共治理方面做得更好，而新加坡在投资者方面胜过香港，因为散户投资市场更为活跃。

但是，新加坡和中国香港是国际金融中心，这个地位有时会驱使它们降低标准，以便在全球范围内竞争首次公开募股。近年来，这两个市场在双重股权方面的竞争激烈。但与香港不同，新加坡并没有因为允许双重股权而从中得益。

政府和公共治理的得与失

新加坡在政府和公共治理类别中的得分提高了5个百分点，达到60%，与日本和韩国并列第四，与此前保持相同排名。

尽管新加坡在这一类别的许多问题上都表现良好，包括称职的司法机构、强大的银行治理、新加坡交易所监管机构建立后资本市场监管体系得到加强，以及独立的反腐败机构，但它的得分仍因为和2018年的相同的因素被拉低。这些因素包括总体上自相矛盾的公司治理策略、不能独立于政府的证券委员会、围绕新加坡金融管理局证券监管工作的资金不透明、对中小股东的法律救济措施薄弱等。

混合的企业管治策略

新加坡的公司治理有好有坏，参差不齐。新加坡对企业支配结构的处理方式仍然是参差不齐。从积极的一面来看，金管局于2019年2月成立了一个新的公司治理咨询委员会，并于次月首次发布了一份执行报告。成立于2017年底的新交所监管公司加大了执法力度。随后，新交所于2020年8月上旬起动了一项“关于明确和加强执法权”的咨询。

所有这些举措都反映了新加坡进一步发展其公司治理生态系统的愿望。但与该地区其他一些市场不同，新加坡缺乏任何形式的连贯的公司治理路线图。政府仍然迷恋双重股权的价值主张。早前，金管局主席尚达曼将双重股权描述为一项将有助于新加坡成为高增长新科技公司上市目的地的措施，但这似乎遥不可及。

为了简化监管，新交所取消了对多数发行人的季度报告。总的来说，我们认为新加坡总体上比中国香港更具有战略意义，得分为2/5，而香港为1/5，但其也有竞争机会主义倾向。

银行加强治理规则建设

2020年以来，新加坡金管局一直忙于发布磋商、新规则和指导意见。有意思的是，这些措施中有些滞后于中国香港的类似发展或国际政策的发展。

《2020年银行（修订）法》于2020年2月颁布，旨在加强金管局对金融机构的执法权力。虽然基本上是技术性的，但它确实扩大了金管局吊销银行牌照的能力。

集体投资计划在新加坡被称为可变资本公司 ，金管局加强了对集体投资计划的反洗钱监管。尽管可变资本公司应该有其适当的反洗钱政策，但仍被要求到任命一个合格的金融机构进行客户尽职调查。

2020年7月，金管局就《新综合法案》进行磋商，此法将赋予金管局更大的权力，以禁止不合适的个人进入金融机构，监管虚拟资产服务提供商，以遏制洗钱，并实施新的技术风险管理要求。

在加强网络银行治理方面，金管局制定了多项与资讯科技安全有关的风险管理指南，并于2020年8月起强制执行。

举报者路在何方

在举报企业犯罪、公共和私营部门腐败、欺诈和其他犯罪方面，新加坡缺乏综合性的法律。相反，他们通过不同的立法来解决这些问题。各个政府机构都有举报机制，例如税务局鼓励举报逃税，经济发展委员会的系统由毕马威管理，新交所以及会计和企业监管局 也有自己的举报系统，金管局有自己的行为准则来管理其员工的行为。《防止腐败法》允许向警方或腐败行为调查局匿名举报。这些改变都均较为“零碎”，且未涵盖所有类型的非法或不当行为。

下一步计划

新加坡需要一个公司治理路线图吗？有些人可能會说，这个国家太复杂、太发达，不需要这个东西。我们认为，一份全面的政策文件将有助于确立更清晰的改革方向，特别是在将政府治理与ESG/可持续性风险管理，政府治理与投资者管理、公司治理，ESG报告与审计相联系等方面作用更大。

放弃双重投票权股份方面呢？可以说，新加坡在与中国香港争夺中国科技企业上市的大战中输掉了。也许是时候接受这一现实，然后重新夺回道德制高点。

我们认为，新加坡还应该考虑制定一份全面的举报法。希望腐败行为调查局提供更多关于其执法工作、资金和能力的信息。

监管改革力度不断提升

新加坡在监管机构方面的综合得分从2018年的54%大幅提升至2020年的63%，从此前的第8名上升至该地区第4名。这个得分是资金-能力建设和监管改革和执行力度这两个子类别的平均值。

第一类是评估证券委员会和证券交易所可用监管资源是否足以发挥其监管作用。这一类别还考察了监管机构在人员和技术方面的投资程度，以及他们正在进行的与ESG相关的改革范围。第二类评估监管机构在执行规章制度方面取得的进展，并根据具体情况和总体情况解释其行动。

新加坡的监管结构包括行使联合中央银行权力的金融管理局、保险、资产管理和证券部门。由于金管局缺乏刑事调查权或纪律处分权，它必须与警方的商业事务部（CAD） 合作，对内幕交易、市场操纵和欺诈等刑事罪行进行执法。

近年来，金管局和新交所都采取了一致行动，更公开地讨论执法问题。虽然金管局的案件数量没有显著上升，但已经有了显著的发展。与早些年相比，处罚的严厉程度似乎有所提高，当局在使用权力方面也更具创造性。2020年10月，它对市场不当行为实施了终身禁令，并对其他违规行为实施了长达25年的禁令。此间，金管局也创下了几项“第一”：以内幕交易罪名起诉抢先交易、因提供虚假股东信息而被处以民事罚款，以及与民航局联手展开市场不当行为调查。

由于新加坡政府在金融公司治理方面采取了一系列改革，使得政府说话强硬，行动强硬。监管改革的进步与不足主要如下：

资金、能力建设、监管改革力度提高。新加坡在这一领域的得分从2018年的48%大幅上升至2020年的56%，在该地区的排名从并列第8位上升至第5位。虽然新加坡在监管融资和投资方面提供的信息有限，且透明度低，但它在改革方面表现良好。

新加坡交易所比新加坡金管局信息更为透明，因为它是一家上市公司，并出具经审计的年度报告，有账目说明，在人力资源事务和费用方面有更多实质性内容。新交所过去几年虽然员工配备相对稳定，但进行过一些机构重组：其中包括增加了一个新的专门的举报办公室和一项独立的执法功能。与战略规划办公室一样，这些部门会直接向新加坡交易所首席执行官汇报。

过去几年，新交所在关联方交易、市场操纵和持续披露等领域，对上市规则进行了大量改进，其中一些改革以香港市场的更高标准为基准。尽管有双重股权的阴影和季度报告的稀释，新交所的努力仍得到了调查组的承认，该交易所正在更新其规则，以改善公司治理。

虽然新交所确实在努力加强其监管作用，但显然它也非常重视其盈利功能。以2020年为例，该年收入突破10亿新元大关，净利润增长21%，达到4.72亿新元。新交所面临与港交所类似的利益冲突挑战。而更详细地披露投资于监管条规的资源会是解决这一问题的方法。

金管局主导的改革。虽然金管局在预算披露方面并未到达预期目标，近年来金管局采取的监管举措的范围反而更令人印象深刻。例如，2020年年中，金管局就环境风险管理问题提出指导性意见，并与资产管理公司进行磋商。该监管机构于2020年12月对提交的材料做出了回应。高级管理人员可望将环境因素纳入战略、商业计划和产品之中一并考虑。

还有一项关于客户身份识别规则，用于识别所有以外国中间人（金融中间人）名义持有股份的所有受益人。金融中间人必须在发出请求后5天内，向金管局或执法部门提供客户信息。

此外，2020年1月金管局也修订了《适合和恰当标准指南》;2020年9月，金管局也对改善整个金融行业的问责和行为标准等问题做出了回应。

条规公共咨询不足。在金融监管机构开展公众咨询活动方面，虽然更方便管理专业， 包括详细的咨询文件、咨询结论、成立特设委员会等，但是新加坡金融服务管理局和新加坡交易所的公告咨询期通常不超过4周。至于在网上发布意见书，金管局做得可以，但新交所则只会公布被调查者的名字。

下一步行动。我们非常希望看到金管局更多地披露其监管资金和能力建设，使其达到与澳大利亚证券投资委员会（ASIC）和香港证券及期货事务监察委员会（SFC）相同的水平。新交所可以参照该地区的最佳做法，而不是其他信息有限的证交所，来衡量其融资披露情况。新交所还可以解释，它计划如何分配盈余，以加强其监管职能。

另一个可以改进的地方则是公告咨询期的問题。现有的四周咨询限期太短，无法让总部位于新加坡以外的国际投资者和组织做出适当的回应。监管机构应把公共咨询的限期延长到至少两个月，因为很多时候很多其他市场的重大咨询都会恰好在同一个时间展开。新交所也应在其网站上提供完整内容。

公司治理规则的进与退

在公司治理规则方面，新加坡得分大幅上升，总得分从2018年的68%上升到2020年的75%。然而，它的排名并没有改变，仍然与中国香港并列第四，这也意味着其他市场的得分也大幅上升了，如马来西亚和泰国的涨幅与新加坡相当，分别为77%和76%。总体上，在所涵盖的亚洲地区12个市场中，该类别的得分平均增加了5个百分点。原因是我们对公司治理规则的潜在分析比以前更细致、更精确，所以导致整体分数上升。然而，调查和分析的方法改变，并不是新加坡得分提高的全部原因。总体上，新加坡在公司治理规则上确有改进：

加强信息披露。在投资者高度关注的领域，特别是关联方交易，以及与重大财务援助、重大交易和二级融资相关的问题，加强了持续披露的要求。自2020年2月起，新交所有权将个人或实体定义为“利益相关者”，而重大资产处置将需要任命一名称职的独立估价师。在前次股权融资一年内进行配股时，要对配股发行进行额外的披露，提供配股理由。如果公司向第三方提供巨额资金援助，而且属于非正常业务，则需要得到股东的批准。

价格敏感信息（PSI）。新加坡交易所在2020年2月推出了关于PSI的新规定和指导意见。特别是当公司的近期盈利前景发生变化或正在发生变化时，希望发行人充分管理好重要信息。

可疑交易。2019年11月，新加坡交易所宣布，将限制被认为涉及可疑交易活动的交易账户，并同时发布“谨慎交易”警告。新交所表示将改进金融观察名单，以提醒投资者关注财务状况不佳的公司。

审计师和估值师。新加坡交易所于2021年1月推出了关于审计师、估值师和估值报告的新规则，要求所有主要上市公司指定一名在会计和企业监管局（ACRA）注册的审计师进行法定审计，使其受到ACRA的监督。这有效地解决了外国公司使用本国管辖范围内的审计事务所的问题。在特殊情况下（例如在怀疑存在重大错报的情况下），新交所可能还会要求发行人任命独立专业人士和特别审計师。

退出要约。2019年7月对自愿退市规则进行了修改，退出要约不仅必须合理，而且必须公平;要约人及与要约人一致行动的各方必须对自愿退市表决回避。批准门槛维持在出席并有投票权的独立股东所持总股份的75%，去掉了不得对超过股份总发行量10%进行投票表决的规定。

IPO尽职调查。2020年1月，新交所将新加坡银行协会（ABS）发布的上市尽职调查指南以及ABS对发行经理的独立性要求，纳入上市规则。

倒退：季度报告。自2003年以来，新加坡大多数股票发行人一直都有季度报告的要求，但在2020年1月此项要求被取消了。监管机构声称，通过取消相关规则，采用“基于风险的方法”，他们将能够专注于陷入困境的公司，同时削减合规成本。现在只有高风险公司必须按季度报告其财务状况，例如：拒绝接受审计或审计不合格的公司、存在持续经营问题的公司或被新交所监管公司备案有监管问题的公司。

尽管许多上市公司和投资者可能会为取消季度报告而欢呼，但我们认为，把发布季度报告这一工具作为一种惩罚形式，而不是一个积极的平台，让大大小小投资者了解公司业绩，这是一种错误。

新交所的公司治理咨询委员会曾发表声明支持此举，但没有给出这样做的理由，只指出了企业监督准则中需要改进问责和向股东报告的地方，建议企业自愿发布更新信息和审计委员会加强监督等。

到目前为止，这些自愿更新的信息中有很多都是夸大其词，缺乏事实依据。一些公司已经发布了财务信息，但许多大公司更喜欢模糊地夸大他们在该季度的业绩。

下一步整改方向。虽然季度报告可能不再是强制性的，但我们希望，如果上市公司选择停止发布完整的季度报告，他们至少要公布季度业务和新的运营情况。

我们认为新交所应该检讨其公司治理守则和实践指导文件的状态。虽然我们不确定他们是否能够做到，但因为这是一件重要的事情，所以我们必须在这里提出来。

金管局可以仔细研究是否有必要为机构投资者发布一份关于集体参与的安全港文件。虽然这种集体参与行为在新加坡极为罕见，但这将是一种有益的、积极的内部管理实践，表明监管机构正在从战略上思考上市公司与股东之间的关系，体现新加坡在国际资本市场的地位。在新加坡，围绕气候变化和其他ESG风险的问题，集体参与可能很快变得更加重要。

上市公司治理的长处与不足

最近一次的公司治理调查，在新加坡重点关注15只大盘股和10只中盘股的公开信息。

表现较好的地方

新加坡公司普遍为投资者提供了全面和快速的信息获取渠道。上市公司可以在其网站或新加坡交易所网站上及时发布公司活动公告。与香港类似，新加坡上市公司会在年会前公布年度股东大会议程和通告，会后不久则会公布投票结果。新加坡在这一问题上的得分高于香港，这是因为大多数公司在年度股东大会上会以摘要或会议纪要的形式分享投资者问答。

大型上市公司在内部审计部门的组织结构上得分完美的市场有两个，一个是新加坡，另一个是马来西亚。公司应该有一个直接向董事会审计委员会报告的内部审计职能。新加坡的15家大型上市公司都符合这两个标准，而其他市场的一些大型上市公司将内部审计业务外包或向财务总监等执行董事报告。

在董事会治理方面，上市公司披露了详细的出勤统计数据，对大部分董事进行了基础培训，并对每位董事的薪酬均具名上报。虽然一些公司的信披提及其为董事（执行董事和非执行董事）提供入职培训和持续培训，但最多只提供简短培训主题或培训时间。另一个比较正面的因素是，大多数独立董事的薪酬都没有以股票期权支付。

表现一般之处

在董事会评估方面我们发现了比较薄弱的地方。公司治理守则中只有一条明确如何进行评估，并没有涉及第三方评估人或评估结果分享。因此，尽管大多数公司在年报中提到董事会的评估，但它们提供的业绩细节有限，15家大型上市公司中只有一家披露已聘请第三方评估机构。因此，新加坡在开展第三方董事会评估方面得分平平，在披露董事会评估细节方面得分较低。

我们还发现了董事长和审计委员会主任独立性不够。15 家大型上市公司中，有10家董事长由于与公司、附属公司或最大股东的关系而被我们认为是非独立的，尽管10位董事中8位被任命首席独立董事。至于审计委员会主任，15名中有2名与其审计师有关，另外两名由于担任公司董事超过12年而不能被视为独立董事。

在减少腐败的政策方面，新加坡在举报政策的质量上得分也较为普通，在行为准则方面得分较低。上市公司应公开披露举报政策，并应制定延伸至供应商的公共行为准则。15家上市公司中，多数披露了举报政策，但有一家完全没有提及，还有3家只是在年报或网站上简要提及。至于行为准则，15家公司中有10家没有公开准则，只是在年度报告或网站上简短地提到了它的存在。在颁布了守则的5家公司中，只有3家将其扩展到供应商。

表现不佳的方面

新加坡的许多上市公司（15家中有10家）在以下问题上得分很低：是否提供按功能和性质分列的运营费用明细账，或者有无大量无法解释的其他费用。上市公司在与股东的接触方面提供的信息不充分，大多数公司只披露了此类接触的类型;有一些公司透露了接触的频率，但没有透露有关讨论的细节。

关于董事会委员活动的报告质量仍然很低，许多公司最多在年度报告的公司治理部分有一个关于委员会的简要概述。虽然公司治理守则对披露委员会职权范围作出了规定，但许多公司没有与公众分享这项规定。具体地说，15家公司中只有5家讨论了审计委员会在这一年的具体活动，只有一家分别在薪酬委员会和提名委员会里这样做了。换言之，董事会委员会的大多数报告都是陈词滥调。

虽然公司治理守则中，对董事及高管薪酬有正式且透明的程序规定，但新加坡上市公司一般不会披露独立董事薪酬是如何标定的。公司治理准则只要求披露前5名主要管理人员（非董事或首席执行官）的薪酬。但是15家大型上市公司中，只有3家公开了前5名高管的薪酬名单。

新加坡企业还必须提高董事会议事质量。虽然大多数公司都提到了董事会多元化的问题，但15家大型上市公司中只有两家提出了改进计划。理想情况下，公司还应该提供一份技能矩阵，说明每位董事给董事会带来的广泛技能，并将其与业务和未来挑战联系起来。然而，新加坡上市公司通常只披露个别董事的个人履历，15家公司中只有两家在年报中有技能矩阵，但与业务没有明显联系。这应该是提名委员会定期进行的一项活动，因此很容易在报告中纳入讨论，以证明董事会组成的合理性。

下一步计划

由上述讨论得出的关键主张包括：

快速取胜策略：详细披露董事个人培训情况;更好地披露运营成本，将其他费用的总和降到最低，如果后者是汇总的，则应加以解释;更高质量的公司治理报告，具体内容应涉及董事会提名委员会和薪酬委员会（而不仅仅是审计委员会）在该年度开展的活动;明确披露费用政策;按人名披露前5名高管薪酬;讨论董事会的多样性和董事会的技能矩阵，以确保适当的技能组合，应对业务中的中长期挑战。

应对中长期挑战：使用外部第三方顾问，对董事会进行评估;董事会应有独立董事长。独立董事应与公司、附属公司或最大股东没有关系;审计委员会由与审计师或公司没有关系的独立董事担任主任;更好地披露减少腐败的政策：明确举报政策和公共行为准则;提高ESG/可持续发展报告的质量，包括重要过程和实质性问题的处理;股东的积极参与。