国有非上市公司治理评价体系研究

文/张治国（中化学交通建设集团有限公司）

在当前的市场经济环境下，企业的合规管理、财务制度和管理机制日趋完善，国有企业也逐渐融入现代企业管理的框架中。实现权、责、利的规范化，是公司治理的根本目标，对企业业绩、长远发展和市场布局影响十分明显。如何做好企业治理，既需要人才和机制，更需要一套科学完善的标准化模型，以体系带制度、以宏观带微观，实现公司治理的合理化和可持续发展。

一、公司治理评价体系研究背景

近年来，中共中央办公厅、国务院办公厅以及国务院国资委先后发布了一系列指导文件和工作要求。2017年5 月，国务院办公厅印发了《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》，部署加快推进中国特色国有企业现代企业制度建设，要求有序推进完善国有企业法人治理结构各项工作。2021 年5 月，中共中央办公厅印发了《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》，明确建立现代企业制度必须一以贯之的重要指示要求，立足于在完善公司治理中加强党的领导。同年9 月，国务院国资委印发《中央企业董事会工作规则（试行）》，《规则》从强化董事会运行的规范性和有效性出发，推动所属或者所监管企业健全完善董事会制度，确保董事会应建尽建、配齐建强、规范有效运行。

国内对于公司治理评价研究的实践相对较晚，公司治理评价的参与主体为学术研究机构、商业机构和监管方，在研究实践上呈现出学术化、市场化和官方化的特点。值得一提的是南开大学公司治理研究中心的“中国上市公司治理评价指标体系（CCGINK）”。该体系以治理指数的形式来评价公司治理的状况，对“好的”和“不好的”公司治理加以反映，对公司治理水准加以量化，填补了我国公司治理状况评价研究领域的空白。

国内对于非上市公司的治理评价尚无成熟的模型，也缺乏相关的理论研究经验，尤其在企业的应用层面，多样化的管理思维和手段，也存在激烈的“竞争”，管理者面对负责的管理内容和市场环境，在选择治理手段和理论策略时，往往陷入模棱两可的境地，严重影响企业的管理和发展。因此，在深化国企改革以及国务院国资委新的更高要求背景下，设计一套适用于国有非上市公司的治理评价体系，并完善考核标准和适用范围，既可作为企业完善治理结构，提升治理能力的标准指引，又可作为开展公司治理客观评价的有效工具，对提升国有企业治理能力和治理效能具有重要理论意义和实践价值。

二、公司治理评价体系构建思路

深化国有企业改革，提升国有企业的创新能力和管理水平，需要将国有企业治理体系和治理能力作为重点工作来抓，建立科学的评价体系，实现国有企业从企业治理模式向公司治理模式的迅速、科学转型，实现企业所有权和经营权高度统一、政企合一的行政型治理向所有权与经营权分离、政企分开的经济型治理转型。国有企业的治理模式转型，需要对治理体系和治理能力进行深度研判和设计，符合现代企业管理制度和发展环境的要求。因此，作为企业管理人员，必须清楚地认识到我们应该怎样搭建具有中国特色的公司治理结构，怎样构建具有中国特色的公司治理机制，怎样通过模型数据反映出我们处在建设过程中的具体阶段。

基于此，本次研究的公司治理评价指标体系从国有企业治理体系和能力现代化建设入手，从落实党的领导、公司治理结构是否完善，董事会、监事会、经理层各治理主体的建设情况和作用发挥情况，以及公司内部激励、内控建设、业务管理的有效性等多维度，设置多级指标，覆盖公司治理各个要素，评价标准采用定性和定量相结合的方式，力求使各项指标均能有效的测度和统计。公司治理评价指标体系建成后，国有企业可以根据该指标体系进行定期自评，也可以用以对出资企业进行治理评价与对比分析。

为从整体和分项要素上均能反映和测试治理水平，在制定治理评价指标体系时应坚持以下原则：

一是全面系统原则。治理评价指标体系要全面覆盖治理各个要素，并能为科学评价提供基本数据。

二是简单准确原则。治理评价指标体系的评价标准要定性和定量相结合，力求使各项指标均能有效的测度和统计。

三是科学实用原则。治理评价指标体系既能有效反映被评价企业治理整体情况，又能为被评价企业提升治理水平明确标准和改进方向。

三、公司治理评价体系创新研究

治理评价指标体系从党的领导与公司治理的融入度、公司治理结构的完善度、董事会建设的成熟度、监事会建设的成熟度、经理层建设的成熟度、激励管理有效性、内控管理有效性、业务管理有效性八个维度，设置34 个一级指标，78 个二级指标，对公司治理情况进行全面系统评价。公司治理评价结果采用综合分值来表示，最高分为10 分，最低分为0 分，得分越高表示被评价企业公司治理水平越高。对评价结果既可以进行综合分析，也可以进行单项分析；既可以横向比较分析，也可以纵向比较分析（见图1）。

图1 公司治理评价指标体系

（一）党的领导与公司治理的融入度

推动党的领导和公司治理有机融合，建立党对国有企业全面领导的治理结构，正确处理党组织和董事会、监事会、经理层等治理主体的关系，是建立中国特色现代国有企业制度的根本遵循。该指标主要从以下4 个方面进行评价：一是党的组织建设情况；二是党建融入生产经营情况；三是党组织规范运作情况；四是党在把方向、管大局、促落实等方面的作用发挥情况。

（二）公司治理结构的完善度

健全和完善公司治理结构是规范公司行为，提升经营绩效，降低因所有者和经营者分离而产生的委托代理的成本的重要保障。该指标主要从以下3 个方面进行评价：各治理主体的科学设计与建设情况；各治理主体的权责界面是否清晰、议事规则是否健全；各治理主体的运转情况。

（三）董事会建设的成熟度

国有企业的董事会是公司运营的决策机构，负责定战略、做决策、防风险。董事会对股东会负责，执行股东会决定，依照法定程序和公司章程决定公司重大事项，接受股东会、监事会监督。基于董事会高效运作的角度，从保障公司科学决策的目标出发，以有效的运作机制为重点，评价指标体系从董事会建设的完备性、董事会运作的规范性、董事会运作的成效性3个方面，构筑了董事会建设评价的一级指标。

1.董事会建设的完备性

该指标反映的是董事会机构建设的完备程度，是规范董事会建设的基础指标。从以下6 个方面进行评价：董事会设置情况；董事长（执行董事）与总经理配备及胜任情况；外部董事人数占比；董事会专门委员会的设立情况；董事履职胜任能力；是否设立董事会履职支持部门或岗位。

2.董事会运作的规范性

该指标反映的是董事会规范运作程度，是规范董事会建设的重要保障。从以下3 个方面进行评价：董事会制度建设情况；董事会职权落实情况；贯彻落实股东会决策部署情况。

3.董事会运作的成效性

该指标反映的是董事会运作成效，是规范董事会建设的主要目标。从以下5 个方面进行评价：董事会在战略管理中发挥的作用；董事会在重大决策中发挥的作用；董事会在风险防控中发挥的作用；董事会授权运行情况；董事会决议事项的落实监督和指导情况。

（四）监事会建设的成熟度

监事会是公司的监督机构，依照有关法律法规和公司章程设立，对董事会、经理层成员的职务行为进行监督。我国公司中设置监事会的初衷一是通过监事会体现企业员工参与监督，二是通过专职的、独立的监事会限制董事会的权力。评价指标体系以“有效监督”为目标，从监事会建设的完备性、监事会运作的规范性、监事会运作的成效性3 个方面，构筑了监事会建设评价的一级指标。

1.监事会建设的完备性

该指标反映的是监事会机构建设的完备程度，是规范监事会建设的基础指标。从以下4 个方面进行评价：监事会设置情况；专职监事占比；监事履职胜任能力；是否设立监事会履职支持部门或岗位。

2.监事会运作的规范性

该指标反映的是监事会规范运作程度，是规范监事会建设的重要保障。从以下2 个方面进行评价：监事会制度建设情况；监事会按照章程和制度履职行权情况。

3.监事会运作的成效性

该指标反映的是监事会运作成效，为规范监事会建设的主要目标。从以下5个方面进行评价：监事会监督董事、高级管理人员履职情况；监事会监督财务情况；监事会会议召集召开情况；监事会会议档案管理情况；监事会决议落实情况。

（五）经理层建设的成熟度

经理层是公司的执行机构，依法由董事会聘任或解聘，接受董事会管理和监事会监督，承担着谋经营、强管理、抓落实的重要职责。总经理对董事会负责，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。基于保证公司科学决策、保证公司整体长远利益、以完善的公司治理提高公司绩效，评价指标体系从经理层建设的完备性、经理层运作的规范性、经理层运作的成效性3 个方面，构筑了经理层建设评价的一级指标。

1.经理层建设的完备性

该指标反映的是经理层机构建设的完备程度，是加强经理层建设的基础指标。从以下5 个方面进行评价：经理层人员配备情况；是否市场化选聘、市场化退出；是否契约化管理；是否差异化考核；经理层的稳定性。

2.经理层运作的规范性

该指标反映的是经理层规范运作程度，是加强经理层建设的重要保障。从以下4 个方面进行评价：经理层履职制度建立情况；经理层按照章程和制度履职行权情况；组织实施董事会决议情况；经理层对董事会决策支持的有效性；经理层与董事会间信息沟通情况。

3.经理层履职的成效性

该指标反映的是经理层履职成效，是加强经理层建设的主要目标。从以下4 个方面进行评价：经理层年度经营业绩指标完成情况；内部管理建设情况；公司战略落实及股东会、董事会决策事项的落实情况；总经理办公会决策事项的执行情况。

（六）激励管理的有效性

激励约束机制是平衡所有者与管理者利益关系，激发经理层领导力、员工队伍执行力和创新力、企业经营管理活力和发展内生动力的重要手段。该指标主要从以下4 个方面进行评价：授权体系是否完备；薪酬管理体系是否合理；激励体系是否到位；责任追究制度是否健全。

（七）内控管理的有效性

企业的内控管理工作是公司治理的核心领域之一，其根本目标是促进企业各项经营管理指标的完成，具体手段包括考核、监督、组织等，倾向于管理程序的合理调节。做好内控管理工作，需要确保企业经营内容和方式的合法合规，确保资产安全和保值增值，实现财务管理的健康运行，以此来提高企业管理的效率和质量，谋求更好的经济效益和社会效益，精准落实企业的经营发展战略。企业内控管理的指标评价体系主要从以下6 个方面进行评价:内部控制目标是否明确；内部环境是否有序；风险评估机制是否健全；内部控制活动是否有效；信息与沟通是否通畅；内部监督是否到位。

（八）业务管理的有效性

该指标反映的是在公司治理的框架下，公司治理对管理的支持性和具体业务开展的有效性。该指标主要从以下9 个方面进行评价：战略规划及改革；市场经营与开发；精细化管理；财务资产管理；依法治企建设；考核与审计管理；研发及信息化建设；安全生产管理；党风廉政建设。

四、公司治理评价体系的指标研究

（一）指标权重确定

指标权重反映的是该指标在整体评价中的相对重要程度，采用问卷调查的方式确定各一级指标的初次权重，再根据影响一级指标的重要程度，赋予二级指标相应权重。明确指标权重的层级和赋分权重，是检验评价体系是否科学的重要依据和要素，是将模型数据化、规范化的重要基础。对国有非上市企业来说，高质量完成公司治理，做好指标权重的分类、定性和定量，既要考虑生产管理的经济效益，更要注重社会效益，综合评判指标权重，充分考虑员工利益、群众利益、集体利益，为公司治理提供更加科学的量化依据。

（二）评价与结果运用

企业每年可对公司治理建设情况进行一次整体评价与对比分析。各评价人对照公司治理评价指标中的二级指标逐条进行打分，企业根据评价人的影响力赋予相应的权重，再加权平均计算出综合得分，综合得分为四个等级：

A 级（优秀）：指标评价得分9（含9 分）至10 分；

B 级（良好）：指标评价得分8（含8 分）至9 分；

C 级（合格）：指标评价得分6（含6 分）至8 分；

D级（不合格）：评价得分低于6分。

评价人根据实际情况，可以采用包括聘请外部专家、评价人自身、评价标的企业自评相结合的方式进行。除综合评价外，企业可根据分项指标评价得分情况进行分项分析：一是在各项指标间进行比较，呈现被评价企业开展较好及相对不足的指标，找出公司治理的优势与短板；二是与以往评价情况进行比较，对分项指标进行分类，分析出提升幅度较大指标、表现稳定指标、提升难度较大指标、下降幅度较大指标，呈现公司治理变化推进情况；三是针对分项指标在各被评价企业间开展对比分析，总结被评价企业的特色与亮点，分析普遍存在的问题，针对性地制定提升方案与计划。

五、结语

综上所述，在国企改革对公司治理提出更高要求的背景下，结合目前国有企业实际，提出国有非上市企业公司治理评价应包括的内容和框架，并对每一项指标进行说明和界定，明确了评价的方式和结果的运用方向，形成了一个完整的评价体系，能为企业找到公司治理优势与短板以及存在的共性问题，为迅速明确提升方向和改进措施提供支持。