股东知情权问题的再探讨——以S 市J 区法院股东知情权案件为样本的分析

陶 晔

（上海市嘉定区人民法院，上海 201801）

近年来，随着市场经济的高速发展，现代公司的治理体系也发生了相应变革。大部分公司的治理体系从所有权和经营权相对集中，渐渐演变成所有权和经营权相分离。这样的变化，使得处于弱势地位的股东，对公司经营状况并不了解。为保护股东的合法权益，法律赋予股东以知情权，享有查阅或复制关于公司经营状况等相关的文件材料的权利。保障股东的知情权，不仅方便股东了解公司情况，监督公司运营，参与公司重大决策，更是公司股东行使其他权利的基础。

一、股东知情权纠纷案件数据分析

以S 市J 区法院为样本进行检索，2017 年9 月1 日至2020 年12 月31 日期间，J 区法院共计受理与公司类有关的纠纷案件1383 件。其中股东知情权纠纷案件96 件，占全部公司类纠纷案件数量的7% 左右。受理的96 件案件均已审结，其中59 件案件以判决方式结案。判决结案的案件中，有36件案件上诉，上诉率近61%。

在59 件判决结案的案件中，原告主张行使知情权的文件材料主要为（详见表一）：1.公司章程；2.股东会会议记录、执行董事会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议；3.财务会计报告；4.会计账簿；5.会计凭证；6.业务合同、采购单等原始凭据；7.审计报告。位列前三的为：1.会计账簿，涉案数53件；2.财务会计报告，涉案数50 件；3.会计凭证，涉案数49 件。

表一 原告请求查阅的范围

上述材料中的公司章程、股东会会议记录、执行董事会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告是《公司法》明确规定股东可以查阅，有限责任公司的股东并有权复制的材料。会计账簿是以股东需向公司提出申请并说明目的为前置程序，在没有不正当目的且不损害公司利益的情况下可以查阅的材料。其他的如会计凭证、业务合同等原始凭证、审计报告，则在《公司法》及相关司法解释中未有规定，故在实践中存有争议。其中18件案件的被告在答辩时认为，会计凭证及业务合同等原始凭证、审计报告不属于法定的查阅范围，拒绝向原告提供查阅。在审理中，对有争议的会计凭证、业务合同及采购单等原始凭证，法院认为会计凭证作为登记会计账簿的原始依据，最能反映公司的资金活动和经营状况，属于在法定的查阅范围之内，故均支持了原告的诉讼请求。对于审计报告等其他材料，认为不属于法律规定的查阅范围，对于原告的主张不予支持。

除却被告对查阅范围提出抗辩，被告其他的辩称意见主要集中在原告的主体资格以及原告行使股东知情权存在不正当目的两个方面。被告针对原告的主体资格提出的异议主要为（详见表二）：1.原告不具有股东身份；2. 股东出资未到位；3. 原告为名义股东，不享有股东知情权；4. 继受股东无权查阅其成为股东之前的公司材料。关于原告行使股东知情权存在不正当目的，主要的理由围绕以下几个方面展开（详见表三）：1.原告自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务；2.原告未说明正当目的；3. 与公司经营无关，纯属为了股东个人利益；4. 涉及商业秘密，会损害公司合法权益；5.原告查阅公司材料系为了提供给与公司有诉讼纠纷的案外人，损害公司的合法利益。在41件判决的案件中，被告均辩称原告存在不正当目的，而法官仅支持了1 件案件被告辩称的不正当理由，其他均支持了股东行使相应的知情权。

表二 被告针对主体资格提出的异议

表三 被告辩称的不正当目的

二、股东知情权在我国的发展

在我国，1993 年出台的《公司法》正式将股东的知情权纳入其中，规定了股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。虽然，在93 版《公司法》规定的股东查阅权的范围绝对且狭窄，且未明确知情权的主体以及行使权利的程序等，但无疑是迈出了至关重要的一步。随着社会经济的发展，通过2005 年、2013 年对《公司法》的两次修订及2017年《公司法解释四》的出台，对股东知情权进行了不断的完善。知情权的范围进一步得到了延伸，同时对查阅的主体及股东知情权的行使也都进行了相应的规定，更好的维护了股东的权益。但纵观几版《公司法》及司法解释，均没有对股东知情权概念的明确界定。在理论及实务界，一般将股东知情权理解为，法律赋予股东通过查阅公司文件和账簿等有关公司经营、管理、人事、财务等相关资料，了解公司运营状况的权利。这项权利是公司法赋予股东的固有权利，属于法定知情权，是股东权利中的基础性权利。［1］

三、行使股东知情权的主体

股东知情权既然是公司股东固有的权利，其行使的前提必然是具备股东资格。对于股东身份的确定，一般以出资证明书、股东名册、工商登记信息等为依据。但是在实践中，实际则衍生出多种股东身份，如隐名股东、瑕疵出资股东、已经退出公司的原股东、继受股东等。这也使得在行使股东知情权时对股东主体资格问题成为审查的重点。

（一）隐名股东能否行使股东知情权

“隐名股东”系在实务届广为使用的一词，但在我国法律体系中，对其并没有明确的定义。学术界主要对隐名股东分为：以他人名义履行出资义务或代购股份的实际出资人、委托他人代持股权者、不具备股东形式特征但实际出资且已享有股东权利的出资人、未经股东名册等记载但已经实际出资的出资人。在《公司法》及相关司法解释中，均未明确规定隐名股东能否提起股东知情权之诉。一般而言，隐名股东未显名化之前，不应具有股东知情权的诉讼主体资格。但如果从实际出资人选择作为隐名股东的原因出发，笔者认为，对于隐名股东能否享有股东知情权的原告主体资格应当予以区别对待。其中一种系为了规避强制性法律规定，且损害到社会公共利益的隐名股东，则此类应当属于恶意的隐名股东，不应当享有知情权。另外一种则是不存在上述恶意性，仅是参与商事活动方式上的一种变通，［2］则此时应视为善意的隐名股东，其应当享有股东知情权。同时，股东行使股东权利，属于公司自治范畴。若公司内部对隐名股东是明知的，亦或者其直接以股东身份在公司内部行使股东权利。这种情形下，隐名股东已经具备了股东资格，故实际出资人也应当享有知情权。

（二）瑕疵出资股东能否行使股东知情权

出资瑕疵，主要包括股东出资违约、出资虚假评估、未履行出资义务、抽逃出资、增资时出资瑕疵等情形。《公司法解释三》对出资瑕疵股东享有的部分股东权利作出了一定的合理限制，但并未否认出资瑕疵股东的股东身份，法律也没有规定限制其知情权的行使。因此，出资瑕疵的股东当然享有行使知情权的主体资格。

（三）原股东能否行使股东知情权

一般而言，股东知情权作为股东的权利，不应与股东的身份相分离。《公司法解释四》规定了原股东可以查阅或复制其持股期间的除外情形。该条规定即明确了股东失去股东身份后，原则上不再享有股东知情权，但是股东若在持股期间合法权益遭受损害的，其救济权并不丧失。如股东退出公司后，其想主张其在任股东时的盈余分配权等权利，就必行通过行使股东知情权中的会计账簿的查阅权以获取相关信息。所以，原公司股东，在一定情形下，应当具有其股东资格存续期间的股东知情权之诉的主体资格。

（四）继受股东能否对其成为股东之前的公司档案材料享有知情权

继受股东若提起股东知情权之诉，其股东资格应无异议。但若继受股东请求查阅的时间范围不属于其股东资格期间时，对此在实践中尚存有争议。笔者认为，首先，《公司法》及相关解释在规定股东知情权时，并没有对股东查阅资料的时间范围作出规定；其次，赋予股东知情权，是为了让股东掌握公司的经营状况及管理活动，保护股东的合法权益。股东只有在对公司全面了解的情形下，才能做出正确的选择，有效行使其股东权利及履行股东义务。因此，对于继受股东请求查阅公司材料时，不应当对时间有所限制。

四、股东知情权的权利边界范围

股东知情权的范围，主要有《公司法》第33 条和第97 条规定。其中第33 条规定系对有限责任公司股东查阅范围的规定，第97 条系对股份有限公司股东查阅范围的规定。此后在《公司法解释四》又规定了依据《公司法》第33 条、第97 条或者公司章程的规定，可起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料。

结合《公司法》及《公司法解释四》的规定，我们不难发现，股东知情权的范围从原先的仅有法定发展至允许公司进行一定程度的自治规定。这种通过公司自治，以公司章程规定股东可以查阅的范围，扩大了股东知情权的范围，一定程度上弥补了此前《公司法》所规定的股东知情权范围过于狭窄的弊端，也符合《公司法》鼓励公司通过制定公司章程及股东协议以促进自治这一目的。

但在实践中，公司股东要求查阅的文件往往会超出法律的规定。如股东为了更准确的了解公司的运营，要求查阅经营合同、交易发票等原始凭证。又如股东为了获知公司的真实经营状况，要求查阅会计凭证。而这些涉及公司核心内容的文件材料，几乎不可能期望公司章程会对此予以进行规定。而股东是否能查阅这些原始凭证，在理论界基本形成了两种观点。一种是严格遵循文义解释的方法，认为股东查阅权的范围当然不能包括会计凭证、交易合同等《公司法》未列举的查阅对象。另一种观点则认为，为了保护股东的知情权，使得股东能够真实全面的了解公司运营，对《公司法》中规定的查阅范围应当进行扩张解释。持扩张解释的学者，主要是基于对会计账簿造假现象的忧虑。而会计凭证作为公司财务往来最原始的凭据，造假的可能性较小，因此，为了保证股东获取到真实可靠的信息，从法律政策的角度考虑，应当使其成为股东查阅权的客体。［3］但是，如果说仅仅是因为会计账簿容易存在造假现象，就因此允许股东查阅会计凭证等原始凭证，是否会影响公司稳定运营或者造成公司的商业秘密外泄？毕竟，会计账簿是由专业的会计人员进行编制，会计行为受《会计法》规定的约束。最高院在制定《公司法解释四》草案时，将查阅原始凭证列入股东行使知情权有权查阅的范围。但是，在正式公布的《公司法解释四》中，最终仍未能将原始凭证列入股东可查阅的范围之内。可见，立法者对此的态度也是比较谨慎和犹疑的。笔者认为，在法律尚未将原始凭证列入可查阅范围的情形下，应当有条件的允许股东查阅会计凭证或者原始凭证。股东知情权纠纷的产生，往往已经是股东之间严重缺乏互相信任，如若不允许查阅会计凭证，则弱势股东仅通过查阅会计账簿，亦无法完全获知公司的经营状况，据此判断公司经营管理活动是否正当。因此，在股东怀疑自己的利益受到损害或者能够提出其他合理的目的要求查阅会计凭证时，公司应当予以允许。在2021 年12 月24 日公布的《中华人民共和国公司法（修订草案）》中，会计凭证被纳入了可以查阅的范围。但是，对于有别于会计凭证的经营合同、交易发票等原始凭证，因为更容易涉及商业秘密，则仍未被纳入查阅范围，故在司法实践中应采取谨慎的保守态度，在股东不能证明其确有必要必须查阅上述材料时，对于股东的该种请求仍不应予以支持。

五、查阅公司会计账簿目的之正当性审查的问题反思

《公司法》第33 条第2 款规定了股东要求查阅公司会计账簿，一必须提出书面请求，二必须说明目的。若公司认为股东存在不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。但是，《公司法》中并未明确何为“正当目的”。2017 年《公司法解释四》，将股东知情权的行使进行了一定的细化及补充。《公司法解释四》第8 条，通过列举的方式规定了几种可以认定为不正当目的的情形，同时设计了其他情形的兜底条款。但若我们简单的以“不正当目的”的对立面皆可认定为“正当目的”显然有些不合理。［4］这种反向列举的立法设计，特别是兜底条款的存在，使得在审判实务中，法官有了更多的自由裁量权。在这种情况下，需要由法官来判断和认定其目的是否正当，从而容易导致法定情形认定的不一致。

在J 区法院的59 件判决案件中，其中26 件被告提出原告自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务。这26 件案件中，被告无一例外是从原告自营或作为股东入股的其他公司与目标公司存在经营范围的重叠为理由提出。其中仅有1 件案件，法院经审理后认为，原告作为股东之一的公司的诸多主营业务与目标公司重叠，构成法律规定的“有实质性竞争关系”，从而驳回了原告要求查阅会计账簿及相应原始凭证的诉讼请求。其余25 件案件，法院均以即使原告自营或入股的其他公司与目标公司之间存在经营范围的重合，也不能表明存在业务上的实质性竞争关系为理由，未采纳被告的抗辩意见。纵观上述案件，J 区法院对于存在实质性竞争关系的认定，还是比较简单粗暴的。而这样的认定，从一定程度上过分加重了被告的举证责任。

基于此，笔者认为，如果在认定不正当目的的同时，对正当目的的具体内容进行界定，明确判断正当目的的具体规则，则将会对司法实践带来更具操作性的指导。

对于正当目的的界定，可以从以下几个方面着手：（1）股东查阅目的必须与公司经营管理活动存在内在联系，比如是为了了解公司经营不善的原因、了解公司的盈利和负债情况、是否存在侵害股东权利的情况等。（2）内容必须具体且明确。在多数案件中，原告说明的查阅目的，均是为了了解公司的经营及财务状况。但是面对这种笼统的目的性的陈述，法院如一味支持股东诉请的话，则容易造成权利的滥用。而在一些案件中，股东在前置程序中未能向公司明确查阅的内容。但在诉讼中，其所诉请要求查阅的材料实质又并不存在。经法院释明后，股东也不再坚持主张。所以如果要求股东在说明目的时更加具体明确，一来可以减少股东与公司之间的分歧；二来更有利于法院审查股东查阅目的的正当性。（3）查阅目的是否涉及商业秘密。股东查阅会计账簿一般不应对公司的经营安全造成危害。如果查阅内容涉及商业秘密，且可能造成泄漏的，但却又属于股东可查阅范围之内的，那么在给予股东查阅的同时，可以设置一定的保密义务。

对于正当目的的认定，是为了在审判时更加全面客观的看待当事人提出的事由和请求。股东知情权纠纷的案件，往往股东与公司之间矛盾已经激化，各方存在利益冲突。在司法审判中，贯彻立法精神，运用“目的正当性”来调和各方利益，积极采取合理有效的审判方式，最大限度的保护各方主体的合法权益，提高司法审判的有效性。

结语

股东知情权是公司股东维护其合法权益的重要手段，也是规范公司治理的需要。虽然《公司法解释四》进一步对股东知情权进行了完善，但仍然无法满足日趋复杂的市场环境以及公司股东日益增长的需求。在审判实务中，唯有在理论与实践层面进一步研究和探讨，才能更好的协调股东与公司之间的利益平衡，更好地维护市场经济秩序。