从COSO五要素视角探究中国建设银行内部控制的缺陷及改进建议

宛梦绮 叶战备

摘要：在经济全球化逐渐深化背景下，商业银行一直在我国经济体系中扮演着至关重要的角色。如何采取措施完善商业银行的内部控制，从而推动其稳健发展，是我国金融业目前亟须解决的问题。结合已有研究成果，以中国建设银行为案例，总结我国商业银行内部控制在控制环境、风险评估等方面存在的缺陷，并提出对策建议。

关键词：内部控制;商业银行;风险识别;COSO五要素

0 引言

在经济全球化大背景下，商业银行面临的大多数风险主要由内部控制缺陷导致。本文针对我国商业银行交易事故频发的现象，以中国建设银行为例，从COSO（全美反舞弊性财务报告委员会发起组织）五要素视角深挖现象背后的原因，重点关注内部控制不足问题，助力商业银行健康发展。毋庸置疑，采取措施不断改善商业银行的内部控制，是必然选择。

1 相关理论及实践研究

1.1 国外理论研究

COSO内部控制整体框架报告指出，内部控制是提高工作效率、降低公司财产损失风险的方法，同时它是一个受董事会、行政委员会、全体员工等主体影响的过程[1]。COSO发布的《企业风险管理——整合框架》认为，各类管理人员影响着整个企业的风险评估、职责分配等内部控制事宜[2]。很多学者基于COSO内部控制框架的5个要素（控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督），针对各国商业银行的内部控制问题进行了研究。结果表明，由于不同国家的金融体系存在差异，商业银行面临的内部控制风险也不同，但共同点都是要加强内部控制管理。

1.2 国内理论研究

1.2.1 内部控制的必要性

张明魁和任福堂[3]从中国工商银行实践出发，找出商业银行内部控制制度存在的缺陷，希望寻求切实高效的内部控制模式，提升内部控制效率。黄庆香[4]认为，只有完善商业银行的内部控制，才能使其实现整体稳健发展。

完善的商业银行内部控制已经成为银行可持续发展的必要条件之一。赵玉红[5]认为，整体上商业银行内部控制体系存在不足，只有持续对其进行改进，不断提高其运行效率，才能达成建立内部控制制度的目的。管妍妍[6]从5个方面分析内部控制的重要作用，比如在规范企业的日常运作方面，有效的内部控制能确保各项文件审批的规范性、产品从采购到生产的合规性等。作为企业健康运行的基石，内部控制是推动企业实现战略目标的必不可少的条件之一。

1.2.2 银行业内部控制关键要素探究

商业银行在运行过程中出现的金融事故，很大程度上是人为因素导致的，因为人不会像机器一样按照设定程序运行。部分员工的行为不符合商业银行的规定，更是大大增加了产生金融事故的可能性。在现阶段，商业银行不仅急需金融领域的专业人士[7-8]，而且需要引进具备网络金融和互联网技术的全面型人才;要帮助与业务执行直接相关的基层管理者充分意识到内部控制的重要性[6]，积极维护内部控制[5]。同时，商业银行应建立良好的员工培养体系和培训制度，激发员工创新才能，并将有价值的创新成果投入实践，以此在行业内获得领先地位[9]。

2 中国建设银行内部控制缺陷及产生的原因

作为我国最早成立的商业银行之一，中国建设银行在我国品牌价值增长最快的银行榜单中名列前茅，为数以亿计的私人客户和公司客户提供服务。从1986年开始，经过30多年的努力，中国建设银行在各类银行业务方面取得了长足发展。2021年，中国建设银行实现净利润3 039.28亿元，同比增长11.09%。本文从控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督COSO内部控制五要素出发，对中国建设银行内部控制情况进行分析。

2.1 控制环境

2.1.1 人员组织架构

中国建设银行股改后，对管理层有所调整，一些担任关键岗位的管理人员受到影响，存在不能以统一的标准来选拔人才的问题。过于庞杂的组织结构导致效率低下，经营成果难以达到预期要求，同时会消耗巨额运行费用，成为该行发展过程中的一大负担。此外，员工整体年龄结构趋于老化。近年来，中国建设银行不断提高招聘门槛，希望以此选拔更多高素质人才，但是相应的工资福利待遇竞争力不足，晋升机会有限，导致大多数员工没有归属感，选择离职的不在少数。此外，员工后续培养缺位，信贷管理相关学习不够，甚至相当一部分员工未取得专业职称。

2.1.2 企业文化及理念

从是否符合社会发展趋势评判标准看，中国建设银行的战略计划总体上是符合标准的，并以协调实现客户、管理人员、员工三方的利益为其企业文化。但是，面对日益激烈的市场竞争，中国建设银行也不可避免地出现了很多大企业会遇到的通病——战略变动过于频繁甚至偏激。例如，具体执行战略时，会倾向于维护管理人员的利益，下级分支机构为达到上级单位设定的业务目标，倾向于使用一些高风险手段，企图获得高收益、高回报，导致风险加大，进而产生违规事件。同时，如果高级管理人员设定的目标没有实现，在追责时，还会出现职责不明的情况。

2.1.3 互联网技术

多年来，中国建设银行一直在努力提高信息化水平。但不可否认的是，作为一家非专业从事新型信息化技术的金融机构，其在程序开发、无纸化管理等方面仍然有进步空间，这就导致资源分析速率及上下级信息传递不同步。像中国建设银行这样的传统金融机构，如果其信息化平台上的各种服务不够优化，一旦遇到线上金融企业通过不断降低成本费用的方式参与竞争，就可能陷入用户转移和流失困境。在这种背景下，中国建设银行面对的内部控制风险越来越大。如何从线上金融企业吸取经验，完善自身信息化建设，运用互联网技术建立健全内部控制风险评估模式，成为中国建设银行亟须解决的难题。

2.2 风险评估

2.2.1 信贷风险评估

在各家商业银行都在抢占客户资源时，中国建设银行结合自身实际，从居民和企业角度思考，有针对性地提供服务，在市场竞争中取得了优势地位。到目前为止，中国建设银行存贷比率和长短期信用贷款比率都处于健康状态。如果既要控制信贷风险，又要继续扩大业务规模，就要思考相关财务指标如何协同的问题。

2.2.2 流动性风险评估

商业银行的流动性越好，说明越能满足客户随时提取资金的需求。在此方面，中国建设银行面临融资成本增加、流动资产变现迟缓等问题。一方面，由于银行间竞争加剧，出现对公客户流失现象;另一方面，受疫情影响，个人客户活跃度下降。这导致中国建设银行面临更大的经营风险。与其他不少商业银行一样，中国建设银行的战略制度更关注短期，长期风险意识薄弱，存在忽视流动性风险的问题。这在一定程度上给其长期健康发展埋下了隐患，不利于控制不良贷款率。

2.2.3 市场风险评估

跨国交易日益频繁，在给中国建设银行带来机遇的同时，也带来了更大的汇率风险。2015—2018年，中国建设银行国际结算量显著下降，原因之一就是对汇率风险应对不足。由于一直处在缺乏外部竞争的大环境下，与一些国外银行完善的汇率风险应对体系相比，中国建设银行汇率风险防控环节相对薄弱。中国建设银行以基于历史模拟法的VaR方法（风险价值模型）为主计算汇率风险，但这种方法存在固有的不足——假设收益率曲线不变，因此可能导致计算结果并不精确。

2.3 控制活动

根据有关数据，2017年，在中国建设银行的资金流向中，线上交易占比近60%。可见，线上交易是该行资金交易的重中之重，需要更多地加以关注。而随着支付形式的变化，商业银行资金交易由线下为主转为以线上为主，对于判断是否存在可疑交易、重大资金转移等危险行为更加困难。

相比发达国家，发展中国家商业银行面临的市场风险更为严峻，交易事故频发，其中一个重要原因是会计人员操作违规，超出授权范围开展工作。根据有关文章和网站公布的数据，由这一重要原因带来的交易事故案件数量占据全部交易事故案件数量的10%左右。在国外，由授权程序漏洞导致的失误、越权等风险，预计占所有风险的三成以上。在此背景下，包括中国建设银行在内的商业银行加强控制活动迫在眉睫。

2.4 信息与沟通

有效的沟通对内部控制至关重要。内部信息来自银行内部，如中国建设银行的日常活动数据、OA（办公自动化）系统中的信息等。内部信息从上级传递到下级，再从下级传递到上级，应确保其安全和保密，相关人员在获得正式授权后，才能进行信息的提供和发布，这一举措有助于降低风险。中国建设银行基本建立了各类信息传递系统，但是缺乏全面统一的信息集成系统。

中国建设银行设立了金融创新委员会，负责全面指导自身科技发展。但是与那些从互联网发家的网上银行相比，中国建设银行组织架构冗杂，境内营销网点众多，并且层级众多，下设分行、二级分行、支行等网点，信息沟通链条长，导致信息传递效率较慢，需要耗费大量内部沟通时间，进而使信息接收延迟。

2.5 监督

虽然包括中国建设银行在内的众多银行建立了内部审计部门及执行机构，但是在内部控制和评估制度等方面仍存在不少问题，如内部审计部门对操作风险的监督不够，对高级管理人员内部审计监督责任的设计不够细化等。

3 中国建设银行内部控制优化建议

3.1 改善内部控制环境

3.1.1 改变内部控制观念

中国建设银行需要对内部控制观念投以足够重视，防止工作人员疏于内部控制，同时采取措施转变工作人员的过时理念，让员工意识到内部控制的地位举足轻重，从而不断延伸内部控制的职能。无论是管理层还是普通员工，都应当强化内部控制意识，形成内部控制合规观念。

3.1.2 引进计算机辅助审计技术

近年来，各种网络技术日新月异。面对新风险和新形势，中国建设银行要采取新措施，预防风险并加强自我监管。引进计算机辅助审计技术，可以分析每个客户的真实需求，为其提供与众不同的一对一服务，让其宾至如归。在此过程中，银行可快速获取海量信息，并对信息进行提炼，加快内部控制平台建设，提高信息处理效率。中国建设银行还要敦促员工加强信息化技术学习，用相关技术分析客户实际需求，获取更多客户信息，跟上信息化技术发展大势，赋予客户更多参与感，让内部控制在日常经营中发挥重大作用。

3.2 学习先进的风险评估方法

中国建设银行应当因地制宜，学习和借鉴发达国家的先进经验和方法，比如信用矩阵、阿尔特曼死亡率模型等，同时开辟新模式，开拓新方法，充分利用内部审计的作用，提高风险管理效率。例如，中国建设银行青岛分行采用KMV模型（估计借款企业违约概率的方法），对其内部信贷风险进行评估，一方面有助于自身转换角色，另一方面有助于对借款企业的偿债能力进行分析，从新的角度得出结论。虽然现如今的硬性条件可能还不够成熟，但是要让员工提前掌握风险评估方法，并逐步推进风险评估方法的应用，以期得出更加真实、可信而又准确的结论。

3.3 健全内部控制设计

当前，大数据等技术不断发展，我国商业银行内部控制还远未达到完善的地步，需要不断改进、升级。中国建设银行可将责任明确到个人，无论是管理层还是普通员工，都知道自己该做什么、有权力做什么，不做超出授权范围的事情。当问题发生时，避免每个人都认为责任不在自己，将问题归咎于别人。另外，可设立程序，对交易全过程进行监控，了解交易的每一个细节。大环境不断变化，中国建设银行面对的交易风险也与往常不同，因此需要改进内部控制体系，学习先进的内部控制设计经验和方法。

3.4 加强与其他部门的沟通和协调

员工普遍参与内部风险管理审计是商业银行做好内部控制工作的基石，而在目标实现过程中，有效的协调和沟通在我国商业银行中普遍缺失。正因为如此，尽快加强内部审计与风险管理中各个部门的联系迫在眉睫，可以通过建立高效的沟通机制来完成。商业银行其他部门可协助内部审计部门开展信息披露、风险预防和控制等工作，在全行内建立风险防范体系。为确保银行内部财务信息有效上传下达，使基层员工能够有效执行各项规章制度和措施。中国建设银行需要构建高效的信息沟通平台，使内部发布的高级别公告能够及时传达给下级，并保证下级向上级传递会计处理报告的及时性。

3.5 加强内部控制评价与监督

采取定期与抽查2种方式对风险大或重要的环节进行监控。有时候，仅仅依靠一项内部控制措施是远远不够的，需要内部措施与外部措施并举，共同保障重要环节内部控制工作顺利开展。于特定的基准日，独立地对内部控制进行评价与监督，并对设计的合理性与执行的有效性进行评估。随着内部控制的改进与发展，以及内部控制评价与监督体系的建立健全，商业银行内部控制管理将具有更好的稳定性。

4 结语

近年来，金融市场急剧变化，经济潮流卷携而来，市场竞争龙争虎斗。面对这种形势，中国建设银行亟须采取应对措施，解决上下级信息交流效率不高、员工专业能力不足、组织结构过于庞杂、未做到扁平化管理等问题。

在上述现实背景下，本文运用文献与探究法、归纳分析法等方法，以中国建设银行为案例，从COSO内部控制的5个不同要素出发，分析该行内部控制存在的不足和缺陷，提出引进大数据等先进技术、提升组织沟通效率、促进会计人员多方面素质共同发展、明确责任分工等建议，以此帮助我国商业银行改进内部控制工作方法，使其取得长远且稳定的进步。

参考文献

[1]李麟.COSO内部控制整体框架[J].金融会计，2001（3）：14.

[2]COSO.企业风险管理：整合框架[M]. 方红星，王宏，译.大连：东北财经大学出版社，2013年.

[3]张明魁，任福堂.浅议独立审计实务公告与商业银行内部控制[J].金融理论与实践，2002（8）：25-27.

[4]黄庆香.关于完善商业银行内部控制制度的思考[J].时代金融，2018（32）：325-326.

[5]赵玉红.提升商业银行内部控制有效性的探讨[J].中国集体经济，2019（30）：79-80.

[6]管妍妍.GSH商业银行内部控制问题研究[D].天津：天津财经大学，2019.

[7]周莉莉，陈杰.我国商业银行内部控制研究[J].经济问题探索，2010（5）：130-136.

[8]杜聪聪.互联网金融快速发展背景下商业银行面临的风险及其内部控制[J].区域金融研究，2015（1）：50-53.

[9]郑晓波.论银行内部控制管理存在的问题与对策[J].时代金融，2018（32）：131.

收稿日期：2022-02-22

作者简介：

宛梦绮，女，1999年生，硕士研究生在读，主要研究方向：商业银行内部控制。

叶战备，男，1970年生，博士研究生，教授，主要研究方向：网络舆情与社会治理。