专职外部董事遴选制度亟待改革

马传刚

2021年下半年以來，专职外部董事接连出事：甘肃省电力投资集团子公司专职外部董事李培义、贵州高速公路集团专职外部董事刘大能、原中央企业专职外部董事刘锡汉、云南省属国有企业专职外部董事段文泉均因涉嫌严重违纪违法，正在接受纪律审查和监察调查。

上述四名专职外部董事被查，既彰显了党和国家坚决惩治腐败的信心和决心，同时把专职外部董事这一特别职位带进了大众视野。

什么是专职外部董事？成为一名专职外部董事需要满足哪些条件？如何才能把合适人选选拔到专职外部董事岗位上呢？这要从专职外部董事的遴选制度说起。

根据国务院国资委2009年发布的《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）》的规定，专职外部董事是指，由国资委任命、聘用的在企业董事会专门担任董事的人员。

专职外部董事职务列入国资委党委管理的企业领导人员职务名称表，按照现职企业负责人进行管理。同时，在阅读文件、参加相关会议和活动等方面，专职外部董事享有与企业负责人相同的政治待遇。

与兼职外部董事、执行董事不同之处在于，专职外部董事的特点主要体现在“专”和“外”上。

所谓“专”，就是专职和专业。

专职外部董事受国资监管部门委派，到出资企业专门担任外部董事职务，每名专职外部董事基本上只服务2至3户企业，在其他出资企业和出资企业以外的其他单位不得任职。

专职外部董事在法律、财务、金融、生产经营、战略管理等方面具有较高的专业水平、丰富的实践经验，对专职外部董事岗位职能职责认识深刻，对现代公司治理要求把握准确。

所谓“外”，就是外部和局外。

专职外部董事是企业的外部人，其作为出资人代表，由履行出资人职责的机构选派、聘任、发放薪酬，并由专门机构进行管理，与任职企业无聘用关系，不在任职企业领取任何薪酬。

专职外部董事由履行出资人职责的机构遴选，主要履行国有资产保值增值责任，发挥在董事会中优化决策和监督制衡的作用。专职外部董事处于企业内部利益群体之外，对企业没有个人利益上的诉求，与企业内部董事相比，具有较高的独立性。

经过十余年的实践，专职外部董事已成为董事队伍里的一支重要力量。

从部分国资监管机构公开披露的信息来看，在中央企业的外部董事中，专职外部董事已经占有一定比例;在地方国有企业中，尽管仍以兼职外部董事为主，但专职外部董事的数量日渐增多，比如在四川省、海南省、湖南省、深圳市、广州市以及成都市所属国有企业中，专职外部董事呈现快速增加趋势。

综合分析各地国资系统公开披露的信息，专职外部董事人选一般来自组织推荐、市场化选聘以及现职转岗等三个渠道。

企业退休领导人员，直管企业现职领导人员，高校教授，法律、财务、金融、证券等专业人士和行业协会专家等，都是被组织推荐的较佳人选。对于符合国企需要的推荐人选，由国资监管部门考察合格后，任命为企业的专职外部董事。

尽管《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）》明确规定，“组织推荐”是选拔外部董事的方式，但从公开披露的信息来看，通过这一渠道获任的专职外部董事并不多见。

近年来，部分地方国资委开始尝试通过市场化渠道选拔专职外部董事。

2017年2月，深圳市国资委面向全国海选专职外部董事，经过报名、资格审核、人才评估、考察等程序后，确定了11名专职外部董事人选，并被委派到有关企业任职。

2017年10月，海南省国资委面向全省公开招聘15名专职外部董事，到2018年上半年，获选的专职外部董事陆续被派到省属企业履职。

2020年上半年，山东省聊城市、烟台市国资委分别公开遴选6名和20名专职外部董事。

2021年以来，湖南省国资委、四川省泸州市国资委、西藏自治区国资委先后面向社会公开遴选专职外部董事。

但是，这种海选方式仍然只是个例，除去上述几地外，市场化选聘方式尚未被其他国资监管部门采用。

在中央以及地方国企中，最为普遍的遴选专职外部董事的方式，仍是国企负责人现职转岗。

透过国务院国资委官网可以发现，经常有专职外部董事变动的信息，新任外部董事在转岗之前，均为中央企业负责人、国务院国资委干部或者是其他央企的专职外部董事。

就连已经“出事”的中央企业原专职外部董事丁荣祥、姜林奎以及沈殿成等三人也不例外，他们在担任专职外部董事之前，分别是南光集团副董事长、哈尔滨投资集团副总经理、中石油副总经理。

现职转岗方式不仅在中央企业比较普遍，在地方国企中同样比较流行。

2016年底，深圳市国资委对外披露，已从现职企业领导人员中物色了6名经验丰富的同志转任专职外部董事。

2017年4月，广东省选聘的11名专职外部董事，全部为现职转岗，其中2人是从省属企业副总经理岗位、1人由监事会主席岗位上选聘过来的，另外8人则由中层正职提拔任用。

2018年云南省政府干部公示信息显示，龙晖等七位同志拟任省属企业专职外部董事，七人均由省属国企现职岗位上转任而来。

2019年8月“出事”的广州市原专职外部董事朱春秀、王继康以及甘肃省国资委专职外部董事李万福，都是现职转岗。在转岗之前，朱春秀担任的职务是广州越秀集团党委副书记、副董事长、总经理;王继康担任的职务是广州农村商业银行的党委书记、董事长;李万福则是甘肃八冶建设集团有限公司董事长、党委副书记。

2021年11月15日内蒙古国资委披露的信息显示，拟任的11名专职外部董事均是由区属国企负责人转岗而来。

因此可以说，无论是中央还是地方，现职转岗方式已成为遴选专职外部董事人选的主要来源渠道。

企业现职领导干部转任专职外部董事时，年龄普遍偏大，普遍接近60周岁的退休年龄上限。在专职外部董事岗位上，基本上是他们职业生涯的最后一站，多数人连一届都没干满就被免职退休了。反之，由专职外部董事再转岗到其他职位的人，少之又少。

根据2018年发布的《中央企业领导管理人员规定》的要求，中央企业领导人员年满60周岁，应当按照有关规定办理免职和退休手续。年满60周岁的党委（党组）书记（同时任董事长）确因工作需要延迟免职（退休）的，应当从严掌握，并且按照有关规定严格审批，最高任职不得超过63周岁。

据此基本可以推断，作为中央企业领导人员序列的专职外部董事，60周岁基本上是其专职外部董事的任职年龄上限。而地方企业的专职外部董事的任职年龄一定不会超过60周岁。

遴选的本意是慎重选择、严格选拔、优中选优。遴选一词出自王安石《辞男雱说书札子》中的一句话，“一介之任，必欲因能;讲艺之臣，犬为遴选”。意思是说，出任某个职位的人员，应当是因为他有这样的能力才任用的;给别人传授技艺的人，自己就应当仔细地挑选出精华来讲述。

实践表明，专职外部董事的遴选还有一些问题需要解决。

遴选方式过度依赖于现职转岗

不可否认，目前以现职转岗为主的专职外部董事遴选方式，存在着诸多缺点。以中央企业为例，主要有三个方面。

一是人选来源单一。候选人基本限制于国资委管理的中央企业系统内，其他系统包括地方国有或民营企业基本未考虑在内。

二是人选范围狭窄。获选人员主要限制在现职的由国资委管理的中央企业领导人员范围内，其他层级的以及非由国资委管理的企业领导人员被排除在外。

三是在少数人中选择。相比较而言，由国资委管理的企业领导人员数量毕竟是少数，在这个相对较少的群体里选择专职外部董事，难以选到足够多的合适人选。

因此，现职转岗的遴选方式在一定程度上影响了专职外部董事人选的质量。

无论是中央企业，还是地方国有企业，专职外部董事初次任职的年龄一般都在55周岁以上。

根据国务院国资委的规定，专职外部董事初次任职年龄一般不超过55周岁;海南省规定，初次任职年龄一般不超过55周岁，其中，由省属国有企业负责人转任的一般不超过59周岁;成都市规定，市属国有企业负责人转岗为专职外部董事的，初次任职年龄不超过58周岁;山西省规定，专职外部董事初次任职年龄一般不超过57周岁，对特别优秀的省属企业主要领导人员可放宽至60周岁;只有深圳市规定的年龄偏低些，一般要求50岁上下。

由于相关国有企业信息披露的不完整性，对专职外部董事准确的平均初任年龄无法统计。但可以肯定的是，中央企业初任专职外部董事的平均年龄基本上不低于55周岁，多数专职外部董事的初任年龄在57周岁以上。

根据《公司法》的规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。实际上，专职外部董事的到任，与公司董事会换届的时间节点基本上不同步，多是随缺随补，任期经常跨届或未届满。另外，专职外部董事的离任与换届也不同步，基本上是到龄就免职、退休。

完善国有企业法人治理結构是全面推进依法治企、推进国家治理体系和治理能力现代化的内在要求，也是落实国企改革三年行动方案的重要任务。

当前，多数国有企业已初步建立了现代企业制度，但从实践情况看，现代企业制度仍不完善，部分企业尚未形成有效的法人治理结构，权责不清、约束不够、制衡缺乏等问题较为突出，有些董事会形同虚设，未能发挥应有的作用。

因此，《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》明确提出：到2020年国有独资、全资公司全面建立外部董事占多数的董事会;建立完善外部董事选聘和管理制度，严格资格认定和考试考察程序，拓宽外部董事来源渠道，扩大专职外部董事队伍，选聘一批现职国有企业负责人转任专职外部董事，定期报告外部董事履职情况。同时，国企改革三年行动方案也明确要求，外部董事在董事会中要占多数。

为进一步完善专职外部董事遴选制度，笔者提出以下建议。

借鉴深圳、海南等地市场化遴选专职外部董事的经验，各地可以逐步推行以市场化的方式遴选外部董事，改变目前人选来源单一、范围较窄以及在少数人中选择的局面。

通过市场化的遴选方式，既可以拓宽专职外部董事人选的来源渠道，又能够吸引更多合适的人才进入专职外部董事的行列。

董事会必须对股东或股东（大）会负责，其主要职责是定战略、作决策、防风险。作为董事会成员的专职外部董事，若想履行好董事会的职责，仅仅熟悉生产、经营或管理等某一领域的工作是难以胜任的，还至少应当同时具备法律、财务、金融、资本运作等某一两个专业的知识。

因此，企业需要的专职外部董事，应该是既懂公司治理又对某一领域有专业特长的“一专多能”的复合型人士，而不是纯粹的专家或著名的学者。

实践证明，初任年龄偏高，不利于管理专职外部董事的心理预期，不利于改变“船到码头车到岸”的心态。适当降低专职外部董事初任年龄，能够让专职外部董事感到，这一岗位并不是职业生涯的最后一站，只要把外部董事的工作做好，将来仍然有机会到更高的平台施展才华，仍然有上升进步的空间。

可以比照国有企业职业经理人任期制契约化管理的模式，取消专职外部董事的行政级别和政治待遇。对经过考核评价、胜任工作的专职外部董事，国资监管部门将继续聘任;反之，就依约解聘，市场化退出。

总之，为满足当前国资国企改革的新要求，践行十余年的专职外部董事遴选制度，需要与时俱进，需要适时予以修改完善。

作者系武汉精测电子集团股份有限公司独立董事