习近平法治思想指导下企业合规制度的体系构建

陈禹衡，王锡友

（1.东南大学 法学院，江苏南京 211189；2.山东省威海市人民检察院，山东威海 264200）

习近平法治思想是马克思主义法治理论中国化的最新理论成果，也是21世纪中国马克思主义法治思想的系统表达。习近平法治思想的内涵丰富，并且基于当下中国社会的实际状况，为国家法治建设事业的现代化进程提供真知灼见，对我国法治事业的整体进步起到提纲挈领的作用。在此过程中，习近平法治思想尤为注重构建良好的营商环境，依托法治建设保障经济建设。着眼于我国法治事业建设的具体进程，习近平多次提出要着力营造法治化、国际化、便利化的营商环境，并将构建法治化营商环境的相关内容融进《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中，为营商环境的构建提供合理的制度安排，破除对外开放的体制机制障碍，通过合规机制为营商环境提供有效的制度保障[1]。企业合规制度是指企业通过梳理经营管理中涉及的法律规范、行业规范、商业道德规范、风险防范规范等文件，制定企业活动合规遵循的规则体系，并在企业的日常经营活动中遵循这一规则体系，其作为企业发展和责任分配的“润滑剂”，能够有效缓解企业发展过程中涉及市场经济“灰色地带”的矛盾，通过制度建设规范企业自身经营行为，避免违法，从而在遏制经济犯罪的同时保持良好的营商环境。企业合规的动力，不仅来自现代公司治理中企业内部风险管控的需要，还需要国家刑事政策的正向激励和反向归咎[2]，习近平在讲话中多次提及合规制度的构建，将合规理念纳入习近平法治思想之中，加强司法保障，应用于经济社会发展的过程中。

一、习近平法治思想中关于企业合规的理论阐述

习近平法治思想中关于企业合规的理论阐述集中在经济建设的相关讲话中，是围绕优化营商环境而展开的一系列制度性阐述。当下中国的营商环境相较以往更加开放和规范，鉴于“法治是最好的营商环境”[3]，需要从多渠道入手来提升营商环境透明度，促成整体营商环境的可预见性改善。在众多制度措施中，合规制度最契合当下营商环境建设的现实需求，可以结合域外合规制度的适用经验，从理论层面丰富习近平法治思想的内涵。

（一）企业合规制度深化金融改革

合规制度主要适用于金融改革领域。追溯合规制度的历史渊源，“合规”一词来源于英文“Compliance”[4]，美国于1933年颁布了《国家工业复兴法》（National Industrial Recovery Act），其目的是促进企业间的公平竞争，督促企业自发产生规则意识，并倡导遵守法律法规成为企业经营的普遍风气，促使每个企业自发形成遵守法令的良好行为规范。在此趋势下，合规制度在欧美等国得到发展，如著名的“卡特尔法—合规（Kartellrechts-Compliance）”制度，就是在《联邦德国反对限制竞争法》的基础上，在金融保险监管领域制订的合规制度，引领了金融领域的数次改革，将法治化理念融入营商环境的法治保障中[5]。我国企业合规制度的构建起源于2006年中国银行业监督管理委员会颁布的《商业银行合规风险管理指引》，以及2007年中国保险监督管理委员会颁布的《保险公司合规管理指引》，并在随后陆续出台了多部合规管理规定，如《银行业金融机构全面风险管理指引》《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》《银行外汇业务合规与审慎经营评估办法》等，并于2017由国家标准化管理委员会最终发布了ISO 19600《合规管理体系指南》（GB/T 35770-2017），为金融领域构建层次分明、类型多样的合规体系提供规范参考。

习近平曾多次发表关于金融领域合规制度的构建的讲话。2018 年11 月1 日在民营企业座谈会上，强调要在“合法合规中提高企业竞争能力……提高经营能力、管理水平，完善法人治理结构，鼓励有条件的民营企业建立现代企业制度。”[1]习近平尤为重视金融领域的合规制度构建，将其视为保障企业金融安全的首要任务，并且和金融改革挂钩，强调突出“审慎”理念，在具体企业制度改革中，将民营企业作为落实合规制度的重要突破点，以合规制度推动现代企业制度的整体改革。

总之，在习近平法治思想指引下，构建企业合规制度需要重视金融领域的法治化保障，将优化金融领域的营商环境作为构建合规制度的目标，将民营企业作为企业合规建设的重点领域。第一，在金融改革领域，习近平法治思想强调保障金融安全，抵御金融风险。而金融改革并非一蹴而就，需要结合我国金融领域的实际状况逐步完善，在此过程中，企业合规制度作为法治保障的重要组成部分，应将审慎的核心理念贯彻其中，并融入法律规范文件中的内容，通过规范化的制度保障构建企业金融监管合规制度。第二，习近平法治思想强调对民营企业进行制度性保障，发挥法治政府的建设效能，深入推进放管服改革，构建多元纠纷解决体系，最终以法治政府引领法治社会建设[6]。民营企业作为市场经济的重要组成部分，在发挥市场经济调节作用的同时，也面临经济安全和经营监管的风险，将合规制度作为现代企业制度的风险规避保障，不但从政策层面保护了民营企业的良好运行，而且积极改造民营企业的经营模式并进行除罪化改造，最终达到减少和预防民营企业犯罪的积极效果[7]，所以推动民营企业合规应该和法治政府建设同步进行。

（二）企业合规制度保障对外贸易

伴随“一带一路”倡议的提出，我国企业面临“走出去”的现实风险，需要结合对外开放的实际状况，在面对新类型风险挑战时，利用法治手段保护企业的正常经营，而预先设立企业合规制度对于保障我国企业对外贸易有着举足轻重的作用。在习近平法治思想中，对外贸易的保障属于法治思想中国际关系的一部分，对于国际关系提出要构建人类命运共同体、走和平发展道路、构建以合作共赢为核心的新型国际关系。在此过程中，世界各国在经济领域的合作中不可避免会存在风险和摩擦。当前国际金融危机影响还未消除，世界经济增长不稳定、不确定因素日益增多，在开放型经济新体制下，只有采用合规制度，打好企业对外贸易的“预防针”，才能在复杂多变的国际经济态势中占据有利地位。

关于国际经济贸易的法治保障问题，习近平曾经结合我国对外经济贸易的实际状况展开多次论述，并将其作为习近平法治思想中国际治理和国际法价值观的重要组成部分[8]。2017年5月23日中央全面深化改革领导小组第三十五次会议，提出加强企业海外经营行为合规制度建设，逐步形成权责明确、放管结合、规范有序、风险控制有力的监管体制机制[9]。在2018年8月27日推进“一带一路”建设工作5周年座谈会上，习近平强调要规范企业投资经营行为，合法合规经营，注意保护环境，履行社会责任，成为共建“一带一路”的形象大使[10]。2019年2月26日中央全面依法治国委员会第二次会议，强调要加快推进我国法域外适用的法律体系建设，加强涉外法治专业人才培养，积极发展涉外法律服务，强化企业合规意识，保障和服务高水平对外开放[11]。2020年2月23日统筹推进新冠肺炎疫情防控和经济社会发展工作部署会议上，基于疫情防控现状和世界公共卫生安全风险，习近平指出要用足用好出口退税、出口信用保险等合规的外贸政策工具……继续优化营商环境[12]。综合来看，习近平在对外贸易中尤为强调发挥企业合规的作用，利用合规制度可以有效规避我国企业在对外贸易中可能面临的风险。在国际经济合作中，英美等西方国家在合规制度上具有先发优势，我国企业必须构建与之对应的合规制度并进行有效衔接，实现从“单一中心、单方强制、片面威慑”向“多元主体、多方协商、激励制约相融”的治理模式变革[13]，利用合规制度作为法治化、规范化的风险规避手段，为“一带一路”建设保驾护航。

总之，在围绕“一带一路”展开的国际经济贸易过程中，企业合规制度作为习近平法治思想的重要组成部分，可以作为对外经济贸易联系的“桥梁”发挥沟通衔接作用。第一，我国的企业合规制度需要适应世界合规体系的整体发展趋势，域外合规制度的发展历史较久，合规意识较强，倾向于预防潜在的商业犯罪风险，将单向度的刑事治理模式由以往的事后惩治转向事前预防[14]。我国的企业合规制度应吸取域外的发展经验，在制度选择和参数选取上，采用世界上通用的标准和话语体系，着重强调预防商业贿赂行为。第二，我国的企业合规制度应完善制度设计流程，将刑法规定作为企业合规激励制度的内容框架，在制定完整的企业合规框架后，利用企业内部资源作为制度运行的支撑。“一带一路”倡议是典型的跨国区域合作，其目标是化解国际经济危机的冲击，促成跨国界利益共享地带的区域经济供给侧结构性改革。企业合规制度的完整与否，关系到法律风险的预防和化解。企业合规制度的内容本身需要满足区域内经贸国家的商事法律和刑事法律要求。

二、习近平法治思想下企业合规制度的规范展开

企业合规制度应结合习近平法治思想中的法治思维逻辑进行规范展开，为优化营商环境而完善合规制度的责任分配。合规管理与业务管理、财务管理作为现代企业治理的三大组成部分，在积极刑法观强化刑事追责的时代背景下，能够通过前置性的合规制度作为实质出罪渠道，具体包括独立的合规调查、监管起诉的无罪化应对以及合规计划的整体构建，实现企业在营商活动中刑事责任的减免[15]。

（一）优化营商环境

企业合规制度有助于优化营商环境，并且基于行政法建立的合规激励机制能够阻止企业犯罪，而基于刑法建立的刑事合规机制则在量刑环节和出罪环节提供全新的参考因素[16]。参考习近平法治思想中对合规制度定下的基调，突出强调了“审慎”二字，并将其作为现代企业制度的重要组成部分，把合规制度的落脚点置于对外贸易和金融改革两大领域，框定了企业合规制度适用的重点范围，实际上是将法治思想通过合规制度的方式应用于营商环境的优化中，并且分别从前置的行政法层面和后置的刑法层面进行完善[17]。

第一，基于行政法规构建行政监管激励合规制度。其主要对应行政不法的认定和判断，对于企业的经营行为由行政机关进行监管和监督，并且通过驻派监管的方式做到防患于未然。相较于刑事不法，行政不法发生的时间较早，且属于预防阶段，法益损害程度较低，可以通过内部的监管汇报、行政和解等机制发现并解决问题，从而摆脱单一的行政处罚措施的限制，减少争议并恢复监管秩序[18]。行政监管激励合规制度对营商环境的保障在于其通过非刑事制裁的手段对企业合规经营进行预警，相较于刑事制裁措施，行政监管和企业的日常经营联系更紧密，能够帮助企业及早发现问题，并且以较低的司法成本解决问题，对破坏营商环境的“隐患”做到提前发现和及时处理。行政监管激励制度主要在于激励制度的落实，这种将个人抑制模式和组织抑制模式相结合的方式能够实现系统化的激励模式，将行政监管的有效作用发挥至最大，并且按照主体类型的不同进行区分，确保激励制度不会出现个人畸重而组织畸轻的情形[19]。

第二，基于违法性认识和量刑情节制定刑事合规制度。参照习近平法治思想中关于合规制度多次提到的“审慎”，在对企业进行刑事制裁时，尽可能借助刑事合规手段提供合理的出罪路径，从而降低企业经营风险。刑事合规制度主要是从违法阻却事由和量刑激励机制两个层面制订合规计划，帮助企业从商业犯罪风险中脱离，推动企业完善对商业贿赂的自我治理，并强化企业的风险内控[20]。违法阻却事由层面的合规制度，对应的是相关罪名违法性认识的判断，比如在过失犯罪中，判断当事人的违法时，合规计划能够提供更加谨慎的思考模式，在采用旧过失论或修正的旧过失论时，因为合规计划制订后，企业已经根据合规计划采取了防治措施，所以不具有结果预见的可能性，而在采用新过失论时，通过把社会相当性标准等同于履行合规计划，可以判断企业没有做出脱离社会相当性标准的行为，因此可以阻却违法行为。量刑激励机制上的刑事合规制度主要集中在司法环节，参考美国的《联邦量刑指南》中对合规机制的设定，例如规范程序、组织管理、人员分工、合规宣传必要措施、奖惩机制等[21]，通过制订合规计划减刑的规定，鼓励企业采取威慑手段阻止犯罪行为发生。同时，借助有效的量刑减轻规划来对企业犯罪的量刑进行规定，可以把“有效的合规计划”落到实处，并帮助司法机关直接在量刑环节做出判断，借助清晰明确的量刑指南，实现对企业的合规监管，从而形成正面的激励机制，促使企业有动力去投入资源完善自身的合规机制，改进整体的企业管理体制。

（二）依据现实需求制订合规计划

在习近平法治思想的引领下，企业合规计划的制订需要立足于现实社会的需求，将企业发展和现实风险相结合，既要立足于企业发展的实际状况，又要能够积极应对对外贸易和市场经济的现实风险，尤其是在自动驾驶、人工智能、数据安全等新兴领域[22]，更需要注重合规计划的构建，借助合规手段抵御新技术发展可能招致的经营风险。

第一，根据企业发展的现实需求确定合规计划中的组成要件，并分析各个合规计划组成部分的比重，对应不同的量刑减轻情节。企业发展的侧重点各不相同，面对的商业风险亦不相同，导致合规计划中的组成部分存在差异，影响了不同话语体系下的司法定量[23]。以对外贸易为例，此类企业的经营风险主要集中在商业贿赂领域，尤其是在域外已经颁布了以英国《反贿赂法》、美国《反海外贿赂法》为代表的一系列法律规范的基础上，对外贸易企业的刑事合规计划重点就是和上述这些规范进行衔接，将目标贸易国家中关于商业贿赂的部分进行重点整合和转化，纳入自身的合规计划中，通过合规计划实现自身免责，规避商业风险。

第二，在确定合规计划组成要件后制订具体的合规计划，并由行政机关和司法机关进行监管和评估，判断合规计划内容的可行性和企业对合规责任的履行性。行政机关基于行政法规从行政不法的判断上分析合规计划，从预防犯罪的角度评估合规计划的可执行性、监管效率以及惩罚强度，并对其中不合理的部分进行修正。对于行政监管部分的合规计划，主要是将不同类型的行政法规定进行汇总和比较，形成体系化的合规监管制度，避免行政监管层面出现空缺。司法机关从刑事不法层面制订的刑事合规计划，需要在违法性认识错误的判断和量刑情节减轻的敲定上获得司法机关的认定。违法性认识错误的判断需要比对已有的合规计划内容和企业实行行为，而是否构成违法的评判尺度则掌握在司法机关手中。与之相对，量刑情节上的减轻需要在是否合规和减刑幅度是否合理上获得司法机关的认定，合规计划并非企业违规经营的“护身符”，减刑上的判断权仍然应该归于司法机关，并根据经济发展的实际情况调整合规计划的执行力度和内容设置，提升合规计划的整体效用。

第三，企业合规计划在实行一段时间之后，应该根据多方反馈的结果对合规计划的内容进行评估和调整，基于合规风险的变化，评析合规计划的执行效果，并且进行阶段性的合规任务调整，确保合规计划符合时代要求。习近平法治思想以变法革新为动力，而变法革新就是要在原有规范的基础上，结合现实情况改进治理体系，面对社会治理中的风险进行调整，用全新的手段去适应社会发展[24]。对于企业而言，其所面临的社会风险不是一成不变的，因此合规计划需要根据社会发展的新态势进行评估、总结和调整。习近平法治思想以“建设”为品格，意味着其秉持“破而后立”的法治理念，对于合规计划的适用，需要在评估分析的基础上对合规计划进行调整。对于合规计划中可能和司法实践中量刑结果相违背之处，要通过合规评估及时做出调整，保障企业的经营业务符合法律规定，利用合规计划推行“规制后自制”的现代治理方式。

（三）强调企业合规制度的现实意义

基于习近平法治思想构建良好的企业合规制度，是理论与实践相结合的重要体现，凸显了习近平法治思想对社会生产经营的正面影响，以“建设”为导向，在法治语境下促进经济社会的生产经营。中国法治经济中最核心的要求是打造约束权力的笼子，需要处理好市场配置资源的决定性作用，并在此过程中更好地发挥政府作用[25]，而基于习近平法治思想所构建的企业合规制度则兼具实践价值和理论价值。

第一，在理论架构上，良好的企业合规制度正是习近平法治思想的现实映射，其制度架构本身就是围绕习近平法治思想相关理念展开的，是将其中的理论精华落到实处。企业合规制度是对企业经营风险的事先预防，企业在生产经营活动中，无论是在国内经营，还是在国外经营，都会面对经营风险。对于经营风险本身，不能仅依靠企业在事后进行弥补，而是需要其在生产经营的初始阶段就对可能存在的预设风险加以预防。对于企业而言，制定良好的企业合规制度本身就是提醒其要具有风险预防意识，在制度设立的过程中，会对企业经营风险有充分的认知。这种对风险预防的高度警惕，体现了习近平法治思想中“推动改革更好服务经济社会发展大局”的观念，将企业风险的处置流程前置，利用法律规范制度保护生产经营活动，借助企业合规制度消除企业经营的后顾之忧。

第二，在实践层面上，企业合规制度能够有效预防企业经营风险，以刑事风险防控为基本内涵，以降低刑事犯罪风险为基础功能，同时还兼具推动企业合理承担社会责任的扩张功能[26]。在刑事风险防控的基本内涵上，对生产经营过程中可能存在的经济犯罪行为加以预防，尤其是对《中华人民共和国刑法修正案（十一）》中新增的经济犯罪类罪名，刑事合规制度会做出了及时应对，针对已有的生产经营活动中可能涉及新增罪名的行为进行及时反馈和修正，从而避免企业陷入刑事风险中。在降低刑事犯罪风险的基础功能上，企业合规制度能够从制度层面实现对企业经营风险的整体预防，对于企业而言，合规制度本身就是企业的“保险丝”，其日常运行本身就是在为企业降低刑事风险，能够确保企业有效地规避刑事犯罪嫌疑。在社会责任的扩展上，企业合规制度的来源中包含商业诚信道德等社会道德准则，而企业合规制度将其中的内涵纳入，并用于督导企业的正常生产经营，则意味着企业的经营活动将秉持更高的商业诚信道德水准，因此其生产经营也会更加诚信。

三、基于检察案例强化企业合规制度的司法保障

伴随企业合规的进一步完善，在层次丰富的合规规范的基础上，2021年6月3日最高人民检察院发布了四起企业合规改革试点典型案例，为检察机关贯彻习近平法治思想、理解企业合规制度提供了方向指引。通过研究此次发布的四起典型案例，发现检察机关在企业合规制度中扮演主导性角色。借助刑事合规体系强化检察机关的检察权，促使检察官通过合规计划更好地履行预防企业犯罪的职能[27]。在四起典型案例中，检察机关在合规制度中发挥的作用主要在于提供检察建议和配合适用认罪认罚从宽制度，借助这两种渠道在合规制度中发挥检察机关的主导作用，强化对合规制度的司法保障。

（一）参考合规计划提出检察建议

基于合规制度的实际适用效果，合规不起诉主要分为检察建议模式和附条件不起诉模式，其中检察建议模式贯穿合规计划的整体过程，能够从犯罪预防延伸至损害结果修复，为合规机制出罪提供了充分的参考依据，这种检察建议模式更有助于建立检察主导下以合规为中心的企业犯罪预防体系[28]。

在“张家港市L公司、张某甲等人污染环境案”中[29]，检察机关针对案件事实本身进行了详细的前期调查，发挥自身的合规主导作用，主动审查L公司是否符合企业合规试点适用条件，及时征询涉案企业、个人的意见，并做好充分的合规前期准备，在此基础上制订了合规计划。而当污染事故发生时，从生态环境、经济效益等多方面入手，结合原有的合规计划样本，检察机关最终提出中肯的检察建议，不起诉并采用行政处罚，在企业尚未造成实质性损害后果时遏制了犯罪风险的进一步扩大，为企业改过自新和未来的风险防控提供了充分的依据[30]。在此典型案例中，检察建议的内容制定和作用发挥主要在以下几个方面：

第一，检察建议的内容本身需要结合企业的实际状况、合规计划的完成程度、合规计划的执行力度等多重维度进行考量。检察建议中对企业实际状况的考量本身就与合规计划的制订密切相关，只有具备合规意识和合规条件的企业，才能制订对应的合规计划，而此类企业一般属于科技创新企业，在技术竞争中具有“突破国外垄断”的作用，所以需要合规计划为其创造良好的营商环境并“保驾护航”。检察建议中对合规计划的完成程度和执行力度的考量，前者是考虑合规计划制订时文本本身的完整性，而后者是指合规计划制订后是否得到有效执行，只有合适且完整的合规计划被有效适用才能发挥效用，并且规避经营风险。当触及刑事犯罪时，检察建议对是否起诉进行考量，检察机关以“监管者”的角色来督促和引导企业构建合规计划[31]。

第二，检察建议的作用发挥和检察机关的主导性密切相关，这需要检察机关组织统筹多方机构，如生态环保部门、财政金融部门、行政监管部门、应急管理部门等，共同分析企业的经营状况和案件事实，最终综合各方意见制定出切实可行的检察建议。参考2020年6月美国司法部最新发布的《美国司法部刑事处企业合规计划评估》中对合规计划量刑判断具体要素的分析，包括风险评估、政策和程序、培训和交流、保密报告机构和调查过程等要素，最终形成综合性的判断[32]。检察机关在制定检察意见时，就需要参考多方观点，尤其是对于其中的专业模块，更需要发挥专业机关的评审意见，确保检察意见的可行性。

（二）配合适用认罪认罚从宽制度

认罪认罚从宽制度是我国司法制度改革的重要组成部分，和合规计划一样，都是为避免不合理的量刑结果、提高司法程序效率的创新性举措。为了真正发挥合规计划的作用，应将其和认罪认罚从宽司法改革结合在一起，两者的具体合作包括合作预备、合作调查、合作履诺与合作治理等方面，合规计划本身兼具实体法和程序法的双重属性。对于企业而言，合规计划的文本部分和实体法的规定相挂钩，而程序法的部分则可以借认罪认罚从宽司法改革的“东风”，由检察机关主导两者间的合作适用，在积极预防企业犯罪行为时，做好事后程序的处理工作，践行合作性司法理念。

在“上海市A 公司、B 公司、关某某虚开增值税专用发票案”[29]中，认罪认罚从宽制度和合规制度实现完美配合。检察机关在督促A公司、B公司作出合规承诺并开展合规建设的同时，通过认罪认罚从宽制度实现量刑规范化，通过缓刑手段最终实现对企业违规的合理惩罚。就企业经营而言，认罪认罚从宽制度的意义在于从规范程序上提供合理的出罪通道；对于企业而言，不仅其自身可以通过合规计划进行事先预防，而且可以事后借助认罪认罚从宽制度来弥补损害结果，减免所受刑罚。认罪认罚是对民营企业家和民营企业从宽保护的正当基础，而合规是企业认罪认罚的高级形式[33]。将合规计划的内容作为认罪认罚的实质内容，意味着企业在总结反思自己行为是否违规时，能够以自身对合规计划的制订和完成程度作为从宽的量化指标，尤其是在刑民交叉等复杂案件中，合规内容能够提供清晰明确的认罪认罚量化参数，有助于司法机关给出合理的量刑建议。

合规计划和认罪认罚从宽制度的配合遵从了我国宽严相济的刑事政策，落实了习近平法治思想中对于保障营商环境、优化社会治理、促进良法善治的理论内核，加快推进社会治理现代化进程[34]。合规计划的制订能够前置性地预防犯罪行为，对于企业而言形成预防性合规制度。而认罪认罚从宽主要是指事后损失填补时，企业通过尽可能填补损失来减轻处罚。综合来看，合规计划和认罪认罚从宽制度两者形成了连贯的制度机制：对于合规计划而言，认罪认罚中对认罪和认罚的判断本身就是合规计划的应有内容，应将合规计划中的组成部分类型化为认罪认罚从宽的考量因素，并直接体现为从宽量刑的幅度[35]，充分体现出合规计划的作用和必要性。对于认罪认罚从宽制度而言，认罪认罚的标准确立也需要参考合规计划的规定，基于企业的不法行为事实，再结合是否存在合规管理系统、企业犯罪历史、犯罪后的合作态度、高层参与犯罪的程度、刑事追诉负面效应等因素来综合考量从宽的尺度，以此强化检察权的效力。

总之，认罪认罚从宽制度和合规计划的配合，从制度层面完成了实体法和程序法的耦合适用，借助合规计划的模式发挥检察机关的作用，将合规计划作为刑事一体化的有机组成部分，加强对企业犯罪的事先预防。尤其在对合规计划做实质解释时，需要考虑到合规计划本身就是对认罪认罚从宽制度执行的实质解读，要求司法机关出于刑法谦抑性理念对企业发展进行正向引导，真正做到从形式入罪到实质出罪，将合规计划和认罪认罚从宽的配合作为实质出罪路径[36]。

四、结语：企业合规制度帮助创建良好营商环境

合规制度作为一个全球化的现象在世界各地被广泛使用，意味着其在经济全球化浪潮下扮演重要的角色[37]，而随着我国经济的进一步发展，为了构建良好的营商环境供企业生存发展，必须依托习近平法治思想促进合规制度的制定、执行和监管，并和我国的法治政府建设进程同频共振。企业合规制度作为“舶来品”，在引入我国之后，可以破解我国规制商业机构的商业贿赂犯罪长期依赖相关司法解释的困局，但同时必须依据我国经济发展和司法实践的现状进行改良，优化其中不适合我中国营商环境的部分，并且基于改进后的合规计划加强在重点领域的使用，整合刑法规制体系，降低商业机构的经营风险[38]，最终创设良好的营商环境，并利用良好的营商环境保障企业合法合规的有序发展。

作者贡献声明：陈禹衡、王锡友都参与了论文撰写，陈禹衡负责全文的整体把握。