中国能源三大巨头董监事建设改革与启示

钟祯

深化国资国企改革，关键是建设和实践中国特色现代国有企业制度体系。健全法人治理结构，重点是推进董事会建设;国务院国资委自2004年开始逐步对央企实施董事会试点改革，央企董事会建设取得了显著成效。央企落实董事会职权改革划可分为三个阶段，建立期和试点期、深化期。

建立期（2004年6月-2015年7月），是国企董事会建设“0到1”的重要阶段，核心工作是在央企集团层面上从无到有设立董事会，建立董事会的相关机制，选派外部董事。

试点期（2015年8月-2019年），是董事会建设从“1到10”的过程，通过部分央企集团先行先试，积累经验，为进一步推广做好相关制度和模式准备。2015年8月，《关于深化国有企业改革的指导意见》提出，“要切实落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利”。以这个重要改革文件为标志，国企开始“落实董事会职权试点期”。2016年2月开始，国务院国有企业改革领导小组将“落实董事会职权试点”列入国有企业“十项改革试点”部署推进，并且选择了五家央企进行试点，五家央企集团董事会获得了在中长期发展战略规划、高级管理人员选聘、业绩考核、薪酬管理、工资总额备案制管理、重大财务事项管理六项基本职权。

深化期（2020年1月至今），这个阶段解决从“10到N”的问题。截至2021年末，中国特色现代企业制度更加成熟定型，各级国有企业基本实现董事会应建尽建，中央企业和地方国有企业子企业层面完成外部董事占多数的比例分别达到99.3%、94.2%。总体而言，央企董事会建设在“宽度、厚度和深度”三个维度均有了新的拓展和深化。宽度上，落实董事会职权，从试点企业向更多的国企一级公司扩展;厚度上，从国企一级公司向二三级子公司董事会建设延伸;深度上，从试点企业确定的六项职权向董事会“定战略、做决策、防风险”的功能定位持续优化和深化。

2018年3月底，按照国务院机构改革方案，不再设立国有重点大型企业监事会，其职责一并划入审计署。总体而言，较董事会探索运行进程，国企监事会建设相对滞后。

作为现代企业公司治理专项改革的先锋，央企在董监事建设的探索，为大型集团企业现代化治理转型，提供了宝贵的变革样本。本文以国家电力投资集团公司（以下简称“国家电投”）、中国东方电气集团有限公司（以下简称“东方电气”）、中国广核集团有限公司（以下简称“中广核”）三家能源央企集团公司为例，对其董监事建设探索的先进经验进行了梳理分析，以期对地方国企集团公司董监事建设，尤其是专职董监事建设有所借鉴。

三家能源央企集团公司董监事建设情况分析

三家能源央企在董监事建设的探索实践各有千秋，但总体而言具有以下共性：

隊伍建设：均成立了专职董监事队伍，通过委派的专兼职董监事，对二级公司的管控由职能管理为主逐步向法人治理为主转型。

部门设置：对原归属于不同部门的公司治理、董事会建设等职能进行整合，设置治理部，实现了“人事结合”。

底层机制建设：外部董监事作用的发挥，母子公司管控模式的优化并非孤立存在，和企业的集团总部职能定位、母子公司授权放权、子公司治理机构建立健全紧密相连，是外部董监事作用发挥的基石和载体。一是优化了治理管控架构，打造高水平战略管控型总部。集团主要聚焦核心职能，不再从事具体生产经营活动，下放生产运营管理职能。二是明确母子公司权责边界，落实对子企业授权放权。理清集团公司战略管控、所出资企业业务管控边界，推动公司治理机制创新。三是推动控参股公司治理机构应建尽建、落实董事会职权。明确各治理主体的权责界面，保障各治理主体协调运转，互相不缺位、不越位。

近年来，随着国企改革的深入，地方国企也纷纷成立董监事办公室、公司治理部等职能部门，为打造一支专兼职董监事队伍，深入推进现代企业制度健全法人治理结构建立健全提供组织保障。经过几年的探索，在制度建设、能力提升、调研学习等方面，取得了一定成效，但也普遍面临在以下问题制约着工作的进一步深化和拓展，主要表现为：

一是，专职董监事来源单一、被动转任。专职人员大多由所属企业拟退领导转任，来源单一、年龄结构偏大，被动安置属性明显。

二是，外部董监事存在感、归属感有待加强。控参股公司“三会”议案采取预审制，董事、监事沦为“签字工具人”。专职董监事的定薪基准以转任前级别来领薪、考核，跟目前的董事履职的好坏关联度不够，存在“干与不干、干多干少、干好干坏一个样”的现象。

三是，外部董监事有效履职的制度性安排还需进一步完善和有效执行。对于集团公司重大事项决策、重要会议参与度和融合度有待提升;对于任职公司经营数据、重大项目议等信息渠道有待完善。

四是，部门协同机制有待进一步完善。涉及专职董监事聘任、履职过程和考评等事项的会同机制还需进一步完善。

以上问题，既有董事监事个人因素，但更多的是治理机制、组织架构等根源性问题。其一，治理机构和工作机制仍需进一步夯实和深化。主要表现为母子公司权责边界还有待进一步优化调整;集团部分子公司公司治理机构尚未实现“应配尽配”，少数子公司董事会、监事会未及时开展换届工作;子公司董事会决策弱化、监事会监督虚化的问题还没有得到根本扭转等。其二，关联职能部门职责仍需进一步梳理和整合。董监事选派、日常履职管理、人员管理和考评激励分属于不同职能部门，部门职责仍需进一步梳理和整合，业务流程和信息共享机制仍需进一步深化。

充分发挥集团董事监事队伍的作用，完善母子公司治理管理体系，涉及多个职能部门，协调难度大，真正落实不易，在建立公司治理部、董监事办公室等专业服务管理部门外，还需在增强改革的综合性、系统性和全面性，尤其是需要夯实董监事作用发挥的底层运行逻辑和工作运行机制，否则董监事作用的发挥就如同无源之水、无本之木。结合央企董监事探索实践，提出以下思考建议：

优化母子公司治理体系，夯实底层运行机制。

一是打造高水平战略管控型总部，加大企业自主经营类授权。打造高水平战略管理型总部，聚焦党建统领、战略管控、资本运营、资源统筹、干部管理和风险合规等核心职能，减少前置审批、条线管理等干涉子企业授权范围内自主经营的行为。同时建立常态化授权评估调整机制，从发展阶段、发展需求、治理水平、人员素质等指标出发，评估全资控股公司的授权运行情况，适时调整各全资控股公司授权范围。二是规范健强子公司治理机构。全面摸清控参股公司“家底”，梳理出董事会、监事会“应建尽建”标准，明确董监事会人员规模和人员结构;在此基础上，结合实际制定董事会、监事会“应建尽建”专项方案和推进计划，对公司规模小，股权单一的全资公司和其他不需要建设董事会、监事会的子企业，设置执行董事;参照集团董监事会运行模式和管理规范，进一步规范子公司治理机构运行，确保有效地承接集团授权。

董监事核心在于三点，选任、日常履职管理、激励约束。其一，选任方面，包括选和派两个环节，在董监事人选上，由人力资源部负责;在人员派出上，由董监事管理职能部门根据公司规模、经营特征和董监事专业、工作履历等因素就外部董事监事任职户数和任职企业提出建议意见。其二，日常履职管理方面，董事监事日常履职管理是董事监事支持服务和管理评价的基础，日常履职管理职能的缺失，导致董监事管理职能部门对董事监事履职服务和管理职能悬空。应重构公司治理、董事会建设等职能，将相关职能归口至一个职能部门，实现“人员管理与事项管理”有机融合、“过程管理与结果评价”前后衔接。

一是，解决董监事队伍来源问题，确保要有源头活水。一方面，建立健全董监事人才库，拓宽人员来源和结构多元化。另一方面，确保来源是可持续的，需要与企业内部干部人事制度改革相配套。要建立健全、执行专职董监事选聘标准，改变专职董监事是闲职、安置性设置的思维认识，实现对董监事任职由安置化倾向向专业化转变。同时将二级企业经理层任期制和契约化管理试点与建立董监事人才备选库相结合，在二级企业经理层任期届满后，可将转任专职董监事作为经理层的职业发展选择之一，遴选部分优秀的管理层转任专职董监事，形成董监事队伍来源的源头活水。

二是，解决董监事存在感、归属感不强的问题。首先，建立外部董事监事决策支持信息系统，及时提供履职所需的企业改革发展、生产经营信息、财务数据以及其他有关重要信息，邀请外部董事参加任职公司重要会议等;董监事列席集团公司重大会议、专题工作会，对任职企业相关的议题议案发表意见建议。其次，按照董事会“定战略、做决策、防风险”的功能定位，对董事会议案进行分类分级管理，其中涉及股东重大权益、重大人事任免、重大经营决策等重要议案，董事严格按照集团预审意见发表并投票;其他一般性议案，外部董事独立判断、发表意见建议和表决，必要时集团公司可给予风险提示。再次，对由所属公司班子成员转任的專职董事监事薪酬建立相应的标准和发放机制，解决专职董事监事“同岗不同酬”、费用报销和福利发放分割等问题。

只有在夯实了董监事作用发挥的底层逻辑和工作机制，解决董监事队伍来源和存在感、归属感的基础性问题，相应的制度建设、履职管理和服务、考核评价才能真正发挥效能。

作者供职于四川省投资集团有限责任公司

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