ESG报告的“漂绿”与反“漂绿”

黄世忠

近年来，气候变化、绿色转型和可持续发展等术语热度不减，成为政界、商界、学界最脍炙人口的用语。与这些时髦用语相伴而生的是“漂绿”“漂蓝”和“漂粉”等复合名词的诞生，它们从英文中的Whitewashing（漂白）衍生而来的。其中，“漂绿”（Greenwashing）指企业和金融机构夸大环保议题方面的付出与成效的行为，在ESG报告或可持续发展报告中对环境保护和资源利用作出言过其实的承诺和披露。国际可持续发展准则理事会（International Sustainability Standards Board， ISSB）即将发布国际财务报告可持续发展披露准则（IFRS Sustainability Disclosure Standards，ISDS），前期将主要聚焦于与气候相关的方面。本文主要从ESG报告或可持续发展报告角度，探讨“漂绿”的表现形式、“漂绿”的外因和内因以及“漂绿”的治理举措。

尽管“漂绿”现象最早出现在消费品市场和服务领域，但近年来已经蔓延至ESG报告或可持续发展报告，值得关注和警惕。

在ESG报告或可持续发展报告兴起之前，“漂绿”现象主要存在于市场营销领域，突出表现为虚假广告宣传。2016年《巴黎協定》签署以来，世界各国纷纷制定碳达峰碳中和的路线图和时间表，大型企业和金融机构发布的ESG报告或可持续发展报告日益受到重视。在这种背景下，“漂绿”现象开始向与气候相关的信息披露领域蔓延，突出表现为过分渲染企业在环境保护方面取得的成绩，蓄意隐瞒企业在生态环境方面的劣迹。就ESG报告或可持续发展报告而言，“漂绿”在企业界、金融界和学术界都不同程度地存在。

在企业界，对碳排放相关数据和披露进行漂洗成为“漂绿”的主要表现形式。对此，斯坦福大学的尹（Soh Young In）博士和东京工业大学的舒马赫（Kim Schumacher）博士在《碳洗：与碳数据相关的一种新型ESG漂绿》一文中，将企业在碳排放方面的“漂绿”概括为十种表现形式：

·发布的碳数据相关事前公告（包括净零排放目标、减碳承诺以及其他过于激进或缺乏文件记录的碳管理计划）与事后对碳排放进行计量、报告和验证的水平不相称的现象，即脱碳计划与脱碳举措严重脱节现象。

·释放无关紧要的道德信号，如发布植树活动信息以彰显碳意识，而这种植树努力对于降低企业整个碳足迹微不足道。

·存在不充分、不完整、不一致的碳排放计量，包括缺乏对横跨整个供应链的业务项目、经营活动和各类资产重要碳排放数据的系统性收集。

·制定定义模糊不清的碳排放指标，如使用措辞含糊、定义不清、方法隐晦的碳排放计量指标。

·过度依赖碳抵消（Carbon Offsetting），即在制订减碳计划时在很大程度上依赖于碳抵消的做法，使减碳目标充满投机性。

·报告不充分、不完整或不一致，即碳排放报告缺乏重要数据披露、经常出现重大数据差异，或者使用不同的披露方法、格式或计量单位。

·选择性披露，即基于进展预期或相关数据使用者的声誉影响，报告迥异的重要数据。

·碎片化披露，把重要的不同组别的碳排放数据放在不同报告中披露或通过网站、博客等方式进行披露。

·存在不充分、不完整或不一致的内部验证机制，对碳排放数据的收集和计算缺乏内部治理和数据鉴证机制。

·存在不充分、不完整或不一致的外部验证机制，缺乏由合格和经过认证的鉴证机构对碳排放数据进行真正的独立验证。

笔者分析了中国上市公司协会编写的《上市公司ESG实践案例》（上下册）中的133家上市公司ESG案例，发现上述十种“漂绿”行为在我国上市公司的环境信息披露中不同程度地存在，且选择性披露、报喜不报忧、只谈环境绩效不谈或淡化环境问题的现象比较突出。若不对企业的“漂绿”行为加以遏制，ESG报告或可持续发展报告有沦为公关宣传噱头的风险，误导环保部门对碳排放控制成效的判断，不利于我国有序实现“双碳”目标。

在金融界，“漂绿”的显著特点主要包括三个方面。一是在绿色金融发展的宣传上夸大其词，对绿色信贷、绿色债券、绿色保险和绿色基金缺乏严格的界定或界定标准不统一，不仅造成横向可比性极低，而且造成许多冠以绿色金融名号的金融机构和金融产品名不副实。二是夸大绿色金融环保绩效，或环保绩效缺乏令人信服的证据支撑。三是言行不一，从事有悖于ESG和可持续发展理念的投融资业务。

首先，对绿色信贷、绿色债券、绿色保险和绿色基金缺乏统一和明晰的界定，迄今还没有统一的国际标准，在这种情况下将国内外的绿色金融规模直接对比，可比性存疑，似有“漂绿”之嫌。其次， 各种绿色金融规模的统计数据缺乏独立验证，资金是否都投入绿色经济相关产业也缺乏独立鉴证。CBI 2021年5月发布的报告显示，2017年11月-2019年3月期间发行的绿色债券，虽然77%的发行者都披露了资金用途，但只有59%的发行者披露了量化的项目环境影响。再次，追踪绿色金融环保绩效的信息收集系统尚未建立，评估方法还不完善，绿色金融的环保绩效缺乏可靠的证据支持，存在被“漂绿”的风险。

最后，冠以绿色、ESG和可持续发展等名称的基金等产品，存在较为普遍的名不副实的现象。《经济学人》（The Economist）对世界上最大的20家ESG基金进行了分析，它们中的每只基金平均持有17家化石燃料企业的股份，有6只基金投资了美国最大的石油公司埃克森美孚，2只基金持有世界最大石油公司沙特阿美的股份，1只基金持有一家中国煤矿公司的股份。此外，ESG投资也谈不上是社会道德投资的先驱者，调查涉及的ESG基金不乏投资于赌博、酒类和烟草企业。无独有偶，国内的相关研究也得出了与《经济学人》相类似的结论。在部分以可持续发展为主题的基金中，也存在投资石化、有色金属行业等与ESG、低碳及环保理念相悖的上市公司股票。其中，超过四分之三（36只）的主题基金存在高碳投资情况。在16只名称中包含“环保”的基金中，有15只基金存在高碳投资。很多资管公司对其投资组合影响气候变化和生态环境这一问题在意识和行动层面仍存在较大差距。更为尴尬的是，不少自诩是ESG主题基金的公募产品甚至将贵州茅台作为重仓股，与贵州茅台ESG评级不断被MSCI调低形成鲜明的反差。

在学术界，“漂绿”主要表现为借ESG研究之名行超额回报研究之实。目前已有成千上万的学者在探索ESG投资与阿尔法系数之间的关系，但只有少数学者关心ESG投资是否会对社会责任和环境产生积极影响的问题。这种过分关注ESG投资与超额回报之间的相关关系而忽略ESG投资能否真正影响和改善社会公平正义与生态环境的学术研究，背离了ESG研究的初衷。

“漂绿”现象普遍存在，削弱了ESG报告的公信力，成为阻碍ESG投资的一大“公害”。标准普尔发布的报告表明，超过44%的投资者在进行ESG投资时最大的顾虑就是“漂绿”，他们对企业和金融机构夸大环保绩效的行为深感担忧。因此，必须认真分析ESG报告“漂绿”的深层次原因， 才能提出治理“漂绿”的系统性对策。

ESG报告“漂绿”现象日益突出， 既有外因， 也有内因。

ESG报告“漂绿”的外因主要包括利用制度安排缺陷、迎合评级机构偏好、满足绿色融资需要、改善企业环保形象等四个方面。

其中，ESG评级机构偏好为企业和金融机构的“漂绿”指明方向，MSCI等评级机构对企业和金融机构的ESG评级，一方面为改善生态环境保护和维护社会公平正义提供了正向激励或负向惩罚，另一方面也为企业和金融机构提供了“漂绿”的强烈动机。知名评级机构对企业和金融机构的ESG评级具有明显的经济后果，高ESG评级往往能够带来积极的股价影响或更好的融资机会，而低ESG评级最终會拖累股价或增大融资难度。因此，迎合ESG评级机构的偏好（譬如评级机构对温室气体排放的评价往往赋予改善程度等相对数更大的权重，赋予减排绝对数较小的权重，这种做法显然不利于缓解气候变化）， 按图索骥式的ESG报告应运而生，按照评级机构公布的评价指标和评分方法编报ESG报告以尽可能获得高ESG评级，成为很多企业和金融机构孜孜以求的目标。这种投机取巧的做法忘却了ESG旨在增进社会公平正义和保护生态环境的初衷， 不利于企业将主要精力用于降低碳足迹而不是去迎合评级机构的偏好。 一些企业和金融机构为了获取高ESG评级甚至不惜诉诸“漂绿”， 妨碍了节能减排目标的实现。

再如，绿色融资需求为企业和金融机构的“漂绿”提供刺激。金融机构的绿色信贷和绿色投资决策高度依赖于ESG报告，其他条件保持相同，能够展示更强环保意识和更好环境绩效信息的企业，更易以更低的融资成本获取贷款或投资。因此，企业为了获得绿色金融机构的青睐，提高绿色贷款可获性、降低资金成本、吸引绿色投资，“漂绿”ESG报告的冲动在所难免。此外，打着ESG或可持续发展招牌的投资基金不仅可以树立对环境、社会负责的良好形象，吸引具有ESG理念的投资者的投资，而且可以收取更高的管理费。FactSet的数据显示，被定义为社会责任投资的基金管理费比普通基金高出43%。在这种以ESG投资为荣的资本市场氛围下， 投资银行和基金公司往往难以抵御“漂绿”的利益诱惑。这就解释了资本市场上为何很多ESG基金徒有其名。

ESG报告“漂绿”的内因主要包括治理机制不够健全、内部控制不够完善、数据基础不够扎实和伦理氛围不够浓厚等四个方面。

其中，气候相关治理机制不健全使企业和金融机构的“漂绿”肆无忌惮。高质量的ESG报告离不开健全的公司治理机制，与气候相关的信息披露尤其如此。气候相关财务披露工作组（TCFD）倡导的四要素（治理、战略、风险管理、指标和目标）气候信息披露框架日益成为主流，并被ISSB所借鉴。该披露框架从四个方面对气候相关信息披露提出了20项明确要求，核心思想是必须明确董事会和管理层在气候相关风险与机遇方面的职责与权限，要求董事会督导管理层评估气候相关风险与机遇的财务影响，督促管理层制定和实施应对气候相关风险与机遇的战略，检查管理层应对重大气候相关风险与机遇的实际表现。所有这些都要求董事会必须拥有生态环境方面的专业知识和胜任能力，而现实情况与此大相径庭。纽约大学斯特恩可持续发展中心的一项研究显示，美国前100家大型公司的1188位董事中，只有6%的董事具有环保相关方面的认证，只有0.3%的董事具备气候或水资源方面的专业知识。另一项由美国银行针对600多家企业与机构投资者所做的调查发现，尽管大量企业作出了“碳中和”承诺， 但只有非常小的一部分具备实现这一目标的扎实计划。气候相关专业知识如此贫乏，胜任能力如此低下，要指望董事会在气候相关风险与机遇方面肩负起督导、督促和检查管理层的责任，无异于缘木求鱼，其结果只能是“漂绿”行为肆无忌惮，ESG报告形大于实。

ESG报告“漂绿”现象有愈演愈烈之势。这种势头如果不加以遏制，有可能泛滥成灾，ESG报告中的温室气体排放、水资源管理和资源循环利用等信息披露将充斥着浮夸风，从而危及《巴黎协定》提出的将气温上升控制在工业革命前的2℃以内、力争控制在1.5℃以内这一关乎人类生存和经济社会可持续发展的环境目标。与治理财务舞弊一样，治理ESG报告的“漂绿”问题需要多管齐下，形成合力， 产生震慑。笔者认为，短期内可着重从立法推动、标准统一、强制披露、独立鉴证、数字赋能、能力建设六个方面采取治理举措，以抑制“漂绿”行为，提高ESG报告的信息质量。

我国的ESG报告处于起步阶段，与此相关的立法工作基本处于空白状态。中国人民银行和财政部等七部委发布的《关于构建绿色金融体系的指导意见》、中国人民银行印发的《银行业金融机构绿色金融评价方案》、中国人民银行等三部门印发的《绿色债券支持项目目录（2021年版）》以及中国证券投资基金业协会发布的《绿色投资指引（试行）》等规定，对于规范绿色金融发展具有重要促进作用，中国证监会和上海及深圳证券交易所制定的涉及环境信息披露的规定也有助于抑制上市公司ESG报告“漂绿”行为，但这些部门规章的权威和效力明显不够。因此，通过立法规范ESG报告的编制和披露，才能从根本上整治和抑制“漂绿”行为，为碳达峰碳中和保驾护航。

全世界关于绿色金融的界定标准超过200个，导致名不副实的金融机构和金融产品混迹于绿色金融之中。如果不尽快统一绿色的界定标准，金融市场将充斥假冒伪劣的绿色金融产品，最终导致劣币驱逐良币的局面。为此，监管部门有必要围绕ESG报告所涉及的绿色领域统一界定标准，让绿色标签有章可循，使“漂绿”行为付出代价。

ESG报告缺乏统一的披露标准。正因为如此， 二十国集团（G20）、金融稳定理事会（FSB）、国际证监会组织（IOSCO）以及国际会计师联合会（IFAC）等国际组织才大力支持国际财务报告准则基金会发起成立ISSB，由其负责发布统一的ESG报告披露准则——ISDS。可以预见，ISDS发布后，“漂绿”的选择余地将被大幅挤压，ESG报告披露信息的可比性和一致性将大幅提高。对我国而言， 当务之急是尽快明确我国的应对策略。可供选择的方案包括：1.以ISDS为基准，结合我国国情和“双碳”目标及其路线图和时间表，制定我国自己的ESG报告披露标准;2.与ISDS实现持续动态趋同;3.完全采纳ISDS。不论采用哪个方案，我国均应加快统一ESG报告的披露标准，以抑制企业和金融机构的“漂绿”行为。

推行ESG报告强制披露制度，不仅有助于各国评估减排目标的实现进度和实施差距，也有助于抑制企业和金融机构的“漂绿”行为。推行ESG报告强制披露制度，还可以提高气候相关信息披露的透明度，增加企业和金融机构的披露义务和责任，让社会公众、新闻媒体、非营利组织（NGO）有机会加强对企业和金融机构“漂绿”行为的监督。

欧盟2019年颁布了SFDR，从机构层面和产品层面对可持续发展的ESG因素提出了明确的强制性披露要求。SFDR的强制性披露要求极大地提高了金融产品的透明度，对于遏制金融机构的“漂绿”行为发挥了极大作用，值得学习借鉴。

“漂綠”ESG报告可以带来巨大的经济利益，面对这种利益诱惑，指望企业和金融机构自觉自愿抑制“漂绿”冲动显然不切实际。只有借鉴财务报告的独立审计机制，引入ESG报告独立鉴证机制，才能抑制企业和金融机构的“漂绿”冲动，避免ESG报告沦为数字游戏。欧盟可望在2024年完成可持续发展报告准则（ESRS）的制定工作， 并将要求欧盟企业的可持续发展报告接受独立鉴证， 这无疑有助于抑制“漂绿”行为。

独立鉴证无疑是反“漂绿”的重要制度安排，但也不能寄予太高的期望值。与财务报告的独立鉴证不同，由于ESG报告鉴证的固有限制，对其鉴证在大多数情况下只能提供有限保证，以消极的方式发表鉴证意见，如未发现企业的ESG报告违背相关编报基础。尽管如此，由第三方对ESG报告进行独立鉴证，还是可以对“漂绿”形成一定的制约作用，有助于促使企业和金融机构提高ESG报告的可信度和公信力。

ESG报告中涉及的温室气体排放来源较多且分散，既有企业能够控制的排放源，也有企业不能控制的排放源。金融机构还需要估算其贷款或投资所产生的温室气体排放。温室气体排放的计算方法复杂且工作量巨大，出错或被“漂绿”的概率很高。只有借助人工智能、区块链、云计算、大数据和物联网等数字技术的赋能，建立功能强大的信息系统，对气候相关信息进行系统收集、高效分析、精准溯源， 不断夯实数据基础， 才能有效防范“漂绿”行为。

按照日益成为主流的TCFD四要素气候信息披露框架， 董事会对气候相关风险与机遇负有最终治理责任。加强气候相关风险与机遇方面的能力建设，首先必须从董事会做起。一是要求企业和金融机构大幅提高董事会成员中拥有气候和水资源方面专业知识的董事比例，以提高识别、评估和审议重要环境议题的能力;二是要求企业和金融机构董事会必须设立ESG专门委员会，为董事会作出气候相关风险和机遇的治理决策提供专业支持;三是要求董事会在广泛征求利益攸关者的基础上，定期对环境议题进行评估并将重要的环境议题纳入治理决策程序中，四是加大对董事会成员的ESG培训力度，特别是气候相关风险与机遇领域方面的培训;唯有提升董事会与气候相关的能力建设，完善气候相关的治理机制，才能促使董事会切实肩负起反“漂绿”的责任，使ESG报告如实反映企业和金融机构在环境方面取得的绩效和存在的问题，为全人类应对气候变化提供扎实的基础数据和信息。

本文原载《财会月刊》2022年第1期，有删节

3465500338277