ST公司盈余管理方式研究

李红梅 曾馨瑢（通讯作者） 王 霞

（四川轻化工大学管理学院，四川 宜宾 644000）

一、引言

ST公司试图短时间摆脱“*ST”或“ST”帽子，利用盈余管理调整公司亏损，以非经常性损益获得不可持续盈余，虽降低了ST公司从根本上提升业绩的难度，但导致我国较之其他资本市场退市率低。退市博元[600656]曾二度戴帽，2013年去ST，2015年再度戴帽，2016年退市；退市海润[600401]曾三度戴帽，2016年5月去ST，次年再度冠以*ST，2019年退市。类似“不死鸟”的存在不合时宜，重塑适应市场变化的高质量制度迫在眉睫。2020年12月31日新规颁布并即日实施，新规对限制非经常性损益具有一定限制作用，警示资本市场正确理解非经常性损益在财报中的作用。虽然非经常性损益在财报中单独列示披露，事实上，并未引起投资者广泛关注。或者说，投资者普遍对非经常性损益理解不透彻，导致不正确投资行为。“壳”资源关系着管理层“操纵成本”与“预期收益”的衡量，提倡上市公司主动退市难之又难。

二、ST制度概况

ST制度是针对在沪深交易所中出现财务状况或者其他状况异常的股票而建立的一种具有中国特色的风险警示制度[1]。被冠以“ST”或者“*ST”公司（以下简称ST公司）撤销风险警示成为第一要务，在此规定下公司有两条路径可供选择。其一彻底清除存在的所有风险情形并改善经营业绩；其二，选择重大资产重组，经会计师事务所严格审核后，认为重组显著提高了公司经营业绩。

鉴于资本市场不可避免存在虚有其表的劣绩股，表面上可观的数字化指标严重混淆投资者视线，阻碍资本市场良性发展。2020年征集意见稿公布，打响了贯彻注册制理念的退市制度改革升级战。2020年新规汲取多方反馈意见并借鉴国外成熟退市制度经验，深化了在细化退市标准、简化退市流程、重新设定重大违法强制退市的停牌时点及调整退市整理期的安排等多方面的变革。其中，重新设定了公司退市考量指标体系，由以往“连续年度净利润为负值、连续年度营业收入低于1000万元”单一指标替换为“扣非前后净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿元”组合财务指标，将触发期限统一缩短为两年。

三、盈余管理屡禁不止的现实动因

盈余管理是管理当局在合法范围内通过一定手段改变会计政策、会计估计或公司运行方针在短期改变表面经营状况。应计盈余管理、真实盈余管理一直是资本市场讨论热点。学者们主要观点是企业盈余管理行为会导致财务数据不够可靠、公允，上市公司内部控制人会选择进行盈余管理以粉饰业绩。应计盈余管理以会计政策和会计估计为破击点，整调会计期间内企业盈余的分置情况；真实盈余管理则以日常经营活动涉及的范畴，偏离正常产品费用、生产、销售、宣传等阶段的经营方向，缩减成本，达到影响短期价值的目的。不论ST公司如何更换“外衣”或变换“内在”，始终滞后的经营策略和结构无法彻底性地改善。另外，由于我国对盈余管理、非经常性损益的内涵和外延界定不够清晰以及退市制度不够完善，导致非经常性损益成为ST公司扭亏为盈普遍选择的手段。

四、ST公司“自救”与“他救”动机

ST“家族”中大部分属于高负债、大规模的制造业或国有企业，挽救这类企业动机甚多，不仅关乎企业自身，同时牵涉其他相关利益者。针对ST公司自身，只有维护上市公司这一“身份”，才能在对外融资方面获取便利、提升企业良好形象以及获得政府优惠政策支持。一旦企业被纳入风险警示板块，将给资本市场乃至投资者传递出负面信号，影响企业股价、业绩等。不仅如此，上市公司高层管理人员利益与业绩表现相辅相成，为保护自身利益不被损害，力推各种手段挽救濒临退市ST公司[2]。另外，对于债权人、投资者、地方政府而言，若ST公司遭遇暂停上市或者终止退市，最终结果很可能是投入资本蒸发。由于民事赔偿制度不够健全，中小股东也可能自行承受巨额经济损失，难以收回投资[3]。上市公司为地方经济贡献了巨额税收收入，政府为了维护形象可能会实施大规模救助计划，此举可能会弥补经营管理短板、促进产业转型升级，但也可能造成企业对政府过度依赖，促成惰性发展。

五、上市公司非经常性损益盈余管理现状

ST制度是为了淘汰劣质上市公司，提高退市率，促进企业优胜劣汰，降低信息不对称危害性，提醒ST公司关注并解决自身经营难题，警示投资者密切关注这类公司信息并理性判断该公司股票是否具有投资价值。2013年～2019年期间，剔除因吸收合并、未在法定期限内披露年报原因，ST公司仅退市16家，且存在多次戴帽摘帽的现象。这使得ST制度实施效果不如预期，部分面临退市风险ST公司在整顿期利用某些手段避免退市的现象一直存在。

1.我国上市公司非经常性损益信息披露情况

公告第1号②规定要求，上市公司应当根据文件规定、会计准则并结合公司实际情况在附注中予以说明非经常性损益的情况[4]。相关规定赋予上市公司如何判定非经常性损益界限较大自主性。从非经常性损益相关规定发展与完善可以看出，规范披露非经常性损益定义、项目和金额是完善相关制度的垫脚石，想要资本市场获得从长期繁荣和昌盛，还需要满足资本市场以及投资者对反映上市公司真实盈利能力的迫切需求。

下文统计了2015年～2019年上市公司主要财务数据，纵向对比分析了非经常性损益披露情况以及在净利润中的比例，挖掘非经常性损益在ST公司中如何发挥力挽狂澜的作用。

由表1可见，2015年～2019年上市公司净利润呈上升趋势，其中2017年增长势头较强，仅2018年出现了较小缩减。另外，扣除非后净利润也伴随净利润出现了相应幅度增长，但就增长幅度而言，扣除非后净利润增长幅度大于净利润。

表1 非经常性损益信息披露情况 （金额单位：亿元）

值得关注的是，2018年总有297家上市公司突破了非经常性损益占净利润比例100%的界限，即使逐年下降的趋势说明了上市公司整体市场盈利水平有所提升，但是也不能否认非经常性损益的影响力度。从最终保留数据来看，占50%以上的上市公司数量增多、规模扩大，整体趋势增强。其中2018年整调非经常性损益实现净利润为正的公司高达159家，有93家公司扣非后净利润亏损，包括19家ST族公司，合计非经常性损益金额231.32亿元，净利润总额为-655.04亿元。因此，仍存在部分连续亏损公司在非经常性损益的庇护之下继续经营并摆脱了退市困扰。

2.ST 公司运用非经常性损益进行盈余管理情况

为了解非经常性损益对净利润的影响程度以及盈余管理与企业价值的关联性，本文选取2019年成功摘帽的21家ST公司作为研究对象，关注在ST公司“保壳”扭亏之战当年财务数据，统计结果显示有9家公司2018年度扣非后净利润为负，非经常性损益出现异常增长，占样本公司的43%。可见依旧存在一部分公司未通过改善公司经营状况而达到摘帽条件。在撤销退市风险警示条件中，不存在限制扣非后净利润的要求，因此对上市公司会计核算严谨性、管理层职业判断提出新挑战，加大上市公司认定责任和证监会监督管理难度。

表2 2019年21家摘帽企业净利润变动情况（单位：万元）

3.ST公司运用非经常性损益盈余管理案例分析

近年来，ST公司巧妙运用非经常性损益情况愈加严重，而带来的是资本市场资源不能公平、公正进行分配的结果。ST公司之间划分原则不够标准以及业务之间的差异性，决定了非经常性损益截然不同的调整方向、幅度。根据企业会计准则和自身经营实际情况选择易操作、易实现手段，主要方式包括非流动资产处置损益、政府补贴收入、资产减值、投资收益或者降低期间费用等。因此，下文将通过列举不同企业实施手段，分析如何调整企业内部资源配置剥离不良资产以粉饰财务指标，不仅迷惑投资者，而且达到摘星脱帽的目的[5]。

（1）非流动资产处置

贝因美[002570]属于食品制造业，主要经营婴幼儿奶粉产品，包括配方奶粉、营养米粉等其他婴幼儿辅助食，在行业及消费者中拥有良好的美誉度。作为深交所第一支以奶粉为主要产品的上市公司股票，长时间位居于国产奶品牌领先地位。即使近几年新生儿数量减少、消费人群下降、高端奶制品需求增长以及生产成本上涨，使得贝因美市场压力不断加大。但是，2018年中国突破了十四亿人口大关，城市化水平不断提高为奶粉制品消费带来了增长点，并带动了三四线城市新消费群体觉醒，与抑制奶粉市场的消极因素大致抵消。随着奶粉注册制度落实，贝因美作为国内奶粉行业巨头，连续几年难看的业绩表现与大好市场前景不匹配。

从公司历年利润表情况看出，2015年开始贝因美业绩出现“断崖式下滑”，2016年出现了首次亏损，2017年再度亏损105，704万元。却在2018年主营业务未发生重大实质性改变时，实现了41，11.35万元净利润。仅仅在一年内，通过处置资产获得收益共计6519.21万元，收益主要来源于宜昌搬迁补偿收益及公司出售房产，甚至2017年度董事会审议通过了出售房产决议，预先为2018年筹划营谋。整体来看，贝因美2018年经常性损益金额变动幅度存在异常，扣非后净利润依然为负，当年所获得收益占利润总额89.92%，期间成本也有较为明显下降，此番大动作背后反映了贝因美实际上未根据此前低迷市场前景制定转型计划，仅为贝因美暂时注入兴奋剂。其现金流量比率由2018年0.112下降为2019年的0.022倍，由于变卖资产所产生后续推动作用逐渐削弱，该公司偿债能力变弱，再次说明贝因美2018年资产处置的确短期内改善了公司偿债能力并带给公司盈余短暂增长，但仅过去一年就暴露出原形，恰好佐证了非流动资产处置直接关系到贝因美2018年度盈利还是亏损。

（2）接受政府补助

大型企业作为地方经济支柱，不仅能协助地方政府推动经济发展，也是政府效益考量指标结构的重要部分，甚至关系官员、企业高管安危成败。在帮助企业有效解决发展难题的过程中，政府往往乐意参与并采取政府补助的扶持形式。挽救“病危”企业不仅能为后续带来可观财政收入，还能在一定程度上攻克就业、税收等民生问题，推动基础设施建设。除此之外，政府补助具有稳定性强、金额大的特点，是短时间内缓解企业亏损问题最方便且成本较低方式之一，因此上市公司为脱离退市风险，更倾向于借助政府“无形的手”合力救治。

石化油服[600871]是中国目前最大的综合性油气工程与油田技术服务公司，是一体化全产业链石油服务龙头企业，而且该公司具有较强国企背景，曾借助仪征化纤成功上市。事实上，2012年～2017年，*ST油服连续6年扣非后净利润为负，2016年是亏损大年为-161.1亿元，2017年继续亏损105.9亿元。其2018年主营业务收入，相较于2017年增长20%，上涨幅度正常。但是，来自关联方收入高达28%，同年营业外收入拉动比例高达264%，剖析其中影响利润增长主要因素是依靠大力度政府补助。回顾2016年至2018年石化油服获得政府补助，2018年度共计73004.8万元，同比增长96%，计入当期损益的政府补助较2017年增长近30倍，占净利润333%，远超于其他年度。尤其2018年是改善业绩的关键年度，根据业绩预盈公告，随着国际油价回升，2018年*ST油服在第一季度预计将实现3000万元盈利。分析收益结构可知，政府以职工分流安置的名义后援3.5亿元，以及债务重组举获1.2亿元，致使第四季度净利润继续亏空29791.8万元。一方面，对比了该公司2017年度～2019年度资产负债率，发现2018年资产负债率仍高达90.50%，公司短期偿债能力只是得到了短暂缓解。另一方面，综合分析石化油服2018年～2020年ROE，石化油服仅2019年高于同行业平均值，该公司盈利能力得到了提升。但2020年ROE又跌入了低谷，位于行业排名第一的和顺石油[603353]2020年ROE14.68是石化油服1.17的十多倍。在遭遇两年连续亏损和主营能力持续下降时，政府补助依旧在其中扮演了至关重要的角色，最终盈利14205.6万元，为“不死鸟”丰满了羽翼，企图剥壳摘帽振臂高飞。

表3 2016年～2018年石化油服基本财务情况（单位：千元）

（3）资产减值损失转回

为了在一年时间内改善前两年连续亏损情况，ST公司为了使得财务报表达到预期效果，往往会从资产减值准备方面获取补偿，一方面减少计提金额，另一方面最大幅度转回以弥补亏损，其存在一定主观性为盈余管理提供了更多选择，操纵手段更加灵活。根据公告第1号可知，如果披露的年报信息显示计提资产减值损失金额和发生频率已经严重影响了财务报表使用者对该公司真实经营业绩做出合理判断，并且未对此番计提行为给出合理说明，那么此次计提的资产减值损失应纳入非经常性损益范畴。中国船舶[600150]年报显示，2016年、2017年分别计提资产减值损失375630万元、269248万元，相较于2015年出现了近12倍和9倍大幅度变动，而2018年只计提了39186万元，比上年度减少230062万元，其中存货跌价损失占比最大，说明2016年和2017年资产减值损失金额出现了异常增长。同时，2016年、2017年亏损额也是最多的两年，净利润分别亏损260682万元、230006万元，该年度净利润与所计提资产减值损失存在不匹配嫌疑，前两年异常计提资产减值损失加大亏损额达到了在2018年扭亏为盈关键年度平滑利润的目的，传递出企业经营状况转好的信号。

表4 2014年～2018年资产减值损失金额 （单位：万元）

ST公司在合法范围内玩转盈余管理之技，利用退市制度漏洞，粉饰公司经营能力。然而随着政策改革，或有的一次性经营业绩也是禁不住验证的。另外，新规施行前已暂停上市、处于恢复上市、终止上市及退市整理期安排环节中的公司，继续适用原规则标准和程序及原配套业务规则。那么，可能给之前已暂停上市的公司提供了盈余管理空间，新旧退市制度衔接问题可能存在漏洞。任何一种制度都很难从根本上消除企业过度盈余管理现象，因此相关部门应当采取一定措施限制这类不合理行为，坚决抵制、杜绝上市公司通过盈余管理手段投机取巧的现象。

六、对策建议

1.加强企业自救能力

非经常性损益的确认标准受主观意图影响程度较大，然而任何制度不可能“穷尽”所有情况，随着制度更新可能采取新手段避免退市，因此需要加强公司的“自救”能力。ST公司大多以制造业为主，大部分公司存在较高资产负债率，因此需要结合企业具体情况和项目类型针对性地选择摘帽方式，不能一味地忽视主营业务增长乏力问题的存在，应当合理规划非经常性损益，剔除不良资产合理优化企业资源，实现经营模式优化。另外，通过申请适当政府补助扶持产业升级转型，改变陈旧的管理思路和管理方法，在适应市场需求的前提下，提升企业品牌效应，延长产业链，从根本上提高企业经营业绩水平。

2.相关部门制定完善的制度

建议相关部门应当在合理范围内制定更加详尽、具体指标，完善会计准则，规范非经常性损益制度势在必行。当上市公司自主划分非经常性损益时，可查询到具体可操作性的处理方法，既能够减少监管部门工作程序，又能压缩ST公司盈余管理空间。新旧制度的衔接也是新制度实施过程中亟须解决的难题，以防范上市公司为了适应退市制度的改革，不惜创造新的手段扭亏为盈，没有从根本上改善企业的经营能力，因此必然要切断ST公司寄生的各种途径。

3.遵循“因企订规”

新退市制度主张严格遏制非经常性损益的负面影响，对防范操纵该方面盈余管理起到了一定作用，也应合理设置退市标准进行综合性评价，不能因强调严格而忽略了行业的差异性。虽新退市制度被称为“史上最严退市制度”，但在财务指标方面，“营业收入不得低于1亿元”的规定应当结合具体行业，某些高利企业是否需要提高营业收入水平。因此，建议划分行业构建区间性金额指标，不仅要考虑净利润绝对数大小，又要考虑企业经营能力增减情况。

注释：

①深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）

②公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）