科技型中小微企业的公司治理研究——基于安徽A科技公司案例分析

吴金桃

（1.马鞍山师范高等专科学校，安徽 马鞍山 243041；2.莱西姆大学研究生院，菲律宾 卡威迪 4107）

一、相关理论

1.生命周期理论

企业生命周期理论是关于研究企业诞生、成长发展及消亡过程的理论，不同企业的生命周期长短不同，但每个阶段的特征都具有共性，学者李业对生命周期模型进行了修正，把企业生命周期划分为孕育期、求存期、发展期、成熟期和衰退期，通过分析企业不同阶段的特征再进行有针对性的公司治理，才是符合公司治理理论的要求。契约理论属于经济学范畴，是指研究在特定交易环境下来分析不同合同人之间的经济行为与结果，在研究公司治理时通常建立委托—代理模型和相关利益者模型来分析并指导公司治理机制和结构的设计。

2.公司治理概述

（1）国外文献综述

Berle and Means最先提出关于公司管理的观点：公司具有双重属性。属性一，所有权，公司归股东所有，属性二，管理权，经理成为公司的负责人。经理有因为个人利益，损害公司利益的可能。

Oliver Hart是最早提出公司框架的人。经理人的个人利益与公司利益产生冲突的可能性不大。基于此种认知的原因：一是两者存在某种代理关系。二是为了经理利益，而损害公司利益所付出的成本太大。

Phlip L.Cochran和Stever L.Wartick提出构成公司问题的核心要素。要素一，谁可以真正通过相应行动方式，从公司中收益。要素二，谁可以从决策中收益。当要素一和要素二两者不一致时，公司会出现管理问题。

（2）国内文献综述

吴敬琏提出运用“各司其职”和“相互制约”的方式，管理公司。他认为公司的核心部分需要三大部分。部分一，所有者，即股东。部分二，董事会。部分三，高级执行人员。三者在一定程度上存在较大的制衡关系。

张维迎提出两种公司治理结构定义。狭义的定义：主要针对董事会负责的工作和董事会的组织结构，还包括股东的权利。广义的定义：公司治理结构是一种制度。这种制度涉及到真正的公司管理权的分配为题，以及利益分配问题。李维安认为公司结构是一种制度。这种制度用于平衡各个利益的关系，以一种正式，或是非正式的形式。

二、公司简介

马鞍山A电子科技公司是一家微型民营企业，成立于2009年5月，注册资金50万元，3名股东出资发起，产权所有注册为自然人控制，2012年6月，由于内部管理矛盾，召开股东会议，协商一致股东发生变更，公司经营范围为研发电子产品、数控产品，批发零售电子产品、数控系统装置等，是典型的轻实物资产类型的科技公司。成立之初员工人数8人，研发人员较多。经过5年的孕育期，2014年11月，公司更名为安徽省A重工科技公司，注册资金变更为500万元，经营范围扩大到各类数控机床研发、生产、销售及技术服务、开发等，员工达到50人，年主营业务收入达到2000万元，初步形成规模以上小型企业。知识资产主要为专有技术及行业知识，年均取得2项以上国家专利，经过5年的求存期，公司组织结构已形成，初步具有产权和管理权分离的意识，股东和管理者也存在一定程度的委托和代理关系，融资需求增加，企业正蓄力进入发展期。

公司创始人为高学历工科出身，有创新意识，但是对组织使命、战略、价值观等概念很模糊，与其他民营中小微企业大致相似，仅凭一腔创业热情，实现个人理想、追求个人财富为目标，即使有浅薄的组织概念，也是以家庭为单位的组织，组织中也凸显出中小微企业家族成分的弊病，经过10年的孕育期和求存期，创始人开始反思企业文化、组织战略规划、相关利益者融合等概念，决心放弃个人和家族的狭隘利益，推动企业从家族式公司向公众公司过渡。

三、公司目前治理现状

1.所有权和经营权高度统一

类似于传统家族式中小企业的公司治理方式，A重工科技公司所有权、经营权和控制权紧密结合，集中在创始人及其家族手中，这种做法使得公司决策快速灵活，节约了委托代理职业经理人的成本，同时，家族裙带关系无需建立激励机制和约束机制，无可厚非，在公司创业初期，家族式公司治理有很大的优势。随着公司的生产规模、经营范围逐渐扩大，公司进入发展期，家族式治理模式的弊病也逐渐凸显，追求个人利益最大化的经济人假设也在家族相关利益者身上应验，家族成员各自为政，通常依据血亲关系或私下关系的远近程度，拥有不同程度的资源控制和分配权、决策权等，而在责任的承担上相互推诿，权责不对等，损害公司利益的事情常有发生，在公司走向现代化企业的道路上增设障碍。

2.产权不明晰，股权高度集中

A重工科技公司在创立初期，产权不清晰，家族内部的血缘关系、婚姻关系决定了管理无界限无约束，创始人家族认为公司是个人的，没有必要明确产权，另外，由于实际管理经营的创始人缺乏管理技能，以及公司产权不稳定，多次变更，使得公司在企业生命周期的孕育期停留时间过长。2009年，公司由A、B、C三个自然人发起，注册股权为A34%、B33%、C33%，根据《公司法》和公司章程规定，公司不设立董事会、监事会，2009年召开第一次股东会议通过公司章程，选举A为公司执行董事法定代表人，选举B为公司监事，A全权执行公司工作。A、B、C很快产生工作分歧，2012年，公司股权发生较大变动，决议通过B、C将股权转让并退出公司，D进入公司，公司股份占比为A51%，D49%，A任执行董事法定代表人，D任监事，A全权执行公司工作。2016年，公司注册资金调整为500万元，根据A和D的出资情况，公司转变为创始人A实际控制，注册上A占公司股份95.1%，D占4.9%。

3.组织结构简单，创始人高度权威

A重工科技公司创始人，有创新精神、冒险精神，通过敏锐的洞察力对市场充分认识，把握住国家对中小科技企业的扶持机遇，10年间，走过了企业生命周期的孕育期和求存期，决心引领公司走向现代企业，在发展期，虽然有委托代理职业经理人的构想，并付诸实践，但是，公司由创始人一手创建并经营至今，所有权和经营权表面分离，实质依然由家族控制，职业经理人沦为例行事务的执行者，创始人在公司就是凝聚力，不在就是一盘散沙，这种局面是由于创始人领导风格决定的，专制型领导风格在公司面临重大决策和改革时，起到了至关重要的作用，一呼百应，但是同时也扼杀了员工的创新性和主动性，领导者事必躬亲，分散了很多精力在琐碎的事务上，而忽视了企业的使命和长远规划。

四、公司治理优化建议

1.清晰规划各治理结构的职能，避免职能重叠

A重工科技公司在创立初期，为了节约管理成本、决策灵活，采用家族式集权管理，家族核心人员做简单分工，没有完整的组织机构，随着公司的发展，虽然进行了部门设计，但是在企业实践中，A重工科技公司一线生产工作负荷大，管理人员通常精通于技术和生产，管理知识和技能偏低，同时，创始人为工科出生，倾向于产品质量就是生命的追求，而轻视组织机构的管理工作，因此，管理效率较差，缺乏凝聚力。基于Wheeler＆Sillanpaa（1997）提出的利益相关者多层次参与的组织结构和日本学者伊丹（2000）对公司治理结构创新的设想针对A重工科技公司这样的家族式中小型科技公司提出组织结构，见图1。股东会以核心股东为中心，组成决策形成机构并选出股东代表，员工会以核心员工为中心，组成决策形成机构并选出员工代表，股东代表和员工代表组成最高决策机构——董事会；执行董事会代表董事会执行日常事务，管理委员会对涉及影响全公司的重大问题进行决策，如公司主营业务的调整变更、员工选聘、薪酬设计、绩效考核等决策，技术委员会对涉及研发和生产的问题决策，如新产品研发改进、技术人员技能评定、生产及技术管理制度制定等决策。管理委员会和技术委员会的引入有利于利益相关者多层次参与公司治理，避免股东单一决策的风险。管理委员会和技术委员会对董事执行委员会负有参谋和监督的职责，共同对董事会负责。

图1 家族式中小型科技公司组织结构

2.优化股权结构

主张股权多元化的学者通过实证分析得出股权结构与公司治理有高度相关关系，合理的股权结构可以对公司经营者起到激励、约束和监督的作用，并且可以对利益相关者的利益保护。A重工科技公司股权高度集中于创始人之手，导致一言堂，严重制约了公司的发展壮大，也使得利益相关者的利益受损。为了公司发展及牵制大股东的控制权，公司可以引入战略投资者，大股东出让自己的一部分股权给战略投资者，战略投资者作为公司股东与公司管理层、其他大股东形成相互支持、相互制衡的局面，对小股东来说，也可以激励他们行使监督职责的权力。

3.委托—代理关系优化

经济理论界很多学者都普遍认为民营中小企业家族经营方式的企业中不存在委托代理关系，根据委托代理理论，委托人是冒险者，代理人则是避险者，因为委托人是所有者，其收入来源不仅仅依靠这个企业，具有较强的风险承受能力，而代理人则仅仅依靠他的经营收益作为生活来源，承担不了太大风险。这就导致中小企业缺乏对职业经理人的信任，而职业经理人得不到实际经营权，缺乏动力，出现人岗不匹配，恶性循环，民营中小企业增加了职业经理人得选择和考核成本，职业经理人得激励机制不完善，信息不对称，最终陷入信任危机。本文认为，中小企业得委托—代理关系治理应该区别于大企业，表现为核心技术拥有者与货币出资者间的关系。A重工科技公司规模较小、技术和产品比较单一，技术人员在公司起着至关重要的作用，企业的生存和发展依赖他们，技术人员的薪酬分配和激励问题非常关键，所以，A公司可以在核心技术拥有者和企业所有者间建立一种“委托—代理”关系，即“人力资本”和“货币资本”间的关系，这种关系可以消除委托—代理关系间的信任危机，激励核心技术人员。

4.加强内外部监督机制

《公司法》规定， 对企业起监督作用的是监事会， 如何使监事会发挥应有的职能， 是目前公司治理结构的重要内容。A重工科技公司监督机构缺失，家族管理层无视制度，损害公司利益，可从内部增加非股东代表进行内部治理，在监事会增加专业人员以增强对公司财务及经营活动的监督。对于民营中小企业来说，外部治理一般是指政府监管其合法性，并通过一些产业政策进行发展的引导，政府部门对A重工科技公司的外部治理内容包括：业务监管，如公司申请的“高新企业”存在税收减免因素，政府需认定公司的高新技术及服务的比例是否达到法定比例；专项监管，如公司申请的专项基金实用、验收等监管；还有最常见的税收监管。可以说，通过政府部门的各项外部治理，使公司的综合能力得以提升，为公司从封闭的家族式企业走向现代化企业奠定基础。

5.构建科学化的管理模式

（1）构建现代化的企业制度

中小企业可以构建现代式的股份制度，并学习西方先进的管理制度。与此同时，中小企业管理者以及所有者需要真正立足本企业的发展现状、本行业的发展态势，并在理解西方企业制度的优秀之处后，将西方的企业制度“中国化”，提升企业的管理质量。

（2）增强管理者的综合能力

通过调查，我们发现：中小企业的管理者多为技术员出身。部分人员的管理方式为直觉性思维。但是这种思维并不真正符合企业未来的发展，符合企业的现状，并制定切实可行的制度。对此，管理者需要认知个人的思维局限，还要从多个角度，突破这种局限，真正制定切实可行的政策，提高自身的综合能力。管理者可以参与相应的培训，比如MBA等，提升个人的综合素质，适应企业的发展需要、行业未来的发展需要。

（3）构建优秀的企业文化

管理者的行事方式可以彰显企业的文化。管理者是企业文化的缔造者。在制定文化的过程中，管理者可以落实“以人为本”的原则，真正从员工的生活实际、成长实际以及未来的期许角度，制定相应公司文化，让员工感受到公司的温暖，真正将公司当成一个家，维护公司的名誉，推动公司的发展，促进个人的成长。

6.构建完善的激励机制

激励机制的构建可以激发员工的工作热情，推动企业的良性发展。激励是公司与员工的契约关系，要解决的问题是个人努力和产出及集体努力与产出的的度量，显性产出和管理人员隐形产出的度量，如何使所有参与人在努力提高公司产出的前提下，获得相应的奖励，这是亟待解决的问题，那么就要建立一种制度下，两套考核标准，分别针对容易观察的技术人员业绩考核，和不容易观察的企业家能力的管理者的考核，这样既有利于提高员工的积极性，也有利于成本控制。

另外，建立公开透明的招聘机制，积极吸纳技术创新人才和管理经验丰富的人员，创造良好的人文环境和平台，使中小企业主从家族式的管理方式解脱出来。除此之外，企业还应该对员工进行继续教育和规划培训，从而为企业创造更大的价值。