基于审计视角的上市公司关联方交易舞弊分析

徐伟 钟丽

（重庆理工大学会计学院，重庆 400054）

关联方交易舞弊因其隐蔽性强、关系复杂且难以识破，成为上市公司财务舞弊的常用手段。从中国证监会近年来对上市公司财务舞弊的处罚案例来看，有相当一部分数量的上市公司舞弊行为都涉及关联方及交易。因此，从上市公司利用关联方交易舞弊的动因及手段方面进行研究，并结合具体的案例对关联方交易舞弊进行系统的分析显得很有必要。

一、上市公司关联方交易舞弊手段分析

我国上市公司关联方交易舞弊现象频发，主要有以下几种手段

（一）关联方资产转让业务舞弊

上市公司和关联方之间的资产转让业务，尤其是制造业的日常购销业务，频繁且复杂，而关联方交易又比较隐蔽，如果上市公司刻意隐瞒关联方关系及交易，更难以被发现，因此利用该手段进行舞弊就相对比较容易。同时公司还可以通过虚构关联方交易操纵利润，这也是财务舞弊的一种传统手段。

（二）关联方非经营性资金占用

非经营性资金占用是指上市公司与关联方之间通过相互占用资金的方式，造成利润在两者间相互转移，既可以通过关联方向享有税收优惠政策的一方转移利润，规避纳税，从而实现短期的利润最大化，粉饰报表；还可以进行资金转移，让大股东等特定群体获取更多利益，这是关联方交易舞弊中比较常见同时也是涉及金额较大的一种手段。

（三）为关联方提供担保

在公司实控人或者大股东支配下，上市公司为关联方提供担保，这是一种常见的现象，每年都会有大量的抵押担保事项存在。

（四）利用托管经营，抬高业绩

托管经营作为一种新兴的经营方式，我国会计准则中对其尚没有明确规定，上市公司正是利用这一制度缺陷，通过托管关联方的资产或者股权收取高额的托管费用来抬高其经营业绩，这也是财务舞弊的一种新兴手段。

（五）关联方交易信息披露违规

在上述舞弊现象发生时，通常会伴随信息披露违规现象，例如有意隐瞒或者不完整披露关联方关系、隐瞒关联方交易等，所以这也是一种十分常见的舞弊手段。

二、基于审计视角的关联方舞弊案例分析

我国《中国注册会计师审计准则第1141 号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》（2019 年修订版）第十一条提出舞弊风险因素是指表明实施舞弊的动机或压力，或者为实施舞弊提供机会的事项或情况。因此，针对关联方交易的舞弊动因，具体可表现为：第一，大多数上市公司的实控人或者大股东以及管理层存在利益至上的观念，为了获得更多的经济利益而利用关联方交易行为操纵利润等；第二，在面临不利的经营形势时，上市公司股东、董事及管理层等人员的利益受到影响，可能会促使其利用关联方交易舞弊以减少自身损失；第三，上市公司内部监督存在一定的局限性，“一股独大”等现象仍然存在，关联方交易形式复杂多样，上市公司刻意隐瞒降低其舞弊行为被发现的概率，并且对于舞弊缺乏强有力的处罚措施，降低了关联方交易舞弊的违规成本和道德压力。

关联方舞弊案件频发，屡屡导致审计失败，使注册会计师审计遭受到信任危机。因此本文从审计的视角，基于审计准则提出的动机、压力、机会三方面结合案例解读上市公司关联方交易舞弊的动因:

（一）KD 公司信息披露违规案

KD 公司没有在2017 年年报中披露实际控制人控制KD 公司及大股东的重要事实，隐瞒与实际控制人相关公司间10 余亿元的关联交易，形成关联方非经营性占用资金近10 亿元。

舞弊动因分析：

1.动机

KD 公司创始人也就是实控人为公司设定了“走进世界500 强”的目标，大规模融资和收购，导致企业资金周转不灵。2015 年公司以60 多亿元对价收购大股东YG 公司旗下150 多家企业，试图完成向公司业务转型，但收购的很多标的企业系大股东持股，且存在多处于经营亏损或者未开工状态，不排除利益输送的可能性。

2.压力

公司进行大规模扩张后导致资金紧张，2018 年一季度以来，在金融市场去杠杆政策等多重压力下，公司面临还贷和融资压力；收购的企业包含了大量尚未盈利甚至尚未开建的资产项目，盈利能力远远低于预期，导致净利润由正转负，股价下跌；连续亏损导致公司面临着退市的压力。

3.机会

实控人多年前辞去公司职务后，形式上和公司管理活动脱钩，公司可以选择隐瞒实控人的存在，但实控人不仅控制了公司的重大经营决策甚至控制了会计凭证管理，公司内部控制几乎失效；高额审计费可能导致注册会计师在审计时没有保持职业怀疑，出现“选择性失明”，比如对于实控人是否存在没有进行审计；我国关联方交易管治的相关法律法规并不完善，相关责任人的违规成本较低，难以起到威慑作用

（二）FR 公司财务造假案

FR 公司实际控制人及其关联方长期非经营性占用FR 公司及子公司资金，2015 年至2018 年的年末余额分别为4 亿元、6 亿元、5 亿元和13 亿元，FR 公司未在相关年度报告和重组文件中依法披露。

舞弊动因分析：

1.动机

FR 公司实控人曾位列某省首富，不满足于企业成为该省最大规模药企的现状，树立了成为全国乃至国际知名企业的目标，近十年来通过资本运作手段不断扩张。于公于私，不排除实控人把自己控制的公司作为提款机的可能性。

2.压力

为了实现扩张目标，实控人将多家所在省份的药企整合成药业集团，并注入FR 公司，但公司所处的药材行业的产品种类多，开发周期长，投资金额大，资本运营需要雄厚的资金，因此进行了大规模融资。实控人在融资过程中签署了条件苛刻的对赌协议，但是规划有误，导致资金短缺，从而引发债务危机。FR 公司资金被实控人及关联方企业违规侵占，并且还为其实控人和关联方进行债务担保，导致资金压力巨大，公司面临退市风险。

3.机会

实控人作为该省首富，又是全国人大代表，还做了一些慈善事业，营造了良好的社会形象；实控人不仅自己出任公司董事长职位，其高管人员及董事会成员呈现家族化特征，实控人掌握了公司的决策权，行为几乎不受约束，公司内部控制制度对实控人缺乏约束力；地方政府对于药企的扶持政策，公司每年获取巨额政府补贴；我国关联方交易管治的相关法律法规并不完善，相关责任人的违规成本较低，难以起到威慑作用。

（三）KM 公司财务造假案

2016 至2018 年，KM 公司实际控制人、董事长等通过虚开和篡改增值税发票、伪造银行单据，累计虚增货币资金近900 亿元，虚增收入近300亿元，虚增利润近40 亿元。同时，KM 公司涉嫌未在相关年度报告中披露控股股东及关联方非经营性占用资金情况。

舞弊动因分析：

1.动机

众所周知，前些年房地产行业算得上是暴利行业。KM 公司从2012 年也开始涉足房地产行业，公司账面上涉及了大量固定资产、在建工程、投资性房地产项目。KM 公司实控人的家属名下又有很多房地产公司，比如某地产公司的所有者是KM 公司的副董事长，也是KM 公司实控人之妻，KM 公司与该地产公司以及其他关联方之间有大量未披露的关联交易。实控人与其他关联股东可以通过股票质押融资获取巨额资金。

2.压力

由于实控人有通过股票质押融资的需求，保持KM 公司股价就成了公司营运的第一目标，公司通过虚增收入和降低成本来增加账面利润成为第一选择。公司自身投资项目资金需求大，大量通过金融机构融资，形成高额负债，又因为巨额资金已被大股东违规无偿占用，导致为了账面上掩盖资金不足的事实，虚增货币资金近300亿元，之后为了应付监管又出现了“前期差错更正”调减货币资金调增存货300 亿的操作。

3.机会

公司股权集中，实控人及家族成员还有公司高管合计控制了公司接近50%的股权，实控人身兼董事长和总经理，公司治理结构几乎形同虚设；企业会计人员和内部审计人员在KM 公司财务造假全过程中几乎没有发出任何声音，没有坚守会计职业道德的底线，让公司决策层的造假行为没有什么顾忌，更没有出现“吹哨人”；提供审计服务的某注册会计师事务所，长期为该公司提供审计服务，审计收费逐年提高，多年来几乎都出具了标准无意见的审计报告，几乎完全丧失了审计独立性；新证券法的修订将改变以往财务造假违规成本过低的问题，而在新法颁布实施之前上市公司“主动”地用“前期差错更正”事项引爆了重大舞弊问题，时点也值得玩味。

三、关联方交易舞弊的防范治理

基于上述分析，提出如下建议

（一）完善上市公司治理结构，发挥内部控制的作用

上述案例中，公司治理结构的问题直接导致了公司内部控制失效。完善公司治理结构，应首先完善遏制实控人（或者大股东）滥权的牵制制度，保证股东权利的依法有序行使，保护中小股东的权益。应当重视独立董事的选拔和聘任，积极发挥独立董事的作用，以及时发现和制止公司内部关联方交易舞弊行为。

（二）加强会计从业人员的职业道德培养

应加强企业内部会计人员和注册会计师职业道德教育，强化职业道德修养，树立正确的价值观，防止利益诱惑；加强会计从业人员的专业知识培训，尤其是针对关联方交易方面，全面提升其相关专业水平；促进保护会计人员合法权益的法律法规建立和完善，为会计人员勇于担任上市公司“看门人”和“吹哨人”提供全方位支持。

（三）加强对被审计单位关联方交易及关系的识别

注册会计师应关注被审计单位以前年度的关联方变动情况，尤其是公司相关投资及重组业务中的关联方关系变化和披露；关注被审计单位大额关联方交易的相关信息，加强对关联交易的真实性和合规性以及对公司经营的真实影响进行评估；应该关注被审计单位与实控人（或者大股东）、关键管理人员及相关存在密切关系的家庭人员所在公司的关系，评估其对公司重大经营决策的影响。

（四）有效运用审计程序和方法

注册会计师需要更加有效的运用相应审计程序以降低审计风险，避免审计失败：应当对被审计单位财报中重大资产项目重点分析，重点关注存在重大资金往来的单位，检查是否存在关联方交易利益转移等行为；应当利用分析程序对被审计单位近年来财务数据与非财务数据进行横向和纵向对比，检查被审计单位是否存在营业收入变动、费用结构不合理等异常情况，以判断被审计单位是否存在关联方交易舞弊行为。

（五）优化关联方交易相关准则及法律

虽然新《证券法》的实施改变了以往舞弊违规成本过低的局面，但是相较于实控人（或大股东）通过关联交易舞弊获取经济利益的金额仍然较低，难以根本性遏制舞弊行为的发生。因此，针对关联方交易违规行为的惩罚力度应当进一步加强，杜绝法律上的漏洞。