煤电联营企业合作模式探讨——以某国有均股煤电联营企业分立重组为例

（淮浙煤电有限责任公司凤台发电分公司，安徽 淮南 232131）

煤电联营企业是煤和电这两支曾经恩怨关系复杂的市场力量在市场机遇面前相互竞争和妥协的阶段性产物，是煤炭企业和电力企业股东双方准确把握宏观经济走势，加强能源领域的合作，实现资源优势互补，“强强联合”形成的新型资源配置方式。

对于煤炭企业来说，这种变输煤为输电的发展方式进一步提升了煤炭产品的附加值，使能源的开发利用向规模化、清洁化、高端化方向发展，实现了煤炭资源的就地转化，企业走上了一条节能减排、清洁高效的绿色发展之路。对于电力企业来说，火力发电占据了大量的份额，其中煤炭大约占了发电成本的七成，煤炭对电力行业发展的重要性不言而喻。煤炭企业和电力企业股东双方通过建立一种长期的战略合作关系，进行以资本为纽带的实质性合作，实现两个关联产业的资源共享、优势互补、风险共担，符合、企业双方共同的利益需求，煤电联营企业是符合科学发展理念的煤电一体化生产经营新模式。本文以该国有煤电联营企业为例，探讨煤电一体化过程中采用均股制和控股制两种合作模式的优势和弊端，为当前煤电企业联营合作模式的选择提供借鉴。

一、煤电联营均股模式利弊探讨

该国有煤电联营企业是一家当地煤炭企业和外省电力企业共同出资建设的大型煤电基地坑口电站，由一座当地煤矿和分两期建设、共四台发电机组组成，公司设立总部作为企业法人，总部下设两个分公司，分别为煤矿分公司和发电分公司。在企业建立初期，秉承“资本联营、均股投资、专业管理、合作共赢”的管理理念，股东双方选择均股经营模式。在公司治理结构上，除了设立股东会之外，公司章程还规定实行董事长轮换制，由双方股东推荐的董事轮流担任，当一方担任董事长时，另一方则担任副董事长兼总经理，共同管理公司运营。在长达十余年的均股合作模式中，该企业也用业绩证明均股合作模式的总体成功，其资产规模、累计创造净利润及上缴国家和地方税费都在同行业中处于前列。

（一）均股合作模式的优势

“平等互利，风险共担、利益共享”的合作理念均股模式在煤电联营发展初期取得成功的关键因素，特别是在项目基本建设时期发挥了重要的作用。首先，电厂和煤矿项目建设需要经过初步设计、报批核准、基建安装、调试投产等一系列复杂而漫长的过程，在共同利益的驱使下，双方股东能够发挥最大主观能动性，调动各方资源和力量，共同努力推进项目落地。

其次，股东双方拥有同等的话语权，在双方发挥各自传统产业的管理优势方面起到了重要作用。对于煤矿和电厂项目的管理上，该煤电联营企业规定，煤矿的技术支持系统依托煤炭股东方，电厂的技术支持系统依托电力股东方，在共同管理的基础上发挥煤电股东双方各自的优势，一方主动，一方则实施监督并参与企业运作，分别在对方管理的分公司派驻了管理者代表，这样就能够及时掌握企业经营运行总体情况。这显然是两个股东对彼此资产规模大、专业化程度高、技术先进行业地位的互信体现，促进了煤电联营企业管理的整体提升。

（二）均股合作模式存在的弊端

1.管理理念容易产生冲突，需要不断磨合

煤炭行业和电力行业主业不同，所属地域和企业文化通常也不同，双方在重大决策上容易产生分歧。在当前煤价高位运行的环境下，煤炭企业和电力企业的竞争归根结底是管理的竞争，观念统一是提高管理效率的前提，尤其是企业高管的管理观念需要保持一致。在实际情况中，由于煤电联营企业采用均股模式，只要在经营问题上两个股东利益产生冲突，往往就不能保证高效地决策。如果在公司章程的相关约定下，股东利益保持一致，理念差异较小，就能保证双方委派管理者工作和谐、对外协调顺利，反之则会因各种纠结而使得工作拖延。

2.多头管理，工作烦冗

由于煤电联营企业采用均股模式，下属分公司会出现双重管理的现象。以该煤电联营公司的财务工作为例，下设分公司需要分别向两个股东方报送预算报表、财务报表以及各种财务说明，尤其是在年末结账后，必须接受两个集团委派的内审和外审，配合两个集团的各类检查，相同的工作往往要重复多次，同样的资料要按照不同的模板填报多次，基层的工作量大大增加。

3.均股企业无法以控制为基础合法进行报表合并

根据现实情况来看，均股合作模式没有在大多数企业中得到采用，最根本的原因在于控制权的问题。由于双方都不控股，尽管在合并报表方面均股企业可以遵从双方约定，但如果双方都是上市公司或者有上市准备，那么根据上市公司合并报表必须以控制为基础的规定，就无法合法地进行报表的合并。以该煤电联营企业为例，在建立初期因煤炭股东方非上市公司，合并报表工作一直由煤炭股东进行，但随着煤炭股东上市工作的启动，合并报表就成为首要难题。

二、煤电联营控股模式利弊探讨

（一）控股模式是企业发展到一定阶段的必然选择

随着企业的发展，股东双方、各层面矛盾复杂程度不均等，自下而上，越到上层协调难度越大，在股东协议和公司章程之外，均股制的股东双方在很大程度上要靠“契约精神”才得以约束。

产业经营与资本运作是企业的双翼，只有展开双翼，企业才能高速腾飞，企业要想做大做强，往往会通过公司上市以实现这一目标。以该煤电联营企业为例，近年来，煤炭方股东想尽快启动上市，面对均股模式带来的无法解决的报表合并问题，企业通过重组进行改制，将均股变为控股是发展到一定阶段的必然选择。

首先，企业重组是企业改革创新、提升价值的重要手段。分立是企业重组的方式之一，通过将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。分立有新设分立和存续分立两种方式，该煤电联营企业经过股东双方谈判，根据公司实际情况选择了存续分立的重组方式。从资产总体组合优化配置出发，电厂整体盈利能力较强，煤矿盈利能力较弱，将电厂一期两台机组与煤矿打包为一个资产整体作为存续公司资产，由煤炭股东方控股，将电厂二期两台机组作为新设公司资产，由电力股东方控股。至此，该煤电联营企业将持续了十余年的均股合作模式转变为控股合作模式，这无疑是双方股东在企业当前发展情况下做出的一个重要决定。

其次，从根本解决上市公司报表合并问题。从财务角度来说，财务报表合并的范围应以控制为基础进行确定。均股模式下，股东双方持股比例相同，没有其中一方控制另一方的情况，在报表合并时，均股企业遵从双方约定。公司分立后，报表由控股方进行合并，合法合规，彻底解决了报表合并的后顾之忧。

最后，规范企业经营，完善公司治理结构。分立控股后，控股股东拥有控制权，会更加重视公司的经营管理，特别是上市公司，会进一步构建规范的法人治理结构，使企业真正实现规范经营，提高企业运作中的抗风险能力。

（二）控股合作模式的弊端及解决方案

任何组织形式都无法做到十全十美，分立重组后的控股模式存在的最大问题就是存续公司和分立公司在盈利水平不同的情况下如何平衡两个股东之间的利益分配，这是双方股东在分立前需要商议考虑的重要问题。

以该煤电联营企业为例，为了尽量减少这种矛盾，股东双方在分立前对利益分配进行了明确，通过股东协议约定以减少利益分配的不平衡问题。在分立协议中规定，股权结构的变动不影响原有管理模式，分立后两个公司按债权、债务分割方案各自承担自己的债权、债务，即分割给存续公司的债务，由存续公司负责清偿，分割给派生公司的债务，由派生公司负责清偿，并且存续公司和派生公司对公司分立前的全部债务互相承担连带责任。通过一系列的协议签订尽量保证两个股东的利益在公司分立后不受影响。

三、结语

对于煤电联营企业来说，选择何种合作模式，需要根据企业性质、经营理念及企业不同的发展阶段综合考虑，要符合股东双方的发展战略以及当下的形势，由于没有一种合作模式是绝对完美的，企业最重要的目标是实现企业利益最大化。在企业发展初期，如果股东双方能够正确把握公司股东协议和公司章程，坚持把具有法律效力的股东协议和公司章程作为治企之本，从契约精神出发提出解决各种利益冲突的方法，维护均股合作体制，不断推进公司的健康发展，那么均股合作模式也不失为一种较好的选择。但是从公司组织形式的规范性和长远发展目标来看，控股模式是其经济组织运行到一定阶段后、适应市场运作的现实选择。