基于新债务重组准则的债务重组动因分析

晋兆奎（高级会计师/高级经济师）（四川省有色科技集团有限责任公司 四川成都 610037）

2019年5月16日，财政部颁布了《企业会计准则第12号——债务重组》（以下简称新债务重组准则），从2019年6月17日起实施。新债务重组准则将债务重组定义为“在不改变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交易”。2006年修订的《企业会计准则第12号——债务重组》（以下简称原准则）将债务重组定义为“在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定做出让步的事项”。与原准则对债权人和债务人的债务重组动因的规定相比，新债务重组准则定义内涵有了很大变化。本文基于新债务重组准则，从债权人、债务人角度探讨了债务重组的真实动因。

一、从债权人角度探究债务重组动因

伴随着市场竞争的不断加剧以及金融市场的不断发展，处于产业链上下游的债权人、债务人双方，通过重新签订关于债权债务协议实现双赢的情形屡见不鲜。就债权人而言，并不愿意接受债务人破产，如果债务重组造成的损失远远小于破产的损失，通过让渡可接受范围内的资金使用权来获取相应的收益，是更理性的选择，也更符合市场经济运行的固有逻辑。新债务重组准则将原准则“债务人发生财务困难、债权人做出让步的事项”的因果前提修订为“不改变交易对手的情况下重新达成协议的交易”，重在强调“重新达成协议的交易”，而不再局限于“让步的事项”。既然是交易，那么债权人和债务人之间就应该是一种“自愿协调”的行为。在债务重组中，债权人同意实施债务重组的最根本动因是债务重组损失小于债务人直接破产损失。当然不同的债务重组，驱动债权人进行债务重组的动因可能不同，概括起来有以下几种原因。

（一）优化资产负债表，加速资金周转。从财务报表的角度分析，债务重组在一定程度上可以改善债权人的利润表，优化其资产负债表。债权人对其实施债务重组的债权，大多数情况下已经计提较大金额减值准备或全额计提减值准备，在前期的利润表中已经列示为“资产减值损失”。现按照新债务重组准则规定实施债务重组，债权人如果取得的是金融资产，金融资产的确认金额与债权终止日账面价值之间的差额，要计入“投资收益”；如债权人取得的是非金融资产、资产组等，放弃债权的公允价值与账面价值的差额，要计入“投资收益”。债权人通过债务重组将“问题债权”进行了替换或冲销，加速了资金周转，优化了资产结构。如债权人为金融机构，债务重组将有效降低金融机构不良贷款率；如为企业，势必改善企业融资能力。

（二）减少资金占用量，加快资金回收力度。债权人按照合同约定取得收款权利，按期收到款项，将增强资金流动性。对债权人而言，债务人如果不能如期偿还债务，这笔款项一是有形成坏账的可能，二是影响债权人生产经营的资金计划。逾期收款的时间越长，额度越大，形成坏账的可能性越大，这将间接导致债权人流动资金不足，资金周转速度变慢，债权人面临的资金压力也将越来越大。通过债务重组的方式，债权人可以按计划收回一定数量的货币资金或有效的非货币性资产，一定程度上缓解或解决债权人流动资金不足的问题，提高资金使用效率，增强了企业的经营能力和盈利能力。债权人一般通过豁免部分债务本息、非货币性资产抵债等方式较快地收回部分款项，以改善自身资产流动性。

（三）当前适度让步，保障债权最大限度收回。非关联方之间形成的债权债务关系，应以双方或多方签订的平等合同为基础，并以现金或者其他金融资产结算。债务人一旦出现暂时财务和经营困难，债权人迅速收回全额款项的难度相当大。如果债务人的持续经营价值高于清算价值，债权人将在债务人持续经营和破产清算之间进行选择。债权人一般情况下会选择一种成本低、灵活高效、对债务人声誉影响小、可收回款项大的方案，而债务重组将是一种相对合适的方案。况且债务人一旦进入破产清算程序，其处理过程将持续很长时间，债权人收回债权可能会更加费时费力，债权收回的结果具有很大的不确定性。如果在综合判断债务人未来经营情况和债权人的“监督”下实施债务重组，既可以减轻债务人面临的压力，使之尽快恢复正常的生产经营，为债权回收提供一定的保障，也给债务人以持续经营的机会。债权人主要通过延长债权回收的时间，在债务人生产经营中提供必要的协助，并依据未来经营状况，决定是否加收部分收益。

（四）债权人实现自身发展。债务人希望拥有债权人自身需要的某项资产或资源，但债务人因技术、资金、管理、市场等要素相对较弱，导致生产经营和财务困难，不能按期履约。如果债权债务双方关系是基于供应链而形成的，那么债权人会设法取得债务人持有的自身需要的资产，从而实现自身产业链的整合。债权人通过债务重组，可以实现资源的有效配置，解决了自身债权回收的问题，同时债务人也可能会因此取得一部分资金，为持续经营发展争取到一定时间。债务人主要通过非核心资产抵债、取得部分资金、形成稳定的购销关系、附带后续发展条件等方式实施债务重组。

（五）为战略发展需要，将债务转为权益工具。非关联方之间基于交易合同形成的债权债务关系，相互之间在产业链条上有一定关联的情况下，债权人可以采取债权转股权的方式进行债务重组，以达到减轻债务企业负担、优化债务企业资本结构的目的。债权人成为股东，与债务企业形成参股或者控股关系，参与和监督债务企业的经营管理，形成稳定的供货、加工或者销售渠道，控制债务企业某些资源。盘活债务企业的资金，未来可以带给债权人更多的回报。债务重组在一定程度上可以使债权人的损失下降，保护债权人的利益。债务重组采用债务转资本的方式会给债务人带来在公司治理结构、经营结构等方面的调整，实现企业持续经营，同时确保债权的最终实现。债务人主要通过债务转资本可以获取部分资源注入，即债权人实施资源整合，获得自身短缺或优质的资源，满足战略发展需要。同时有利于债权债务双方改善资产结构，增强融资额度。

（六）择机并购，迅速扩大市场份额。债务人不能按期履行偿债义务，除遭遇不可抗力因素外，也可能在技术、市场、产品质量、资金等方面存在一些劣势，而债权人恰恰又能采取一些措施弥补债务人的劣势，形成协同效或优劣势互补，债权人为了自身利益最大化，通常在考量债务人资源的情形下，通过签订协议对债务进行重组，对债务人实施并购，迅速扩大市场份额。债务人因缺乏比较优势，如自身持续经营，将导致企业价值进一步降低。如借助债权人的优势，共同挽救债务人企业，在创造社会价值的同时，也增加了企业价值，债务人也能从中获取利益，最终与债权人形成利益共同体，成功实现“身份”的转变。

二、从债务人角度探究债务重组动因

债务重组中债务人愿意与债权人达成债务重组协议，其根本原因是能摆脱当前生产经营和财务困境，化解信用风险和债务危机，通过债务重组使企业进入正常的生产经营状态，创造更大的价值。

（一）改善财务状况，提高企业业绩。按照新债务重组准则的规定，债务重组的方式包括以资产清偿债务、将债务转为权益工具、修改其他条款以及前述一种以上方式的组合，债务人通过以上方式进行债务重组可取得一定收益。新债务重组准则规定债务人以金融资产清偿债务，所清偿债务的账面价值和转让资产账面价值的差额计入当期损益中的“投资收益”科目；将持有期间产生的“其他综合收益”转入“投资收益”或“留存收益”；债务人将债务转为权益工具，按照权益工具的公允价值是否可靠计量，首先确认权益性工具价值，然后以所清偿的债务账面价值与权益工具价值之间的差额，记入“投资收益”科目；修改其他条款实施债务重组也可能形成“投资收益”。债务人以非金融资产清偿债务，所清偿债务账面价值和转让资产账面价值之间的差额，记入“其他收益——债务重组收益”科目，偿债资产已计提的减值准备同时结转；组合方式实施债务重组也可能形成“其他收益——债务重组收益”或“投资收益”（仅涉及金融工具情况）。通常情况下债务人用于偿债资产无论按照账面价值还是公允价值，都低于债务的账面价值。所以在债务重组中，债务人将获得巨大收益，这将使亏损的公司在短期内扭亏为盈，改善自身的财务状况和业绩，因此重组动力十足。

（二）减轻债务负担，减少资金流出。债务问题常常是很多企业生存与发展的关键问题之一。债务人在债务重组中，大多数通过低于债务账面价值的金融资产、非金融资产、权益工具等偿还债务。这些方式都使得债务人在没有承受过重负担的情况下清偿了债务，从而减少了企业负债，减轻了未来的偿债负担。债务重组较正常债务支付，减少了现金流出，有时还有少量现金流入，改善了债务人的财务状况，增加了现金流，有利于债务人的持续经营。

（三）降低资产负债率，增强融资能力。债务人同意债务重组，一般是因为财务状况不佳，现金短缺。比如资产负债率较高，导致再融资能力受到限制；现金短缺，面临到期偿债的压力。大多数债务重组，是债权人和债务人的一种非法律性的自愿行为，这种方式对债务人的影响相对较小。通过债务重组，能够有效降低其资产负债率，减少现金流出，一定程度上增强了客户、供应商及金融机构的信心，再融资能力得到了加强，且降低融资成本。

（四）盘活资产，改善经营。债务重组使债务人在还债的同时盘活部分闲置资产或者使不易变现的资产变现。在债务重组中，经双方达成协定或法院裁定，债务人可以用非金融资产偿还债务。长期闲置的固定资产、无形资产和股权等具有流动性差和不易变现的特征，在正常购销合同中，很难被债权人所接受，但作为“抵债资产”相对容易被债权人“接受”。有些资产甚至受到债权人“欢迎”，抵债还能为债务人节约销售环节产生的费用，比如存货。这些偿债方式增加了资产流动性，能盘活部分闲置资产，甚至可能使债务人获得部分急需的资金，对改善债务人生产经营具有促进作用。

（五）顺势引进战略投资者。债权人通过对债务人实施债转股并辅以投资，将迅速改变债务人的财务状况、经营成果和现金流量。企业持续健康发展涉及到技术、资金、管理、市场等要素，其中的某一种或多种要素未得到客户的认可，都有可能导致企业生产经营出现危机。债权人通过资源整合等措施，可改变债务企业面临的困境。通过债务重组引入互补性战略投资者，资源能够有效整合，从而激发企业活力，同时债务人也能迅速脱离困境，重新步入发展轨道。

（六）趁势融入，摆脱困境。企业在生产经营中因自身规模、市场、技术等因素，导致产品和服务处于同类产品的低端市场，缺乏竞争力，产品和服务逐步被市场所淘汰，出现大量积压库存产品，导致资金链断裂，到期不能履行偿债义务，也无力进一步经营企业，债务人的最终结局就是破产。债务人通过债务重组，以“处置组”的方式偿还债务，不仅解决了当前债务，也能解决部分处置组中包含的部分不良资产，取得债权人企业的部分股权或现金，债务人将公司的经营权和控制权转交给债权人，实现止损，摆脱困境。

三、基于债务重组动因的几点思考

（一）债务重组双方的目标。对于债权人而言，债务人的重组动因是其考虑是否实施债务重组的重要因素之一，债权人须在充分了解债务人意思的基础上实施债务重组。不管选择何种重组方式，债权人应当考虑是否拥有相应的资源对债务人进行管控、补充、支持和整合，以实现债务重组的根本目标。债务重组中债务人相对比较“被动”，如债务人预期不能履行到期支付款项的义务，则选择到期前主动与债权人实施债务重组，改善自身信用，防止企业因出现全面支付违约而处于极度不利状态。

（二）债务重组与经营战略关系。生产企业的债务重组，应当以扎实、成功的产品经营为基础，以搞好生产经营、壮大企业实力为目标，而不是脱离产品经营、技术要素等进行债务重组，陷入投机炒作之中。产品经营是资本经营的基础和前提，为债务重组提供了内在要求和动力，出色的产品经营是债务重组成功的重要保障，而债务重组为产品经营的规模和档次提供了更宽广、更深厚的基础和更巨大市场。因此，债务重组和产品经营是相互补充、相互促进、相得益彰的一个有机整体。重大债务重组成功的企业，其产品经营也必定卓有成效，反之，产品经营困难的企业，其债务重组的意义也就差强人意。

（三）债务人要清醒认识债务重组，债权人也要对财务风险有明确认知。债务人通过债务重组获得的收益会影响其当期损益，但是债务人未来的发展并不能从债务重组中得到保证，债务重组只在特定条件下实施，并不能从根本上拯救企业。清偿债务是债务人的现实义务，按照合同约定偿还债务是企业信用的重要衡量标准，债权人和债务人二者虽然达成了债务重组协议，但对债务人的信用依然会产生一定的负面效应，债务人的信用水平由此可能降低，对今后经营、融资等会产生不利的影响。

债权人通过延长债权的收款期限、债权转为股权、债权转股权加新增投资等方式实施债务重组，其目的是待债务人后期经营状况好转后，通过按新协议履约或后期分配利润的方式支付“欠债”。总之，债权人只能在以后的年度才能收回欠款。债权人能否按期如数的收回相关债权，依赖于债务人盈利能力的改变，对于陷入财务或经营困境的企业而言，依然具有较大的不确定性，债权人的财务风险有时在债务重组后反而会有所增加。

（四）债务重组对债务人经营的影响。债务重组仅仅给债务人短暂的缓解偿债压力的机会。如债务人重组动因是“纯正”的，首先，债务人自身应该抓住重组机会，迅速采取措施，对内实施一系列的改革措施，对外积极加强沟通和开拓市场，尽快改善企业的经营管理和财务状况，增强融资能力和“造血”功能，避免陷入二次债务重组和破产的境地。其次，债权人作为债务重组的另一方，实施债务重组后，为确保将来债权回收，将对债务企业的生产经营、资产处置等方面实施监督管理，并协助债务企业尽快步入正常的生产经营状态。如债权人为控股股东，则对债务人的生产经营、股权结构、资产结构、产业结构等都可能实施重大调整，对债务人的生产经营可能出现颠覆性的变化。

（五）对形成控制关系的债务重组的认识。债权人与债务人双方达成债务重组协议，如债权人对债务人通过股权形成了控制关系的交易，债权人取得资产和负债要按照《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定进行确认和计量。对于债务重组中不属于权益性交易的部分仍然应当确认债务重组相关损益。判断债务重组是否构成权益性交易，应当遵循实质重于形式原则。这种情况下的债务重组已经演变成一项并购交易，债权人应该将此项“债务重组”按照一项投资进行决策和管理，包括投资决策、投后管理、投资评价等。债权人应该充分关注此类“债务重组”存在的风险。