信用证项下的迟交单问题

文/吴藤腾 编辑/白琳

案例情况

境内申请人X通过开证行M向捷克共和国的受益人P开立即期信用证，用于采购原木，R为捷克境内的一家银行。信用证相关信息如下：

信用证到期日：2020年2月21日

信用证到期地点：捷克共和国

最迟装船日：2020年1月31日

交单期：装船日后21天

其中，信用证第47A场次附加条款包含以下规定：交单行必须在其交单面函上注明交单的具体日期，否则面函的日期将会被视为交单日期（THE NEGOTIATION BANK / PRESENTING BANK MUST INDICATE THE EXACT DATE OF PRESENTATION ON THE COVERING SCHEDULE,OTHERWISE, THE DATE OF THE COVERING SCHEDULE WILL BE DEEMED THE DATE OF PRESENTATION）。

信用证开立后，议付行R于2020年2月25日（面函日期）向开证行M寄单索汇。来单面函注明“单据在信用证有效期之内提交（DOCUMENTS PRESENTED WITHIN VALIDITY OF THE LC）”，随附提单显示的“装船日期（ON BOARD DATE）”为2020年1月21日，因此，根据信用证交单条款推算出最迟交单期为2020年2月11日。据此，开证行审单后认为，该笔交单存在迟交单这一不符点。

案例分析

从条款方面分析

其一，信用证指定R银行为议付行，且在受益人所在国到期，因此只要受益人在信用证有效期之内将相符单据交至R银行柜台，自其交单之日，开证行付款职责即宣告成立。鉴此，虽然面函日期为2020年2月25日过了信用证的有效期，但因其面函中注明了“单据在信用证有效期之内提交”，故开证行不能提“过效期”这一不符点。

其二，根据信用证47A附加条款的规定，除非交单行在交单面函上注明了确切的交单日期，否则开证行将视面函所载日期2020年2月25日为交单日，但因该日期已经过了有效期，同时，交单面函也表明所有单据均在效期（2020年2月21日）内提交，因此实际交单日应早于或等于该日期，且只有早于2020年2月11日当日或之前才满足非迟交单的条件。但是，由于面函中没有其他关于交单日期的说明或标注，开证行无法从单据自身所载信息进行推断。

其三，在上述情况下，向交单行发报查询交单情况是开证行可采取的首选方式。但是，因该笔业务为即期信用证结算且实务中交单行对此类咨询不一定会配合及时回复，如果在5个银行工作日内未收到交单行回复，开证行仍需对该单据进行拒付或到期付款。实务中若在付款时扣除了不符点费，后经对方来报证实单据并未迟交单进而追讨不符点费的话，会给开证行的后续操作带来麻烦，即需退回不符点费。这将不可避免地产生额外的电报费及代理行扣费等。而这些费用若由申请人支付似乎不尽合理，只能由开证行自行承担。再一个方法是，由开证行将迟交单的疑问提示进口商，由进口商联系出口商确认其确切交单时间后，再由开证行向交单行发报进行交涉。但即使基础交易项下对方愿意配合，开证行也需斟酌是否可根据出口商单方面的说辞发报交涉或就此提出不符点进行拒付，因为其对单据的判断是独立性的。

官方意见

国际商会R480意见涉及的是，开证行就一笔看似应该在效期及交单期内提交的到单向商会发起的咨询，主要问题集中在以下三点：（1）面函日期迟于信用证效期，交单行未明确其收单日是否在效期之内，开证行是否可据此提示过效期及交单期的不符点；（2）如果在开证行提出上述不符点后，交单行随后证明单据是在效期内提交，开证行是否应撤回该不符点；（3）对交单行明确交单时间是否存在限制。

就该咨询，国际商会出具了以下意见：（1）建议指定银行应就单据是否在效期内提交加以明确。这样做是为了避免开证行因为获取信息不全而对交单时间可能产生误解。UCP600第29条(b)款提到，如果在顺延后的第一个银行工作日交单，指定银行必须（MUST）在其致开证行或保兑行的面函中声明交单是在根据UCP600第 29条a款顺延的期限内提交的。R480涉及的问题是否属于UCP600 第29（b）的情况不得而知，但从ICC的回复可以看出，即使不是因为顺延导致的“迟交单”，指定银行也有明确是否在效期内提交的义务，否则开证行有按照UCP600第16条拒付的权利。（2）开证行应该就相符交单进行承付。开证行在拒付后若收到指定银行明确受益人在交单期内交单的电文，则应该付款；同时对指定银行明确效期的时间不做限制，只要其是在合理的时间内做出即可。

另一参考案例

一笔90天自由议付信用证项下的交单在效期（2020年5月21日）内提交。该信用证要求在装运日后的21天内交单。根据随附提单信息（装船日：2020年4月4日）可推算出最迟交单日为2020年4月25日。而交单行面函日期显示为2020年4月30日，这一时间明显晚于最迟交单日。单据审核完毕后，开证行发送承兑电告知议付行，将会到期付款但同时会扣除迟交单的不符点费。当日，交单行回报称“单据已按信用证条款在交单期之内提交（DOCUMENTS HAVE BEEN PRESENTED WITHIN PERIOD OF PRESENTATION AS PER LC TERMS AND CONDITIONS）”。开证行在收到回复电后随即撤销了该不符点。

结合国际商会R480的意见，开证行在收到指定银行的澄清报文后，应对相符交单予以承付。同时，开证行审单人员应考虑这样一种情形。若到期地点为受益人所在国，则按指定行事的指定银行有在收单次日起的5个银行工作日的审核时间。因此开证行在提示迟交单的不符点时应结合单据及面函内容做全面的考量，在模棱两可的情况下可向交单行发报查询。值得庆幸的是，本案例是一笔远期信用证，使得交单行得以在承兑阶段对开证行提示的不符点予以澄清。这样开证行既没有耽误后续业务的处理，也免除了双方因不符点的提出可能引起的费用纠纷，应引以为鉴。

案例后续进展

该笔交单经复审后发现，同时提交的检验证明的出具日期为2020年2月17日，在最迟交单日之后，开证行据此提出不符点予以拒付，随后交单行并没有就该不符点做进一步的反驳。

开证行M处理的单据与上述R480意见的情况几乎一样。但由于交单中检验证明的出具日期为2020年2月17日晚于最迟交单日，开证行提示迟交单的不符点是合理的。实务中，如果开证行没有确切的理由判断对方迟交单，最好向交单行发报查询后再做判断，以免除后续不必要的麻烦。

业务启示

把握好业务处理的时间节点

在单据审核的过程中，如遇到需要与交单行进一步沟通或需要其澄清的问题，开证行应考虑后续承兑或付款的时间点，对有疑问的单据应尽早发报或通过电话或电邮等方式与境外银行取得联系；同时，要关注单据处理的时效性，开证行在收单后应及时处理、避免压单。特别应注意的是，无论如何都要把握惯例规定的5个工作日的处理时限，以免丧失拒付的主动权。

谨慎提示不符点

国际商会一直主张信用证是付款的工具，因此在不丧失单据使用的基本功能的情况下，银行应对拒付持谨慎态度，对于无法确定的不符点应通过内部讨论、参考官方案例、咨询专家意见等多种方式或渠道进行判断，以免因拒付不当影响银行声誉，甚至造成损失。

审慎选择议付行

在信用证实务中，在类似本文案例的情况下，限制议付比自由议付信用证更具优势。其原因在于，开证行对其指定银行的流程规范程度、信誉等情况都有更好的把握。一般来说，优秀的银行会更加珍视其国际信誉，在配合往来行的业务查询方面更为积极主动。而如果想较大程度地避免议付信用证带来的风险，银行还可以考虑开立在开证行兑用的信用证，以更好地维护自身和客户利益。