后BEPS时代的海外资金集中管理

刘心怡

【摘要】随着“构建国内国际双循环”新发展格局的稳步推进，中资企业“走出去”步伐加快，搭建多国家、多币种、跨时区的海外资金归集管理平台成为新趋势。税基侵蚀和利润转移（Base Erosion and Profit Shifiting，BEPS）项目计划的落地要求企业税务数据的一致性、实质性和透明性进一步提升，也对跨国经营的中资企业提出了更高的合规要求。

【关键词】资金集中管理；税务成本；合规风险

【中图分类号】F275

为充分利用两个市场、两种资源，中资企业海外布局扩大，资金管理和金融交易业务的规模持续增长。通过搭建海外资金管理平台，国际化经营比例较高的大型企业集团可以实现多国家、多币种、跨时区的资金归集，切实地优化集团资源配置，降低财务费用，并进一步提升资金使用效率。

而随着管理半径的扩大，“走出去”企业的税务合规性也将经受更多的挑战。BEPS行动计划在全球的陆续推进，使得各国行政合作机制逐步加强，国际税收监管力度不断加大，企业将面临着信息的可获得性、信息披露一致性和透明度挑战。国际税收环境的变化，要求企业集团重新审视海外资金集中管理模式、税务成本与税务合规要求。

一、海外资金集中管理模式

（一）资金集中管理模式

资金集中管理模式可根据资金头寸是否实际划转分为实体资金池与名义资金池。

在实体资金池中，成员企业的账户余额定期划转至资金池牵头方；存在资金盈余的成员企业将资金上存至资金池并收取存款利息，存在资金短缺的成员企业从资金池借入资金并支付贷款利息。该模式涉及大量外汇交易，换汇成本较高，且资金池各参与方借贷频繁，需考虑预提所得税的影响，因此在海外资金集中管理中应用较少。

名义资金池是成员企业资金的虚拟集中，资金头寸不发生物理归集，成员企业在资金池余额内共享资金池额度对外付款，实现资金共享。该模式在提升成员企业账户余额透明度的同时，降低了结算量，因此被多数企业集团所采用。

（二）名义资金池运作方式

为加强海外资金管控、满足跨时区的结算需求，A集团搭建了分层管理的资金池体系，实现了从亚太区开始、横跨欧洲区并于北美区结束，长达22小时不间断的资金清算。具体如图1所示。

A集团将香港公司作为海外资金管理平台的顶点账户，分别在新加坡、荷兰和美国搭建了区域资金管理子平台，同时下挂该区域内各成员企业的资金账户。日末时，各区域子平台将透支额或余额折算成贷款或存款，与顶点账户轧差净额结算，进行零余额管理。该模式可以高效地实现资金集中，同时最大限度降低资金归集对本地运营的影响。

（三）合理搭建资金集中管理架构

考虑到目前我国资本项下的外汇交易存在较多限制，且国内结算难以满足境外企业用款的时效性要求，企业集团搭建海外资金池成为必然选择。

大型中资企业的海外资金管理中心主要集中在金融业务高度发达、跨境资金流动自由、税率较低或税制简单的国家或地区，如香港、新加坡、荷兰等。部分国家或地区对设立资金管理中心提供政策支持，可节约税务成本。例如，在香港设立资金管理中心可享受利得税减半的税收优惠。

搭建海外资金管理中心通常有两种形式，一是可以在境外注册成立新企业，二是可以将资金管理职能嵌入现有的境外企业。从税务合规的角度来看，嵌入模式下的利息收付安排更易满足实质性要求，还可考虑合理运用其历史可弥补税务亏损，同时降低税务风险与实际税负率。

二、跨境资金安排需考虑税务成本

在跨境资金流动和利息收付安排中，企业面对复杂的国际税收环境，税务成本成为设立和运营海外资金管理平台时的主要考量之一。

从企业所得税的角度来看，存在资金盈余的成员企业应就其取得的利息收入缴纳所得税，存在资金短缺的成员企业支付的利息费用通常可以在税前列支，发挥“税盾”作用。由于地理位置和低税率等优势，选择香港作为海外融资平台的中资企业居多。香港采用属地征税原则，企业集团可以考虑申请离岸利息收入免税，具体需结合企业经营活动与借贷情况综合判定。此外，如果平台公司满足每年75%以上的利润和资产与企业财资活动相关，还可申请享受利得税减半的优惠政策。

预提税税负需要根据利息支付方所在地的税收政策及其与利息收取方所在地的税收协定进行综合判断。通常情况下，利息收取方承担实际税负，利息支付方在支付利息时代扣代缴预提所得税。申请享受税收协定待遇对利息收付安排的商业实质提出了更高的要求。

跨境资金安排还需考虑是否涉及流转税，如增值税或金融操作税。由于流转税不适用国际税收协定，利息支付方缴纳的流转税将不能在利息收取方所在国申请“抵扣”，增加了跨境资金安排的成本。

三、后BEPS时代的税务监管趋严

近年来，陆续出台的税收法规给“走出去”企业的海外资金集中管理带来了诸多挑战。2015年10月，经济合作与发展组织（OECD）发布了税基侵蚀和利润转移（BEPS）项目的15项行动计划，旨在重塑国际税收规则，遏制跨国企业规避纳税义务、侵蚀各国税基的行为。其中第4项行动计划旨在协调各国利息扣除限额的规定，以应对跨国集团通过利息转移利润的问题。企业集团关联方之间的利息扣除逐步成为各国税务机关的关注重点。

作为多数中资企业集团国际化经营的第一站，香港于2018年7月出台了转让定价条例，引入独立交易原则，为香港税务局进行纳税调整及罚款提供了法律基础，处罚金额最多可达到因转让定價调整导致少征税款的100%。条例执行指引（DIPN59）进一步明确，如不属于利得税课税范围的关联交易，或者已适用香港税收优惠政策的交易安排，需要符合独立交易原则。

2020年2月，OECD发布了《金融交易转让定价指南》，为各国税务机关就金融交易转让定价分析提供了操作指引，填补了BEPS项目的最后一块空白，对企业集团的海外资金集中管理提出了更高的合规要求。税务机关对跨境资金安排的关注和理解将逐步深入，对此类交易的重视程度也将不断提升。

四、合规风险点及应对建议

全球化的发展布局推动企业建立良好的海外资金管理体系，国际税收规则的重塑要求企业重新审视资金集中管理架构和跨境交易安排的合理性。如果海外资金管理中心享受了当地的税收优惠政策及税收协定待遇，则可能成为企业集团的“税务洼地”。跨境资金流动的商业目的及利息收付安排中的利率水平合理性将受到税务机关的高度关注。

（一）符合实质性要求

1.运营实体的商业实质

近年来，国际税收规则逐渐转变为“强调经济活动发生地与价值创造相匹配”，税务机关愈加关注交易安排各个环节，其中包括运营实体的商业实质。如果运营实体在人员配置、办公场所、交易频次及规模等方面没有足够的实质，则只能保留无风险报酬率，超过部分应分配给实际执行资金管理职能的税收管辖地。企业集团需参考各地区的实质性要求，跟进政策，并及时作出相应调整。

2.交易安排的商业实质

在新的国际税收环境下，企业集团应全面分析交易安排的经济實质，而不仅仅基于现有合同中的交易条款来判断其性质。举例来说，海外资金池中盈利能力较差的成员企业或将长期处于余额透支状态，交易安排实质则更接近于长期资金安排，而非短期流动性管理工具。而盈利能力较好的成员企业或将长期处于资金溢余状态，而该企业通过其他投资途径或可以得到显著高于短期利率的回报，则企业集团重新考虑交易安排的商业合理性。

（二）重视合理性定价

随着转让定价合理性要求逐步提升，企业集团需要重新审视资金池安排带来的协同效应和收益分配，并就资金池牵头方履行的司库职能、承担的风险给予相应的经济补偿。具体而言，如果资金池牵头方具有资金划拨的控制权，开展了高附加值活动，则应获得较高的利润回报。如果资金池牵头方提供的资金管理服务倾向于支持性服务，则只应获得基本的服务费。

全球疫情导致金融市场变化加速，资本市场的不确定性加大，企业集团需要密切关注利率走势，定期审阅定价政策，确保其反映市场波动。此外，海外资金融通中广泛应用的利率基准-伦敦银行间拆借利率（LIBOR）将于2021年末淡出历史舞台。企业集团需要重新确定合适的锚定利率，妥善考虑浮动利差的调整方法，准备灵活的交易合同以应对利率基准的变化。

（三）应对透明度挑战

由于国际行政合作机制逐步加强，企业集团税务信息的透明度提升，各国税务机关可以获得更多关于跨境交易安排的信息，包括融资的金额、还款方式和融资人资信等。因此，企业集团应当梳理审阅现有的交易安排，并起草关于资金集中管理的全球性转让定价文档，统一对资金池的结构、目标和定价政策进行说明，从而提高信息披露一致性，以充分应对BEPS项目计划带来的信息可获得性和透明度挑战。

五、结语

借力海外资金集中管理平台，“走出去”企业可以梳理跨境交易安排涉及国家及地区的税收政策、征管机制及合规要求，进一步加强境外企业管控，为集团海外业务的高质量发展添油加劲。

主要参考文献：

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