并购影视公司产生的商誉影响

张璇

摘 要：2014年以来，受国家优惠政策影响，我国文化传媒企业不断扩张，其发展方式主要是通过明星驱动IP的商业模式高价收购影视公司。若高价收购源于对企业不合理的高估值，那就为背后形成的巨额商誉埋下了减值风险。本文通过分析企业并购影视公司过程中大额商誉产生的原因，以及产生的商誉对企业影响，由此提出强化企业内部控制机制、谨慎使用业绩承诺等改进建议。

关键词：企业并购;商誉减值;业绩承诺

一、引言

当前，影视传媒企业主要以“高估值+高业绩承诺”的形式取得资本[1]。这主要是目前资本市场信息不对称，影视行业特有的明星、IP等资源难以估价导致的。然而企业高价并购影视公司，往往会形成巨额商誉，由此产生的商誉减值风险，会给企业的经营和广大投资者带来巨大损失。

二、企业估值方法

1.市场法

市场法也称市场价格比较法，主要是通过比较被评估资产和市场上与其类似资产，以类似资产的市场价格为基础并进行相应调整，从而确定被评估资产价值的方法。这种方法是一种将均衡价值论作为理论基础，并结合类比思路来评估资产价值的评估技术[2]。

2.成本法

成本法的基础是所评估资产的重置成本，再扣除各项损耗。首先，要估计出资产的现实重置成本，就是根据当前的市场环境重新构建与被评估资产类似且全新资产所需的投入，在此基础上扣减自然使用产生的实体性贬值，更新换代和或生产技术进步产生的功能性贬值和外部环境变化产生的经济性贬值等除市场价格以外，会影响资产价值变动的因素。其计算公式如下：

資产评估价值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值

3.收益法

收益法是将资产的预计未来收益折现，从而估计被评估资产价值的方法。该方法需要合理估计被评估资产的预期产出和获利能力，再利用投资回报和收益折现等方法来计算该资产价值。这一方法符合资产评估中将利求本的原则，即采用资本化和折现的方法评估资产价值。

三、大额商誉产生的原因分析

1.业绩承诺推高商誉估值

业绩承诺一定程度上能够反映出标的公司即被并购方未来盈利能力，一般是基于公司过去的业绩状况所做的承诺，然而影视行业并购的明星影视公司大多成立时间很短或者没有发生经营行为，所以没有过去业绩作为参考。被并购方可能会为自身企业获得较高估值，而做出不符合自身经营能力的高业绩承诺。此外，并购方与被并购方还会约定业绩补偿条款，即若被并购方没有达到约定的业绩水平，则要给与并购方一定的补偿，这样在一定程度上可以减轻企业在并购后的经营风险。并且也能证明标的公司在未来有一定的盈利和抵御风险的能力，从而推高商誉的初始估值。可以看出业绩承诺和业绩补偿协议会提高被并购企业的估值，从而使得并购方在并购标的公司后报表上产生大量的商誉。

2.存在关联方交易

倘若被并购企业的大股东与主并方存在特殊关联，那在并购过程中，很可能双方之间存在利益输送，导致对被并购企业的价值高估，从而产生大额商誉。尤其是一些企业对外披露并购标的公司价值评估过程时，对一些关键信息和步骤披露的不够充分，那么企业很可能借此隐藏双方之间的内幕交易等问题。

3.收益法评估致商誉虚高

由于每种估值方法都有其适用范围与局限性，所以对于不同类型或者不同行业的企业，应该根据自身特征选取适合的评估方法。其中：市场法适用于那些存在公开活跃的交易市场，且在该市场上存在可比资产的标的公司。如果在市场上没有可比企业，但是可以获取与资产重置成本相关信息，则可采用成本法。对于收益法而言，则需要能够取得企业未来预期产出和收益等信息。三种方法在运用时所需的条件不同，估值的方式也有很大差异，所以估值结果也会不同。在这些估值方法中，收益法会产生较高的增值率，而在企业并购影视公司的过程中往往会采用收益法对标的公司进行价值评估，从而使标的公司产生高额估值。由此形成虚高的商誉，存在较大的减值风险[3]。

四、商誉减值的原因分析

1.高业绩承诺未实现

在并购过程中，双方间约定业绩承诺一方面是为了督促被并购方的生产经营，降低商誉减值给企业业绩带来的风险，减少投资者损失，从而确保交易的公平性。但是在实际交易过程中，一些公司往往是为了能够获得较高的估值并取得高额的并购对价，做出不符合自身实际盈利能力的高业绩承诺。由此可见，高业绩承诺不仅会高估企业价值，其本身存在无法兑现的风险也会成为商誉减值的原因。

2.盈余管理因素

一旦企业经营困难，主营业务获利能力下降，就可能面临大额商誉减值的风险。因此，一些上市企业可能出于害怕退市等考虑，通过计提商誉减值准备提前释放巨额商誉资产来缓解后续业绩压力，以达到平滑业绩的目的。

五、结论及建议

1.强化企业内部控制机制

完善的内部控制制度有利于降低企业风险，对企业的日常生产经营至关重要，所以企业应该不断健全自身的内部控制体系。有效的内部控制体系应该是独立于企业的其他组织，履行职责时能够不受外界的干扰。若要确保内部控制体系能够独立运行，首先就是工作人员在进行内控建设时能够充分行使权力，减少其他部门对从业人员工作上的阻碍。必要时，企业还可以引入外部第三方来监督实施内部控制工作。防止关联方之间的利益输送等问题[4]。而风险管理是企业日常经营过程中不容忽视的问题，应该作为内部控制体系建设的一个核心内容。

2.谨慎使用业绩承诺

从上文的分析中可以看出，标的公司可以通过做出较高的业绩承诺来提高自身的估值，并购方如果在并购前对标的公司的经营能力评估不准确，那么一旦标的公司未来无法完成业绩承诺，则并购方报表上的巨额商誉就面临减值的风险。所以企业在投资并购时，要对标的公司作出的业绩承诺进行充分的评估，避免标的公司是为了获得高估值而做出较高的业绩承诺，如果难以判断其经营情况和未来盈利能力，则要审慎使用业绩承诺的方式进行并购。

参考文献：

[1]张吉婕.企业合并商誉减值问题研究——以华谊兄弟并购为例[D].云南：云南财经大学，2020.

[2]杨晨瑞.海外并购估值方法的应用及溢价并购风险研究——以继峰股份并购德国Grammer为例[D].广西：广西民族大学，2020.